aspetti legali e contrattuali di un deal
TRANSCRIPT
Aspetti legali e contrattuali di un deal
Riccardo Rossotto
Laboratori dal Basso – Lecce, 24 Gennaio 2015
INDICE • OBIETTIVI DEI CONTRAENTI • STRUMENTI CONTRATTUALI
• PROTEZIONI DA NEGOZIARE
• STRUTTURA DELL’ACCORDO
OBIETTIVI DEI CONTRAENTI
Ø SVILUPPARE L’IDEA DI BUSINESS
Ø TROVARE I FONDI PER LO SVILUPPO DEL PROGETTO
Ø GARANTIRSI UN RUOLO PROSPETTICO
Ø NON ESSERE ESTROMESSO NEL CORSO DELL’ESECUZIONE
INVENTORE
Ø VALORIZZARE L’INVESTIMENTO
Ø CONTROLLARE L’ATTIVITA’ DELL’INVENTORE
Ø CAPITAL GAIN A BREVE/MEDIO TERMINE
INVESTITORE
STRUMENTI CONTRATTUALI
Ø TERM SHEET
Ø ACCORDO DI INVESTIMENTO
Ø STATUTO DELLA NEWCO
Ø SERVICE AGREEMENT
Ø LICENZA MARCHIO / BREVETTO
STRUMENTI CONTRATTUALI
PROTEZIONI DA NEGOZIARE
INVENTORE Ø MINORI CAPACITA’ ECONOMICHE
Ø ANNACQUAMENTO QUOTA
Ø ESTROMISSIONE
INVESTITORE Ø CONTROLLO SULLA CASSA
Ø NON CONCORRENZA
Ø NON CONOSCENZA BUSINESS
PROTEZIONI DA NEGOZIARE
STRUTTURA DELL’ACCORDO
1. PREMESSE
Ø STORIA DELLE RAGIONI DELL’INTESA
Ø DICHIARAZIONI RECIPROCHE DI GARANZIA
Ø PRESA D’ATTO DELL’INVESTITORE
Ø FINALITA’/DESCRIZIONI
STRUTTURA DELL’ACCORDO
2. INVESTIMENTO
Ø AMMONTARE, TITOLO DELL’INTERVENTO
(Equity, Debito, Garanzie)
STRUTTURA DELL’ACCORDO
3. GOVERNANCE NEWCO
Ø CDA
Ø ASSEMBLEA
Ø ORGANO DI CONTROLLO
STRUTTURA DELL’ACCORDO
4. CLAUSOLE PARTICOLARI SU:
Ø PROPRIETA’ INDUSTRIALE
Ø NON ANNACQUAMENTO QUOTA
Ø NON CONCORRENZA (DISCIPLINA)
Ø «MATERIE RILEVANTI» CON QUORUM DI GARANZIA PER ENTRAMBI
Ø EXIT (COVENDITA)
Ø CONTRATTO CON INVENTORE (DURATA, COMPENSO, RISOLUZIONE)
STRUTTURA DELL’ACCORDO