Flint Group - Código de Conducta

Contenido:

Section 2. Cumplimiento del Código de Conducta y de la ley....................................6

Section 3. Ética empresarial ..................................................................................8

Section 4. Salud, seguridad y medio ambiente .......................................................9

Section 5. Condiciones de trabajo ........................................................................10

Section 6. Información confidencial .....................................................................11

Section 7. Conflictos de interés............................................................................12

Section 8. Cohecho y corrupción ........................................................................13

Section 9. Lavado de dinero.................................................................................15

Section 10. Fraude y prácticas ilegales...................................................................15

Section 11. Controles de comercio.........................................................................16

Section 12. Leyes contra el monopolio y de defensa de la competencia ...................17

Section 13. Investigaciones oficiales .....................................................................17

Section 14. Participación en la política .................................................................. 18

Section 15. Registro de operaciones y los registros de Flint Group ...........................18

Section 16. Uso de los bienes de Flint Group ..........................................................19

Section 17. Internet y correo electrónico ............................................................... 19

Section 18. Recomendaciones sobre ética y denuncia de violaciones ..................... 20

Section 19. Administración y excepciones de este Código de Conducta................... 22

Section 20. Flint Group: Integrity Assurance Hotline ................................................24

2 F l i n t G r o u p : C o d e o f C o n d u c t

Flint Group

El objeto de este Código de Conducta es fijar lasnormas generales de conducta de Flint Group para losaspectos ético y legal. Este Código rige las acciones yrelaciones laborales entre los empleados1, ejecutivosy directores de Flint Group, clientes actuales ypotenciales, proveedores, distribuidores, agentes, lacompetencia, organismos de gobierno y organismosreguladores, los medios de comunicación y cualquierpersona con la que tenga contacto Flint Group.

Flint Group - Code of Conduct

Este documento ha sido adaptado del Código deConducta de Flint Group publicado 11 2014 que sepuede encontrar en:

www.flintgrp.com/en/Codeofconduct.php

cubierta: Flint Group’s Print Media Europe - Chemical ProductsDivision, Irlam, UK.

Antoine Fady - CEO, Flint Group

Le agradezco por tomarse el tiempo de leer

el Código de Conducta de Flint Group por completo.

Este documento expone claramente el elevado nivel de ética que observamos en el

desempeño de nuestras tareas todos los días. Describe nuestro compromiso de actuar

respetando la ley y de conformidad con nuestros principios de honestidad e integridad.

Además, brinda la información necesaria para saber cómo denunciar cualquier

comportamiento en la empresa que no respete estas pautas.

Este Código de Conducta es para todos nosotros: empleados, socios, proveedores,

distribuidores y agentes; para toda persona que trabaja en Flint Group, con Flint Group

o en su representación. Todos juntos recorremos este camino. Nuestro empeño en

hacer lo correcto marcará la diferencia en el respeto por nosotros mismos, el bienestar

de nuestras comunidades y los resultados positivos a largo plazo.

Atentamente,

Antoine Fady

Director Ejecutivo

F l i n t G r o u p : C o d e o f C o n d u c t 3 Antoine Fady - CEO Flint Group

Flint Group: Mission and Guiding Principles

4 F l i n t G r o u p : C o d e o f C o n d u c t

En Flint Group nos hemos señalado la misión de llegar a ser el proveedor de mejor rendimiento de las industrias de la imprenta y el embalaje, según la evaluación de nuestros clientes, accionistas y empleados, por medio de nuestra capacidad de aportar un valor excepcional y facilitar una calidad constante y una innovación continua a nuestros clientes de todo el mundo.

Creando Valor para Clientes, Accionistas y Empleados

Clientes Empleados IntegridadMejora

Continua

Liderazgo, Trabajo en

Equipo

Misión

Flint Group tiene un compromiso irrenunciable con las prácticas empresariales éticas, laintegridad personal y el cumplimiento del presente Código de Conducta (“Código de Conducta”o “Código”) y todas las leyes que deba respetar Flint Group en todos los países en los cualestiene presencia. La reputación de Flint Group por su desempeñoresponsable juega un papel vital en el éxito que tiene como empresa.

Nuestra reputación es consecuencia de nuestros cinco principiosrectores, que definen la esencia de nuestro comportamiento y de lamanera en que hacemos negocios:

Estos valores están expresados en los principiosy estándares de conducta expuestos en nuestroCódigo de Conducta. Definen la manera enque manejamos los aspectos económicos,sociales y los referidos a la seguridad y elmedio ambiente en nuestras operaciones en todoel mundo.

A este Código de Conducta se añadirán políticasmás detalladas y procedimientos paradeterminadas áreas de cumplimiento.

Introducción:

F l i n t G r o u p : C o d e o f C o n d u c t 5

- Nuestros clientes están en el centro de todo lo que hacemos;

- Todos aportamos al éxito de la empresa;

- Nunca se pondrá en riesgo la integridad;

- La mejora constante es un motor del desempeño y reafirma nuestra aspiración de lograr la excelencia; y

- El liderazgo y el trabajo en equipo son requisitos indispensables para conseguir nuestros objetivos.

- Nuestros clientes están en el centro de todo lo que hacemos;

- Todos aportamos al éxito de la empresa;

- Nunca se pondrá en riesgo la integridad;

- La mejora constante es un motor del desempeño y reafirma nuestra aspiración de lograr la excelencia; y

- El liderazgo y el trabajo en equipo son requisitos indispensables para conseguir nuestros objetivos.

- Nuestros clientes están en el centro de todo lo que hacemos;

- Todos aportamos al éxito de la empresa;

- Nunca se pondrá en riesgo la integridad;

- La mejora constante es un motor del desempeño y reafirma nuestra aspiración de lograr la excelencia; y

- El liderazgo y el trabajo en equipo son requisitos indispensables para conseguir nuestros objetivos.

Flint Group - Costa Rica

Cada uno de nosotros tiene laresponsabilidad de hacer deFlint Group un lugar de trabajobueno, positivo y digno

En cada uno de los países donde funciona la empresa, se sobreentiende que todos losempleados de Flint Group conocemos las leyes, normas y reglamentos que están relacionadoscon nuestros respectivos puestos y obligaciones:El desconocimiento de la ley no es un motivoque justifique su incumplimiento. Todos los empleados deben cumplir la ley, el presenteCódigo de Conducta, las políticas de Flint Group y los estándares mínimos para las políticasque son de aplicación para los puestos que ocupan y las obligaciones que conllevan. Por otraparte, quienes ocupan cargos gerenciales tienen la obligación puntual de liderar con elejemplo y completa honestidad. Deben procurar asegurarse de que los empleados a su cargoreciban capacitación, conozcan y cumplan este Código de Conducta.

Si usted llegara a saber de alguna conducta que pudiera violar la ley, este Código de Conducta olas políticas y estándares mínimos para las políticas de Flint Group, tiene la obligación dedenunciarla, mediante uno de los mecanismos de denuncia que se explican en la Sección 18“Recomendaciones sobre ética y denuncia de violaciones”. Si no está seguro qué debe hacer enuna situación, vea la sección correspondiente en este Código de Conducta, converse con el gerentede su área o, si lo prefiere, comuníquese con cualquiera de las otras personas de contacto quese indican en este documento.

Flint Group manejará todas las violaciones a este Código de Conducta con total seriedad, porpequeñas o insignificantes que puedan parecer. Toda sospecha de violación se investigará con celeridad y el incumplimiento, una vez comprobado, puede tener severas sanciones disciplinarias, incluso el despido. Además, en el caso de que un Tercero faltara al presente Código de Conducta, se podrá rescindir o no renovar su contrato. Si Flint Group entiende que laviolación de este Código también podría constituir una violación de las leyes de aplicación, seinvestigará el asunto y, cuando corresponda, se lo trasladará a las autoridades pertinentes.

Nuestro Código no es un contrato. No otorga ningún derecho en particular en relación con elempleo ni lo garantiza por un período determinado.

Flint Group respeta y apoya el espíritu del Pacto Mundial de Naciones Unidas

http://www.unglobalcompact.org

Section 2: Cumplimiento del Código de Conducta y de la ley

6 F l i n t G r o u p : C o d e o f C o n d u c t

“Si sus actos llegaran a la tapa

de los periódicos ¿se sentiría

orgulloso? Ese es normalmente

un buen termómetro para saber

si el comportamiento

es adecuado o no”.Antoine Fady, CEO Flint Group

Cada uno de nosotros tiene la responsabilidad de actuar conhonestidad al momento de representar a Flint Group.

Dirk Wollenweber - Operations Manager, Packaging and Narrow Web, GermanyDirk Wollenweber - Operations Manager, Packaging and Narrow Web, Germany

Es importante que reflexionemos permanentemente sobre nuestra conducta y comportamiento. Pregúntese lo siguiente:

¿Me comporté de acuerdo con nuestros valores?

¿Cumplí el Código de Conducta y la ley?

Si el tema apareciera en el periódico ¿estaría satisfecho con la decisión que tomé?

¿Me parece que es la manera correcta de actuar?

¿Me sentiría orgulloso de la manera en que nos manejamos en esta situación?

¿Qué pensaría si la situación fuera al revés y se comportaran así conmigo?

La decisión que tomé ¿es justa, profesional y se basa en hechos?

Mi comportamiento ¿afectó negativamente o fue contraproducente

para otra persona, sin un motivo válido y razonable?

¿Dejé que mis intereses o mi propio criterio influyeran en mi actitud?

F l i n t G r o u p : C o d e o f C o n d u c t 7 Alfred Karow - Application Technology, Flexographic Products, Germany

Section 3: Ética empresarial

8 F l i n t G r o u p : C o d e o f C o n d u c t

Más allá del cumplimiento de las leyes, todos los

empleados de Flint Group y Terceros deben observar

normas estrictas de ética empresarial y personal en el

desempeño de las funciones asignadas y las

obligaciones que conllevan.

Esto exige honestidad, integridad y criterio en todos los aspectos para el trato con otrosempleados de Flint Group, el público, la comunidad empresarial, clientes, proveedores,competidores y autoridades gubernamentales y reguladoras.

La conducta empresarial ética prevista bien puede estar por encima de lo que exige la ley. Lapolítica de Flint Group consiste en que nuestras empresas funcionen respetando los estándaresde ética más elevados en cada uno de los países en los que se encuentran, de manera que jamásse ponga en tela de juicio la integridad y honestidad de Flint Group, ni de sus ejecutivos oempleados.

“Haga siempre lo correcto”Bill Miller, Director de Print Media, finaliza siempre sus reuniones gerenciales y las sesiones en elMunicipio con cuatro de las palabras más importantes para cualquier empleado de Flint Group.

Bill Miller - President Print Media Transatlantic

F l i n t G r o u p : C o d e o f C o n d u c t 9

Section 4: Salud, seguridad y medio ambiente

Flint Group ha asumido el compromiso de llevar a cabo sus actividades cumpliendo todas lasleyes y normas que sean de aplicación en cuanto a salud, seguridad, medio ambiente y ellugar de trabajo, de manera tal que se observe el máximo respeto por la salud y seguridad desus empleados, así como por la protección del medio ambiente.

En tal sentido, Flint Group exige a todos los empleados el máximo esfuerzo para ceñirse al espírituy la letra de estas leyes y normas, así como los aspectos esenciales que se exponen en la Políticade la Empresa sobre la seguridad, la salud y el medio ambiente:

Todo empleado debe asumir la responsabilidad de su propia seguridad y actuaren condiciones de seguridad. Además, pedimos que los empleados adviertana sus compañeros inmediatamente cuando ven que alguien actúa en formariesgosa.

Uno de los principales objetivos de Flint Group es llegar a lograr que no hayaaccidentes en el lugar de trabajo.Todas las actividades que se realicen en cadapuesto de trabajo deberán seguir esta norma como principio rector a la horade evaluar los procesos de trabajo implementados o a implementar y eldesarrollo y diseño de productos.

Flint Group ha asumido el compromiso de brindar a sus empleados un lugar de trabajo seguro.Vamos a proporcionar todas las herramientas y la capacitación necesaria para asegurarnos deque nuestros empleados puedan realizar sus tareas y actividades de manera segura.

Vamos a cumplir todas las normas, leyes, reglamentos locales que rijan o con los estándares deFlint Group, según cuáles sean los más exigentes. Se implementarán herramientas y técnicas deprevención a este fin y para adelantarnos a leyes que podrían derivar en nuevos reglamentos.

Flint Group solo utilizará proveedores de materiales y personal contratado que cuente con lahabilitación que exige la ley. Tanto nuestros proveedores como el personal contratado debencompartir nuestra postura respecto de la seguridad en el lugar de trabajo y la protección del medio ambiente.

Flint Group tomará todos los recaudos para reducir la contaminación que provocan los vertidos yemisiones. Nos comprometemos a preservar la energía en toda la vida útil de nuestros productos.

Además, utilizaremos todos los datos que reunamos en relación con la salud, la seguridad y elmedio ambiente para suministrar -tanto a empleados como a clientes- la información quenecesitan para trabajar con las etiquetas y planillas de datos de seguridad que corresponda.

Una cultura sólida de la

seguridad tiene muchas raíces:

capacitación, mediciones,

concentración todos los días e

incluso un poco de humor. Todas

ellas se unen para hacer de los

programas de seguridad una

cultura de la seguridad.

Michael Tucker - Laboratory Technician, Print Media North America, Atlanta - USA

Section 5: Condiciones de Trabajo

1 0 F l i n t G r o u p : C o d e o f C o n d u c t

A. Trabajo ForzosoFlint Group condena el trabajo forzoso u obligatorio, y cumple con las respectivas leyes de cadapaís en el que opera.

B.Trabajo InfantilFlint Group reconoce los derechos de los niños a ser protegidos contra la explotación económica,y cumple con las leyes de cada país en el que tiene presencia en lo que respecta a la edad mínimade contratación de los empleados. Además, Flint Group se rige en todo momento por laDeclaración de los derechos del niño de la ONU.http://www.unicef.org/lac/spbarbados/Legal/global/General/declaration_child1959.pdf

C. No discriminaciónFlint Group reconoce la dignidad de cada uno de sus empleados, y el derecho a trabajar en unambiente laboral libre de acoso, abuso o violencia corporal. Las decisiones relativas a la

contratación, el salario, los beneficios, ascensos, despidos o jubilación se basan únicamenteen la capacidad del empleado para cumplir con sus tareas.Flint Group no discrimina anadie debido a características especiales protegidas por la ley, pero siempre deberá,donde tal cuestión no sea abordada o prevista por las leyes, garantizar que no hayadiscriminación en razón de raza, credo, discapacidad, género, estado civil oembarazo, creencias religiosas o políticas, edad u orientación sexual.

D. Leyes laborales y Estándares Mínimos de las Políticas.Flint Group se ajusta a las leyes laborales, normas y estándares industriales en vigencia en cada país en el que ofrece empleo. Los empleados de Flint Grouprecibirán una remuneración justa por el trabajo que realizan. Flint Group confíaplenamente en que sus empleados de todo el mundo no sufrirán ninguna formade hostigamiento, acoso, intimidación, trato irrespetuoso, ambientes de trabajohostiles, etc.

E. Declaración Universal de los Derechos HumanosFlint Group respeta y apoya el espíritu de la Declaración Universal de los DerechosHumanos de las Naciones Unidashttp://www.un.org/en/documents/udhr/index.shtml

(L-R) Xintong Lu, Lead Scientist and Ayesha Syed R&DTechnician - Chemical Products Division, Batavia, USA

F l i n t G r o u p : C o d e o f C o n d u c t 1 1

Section 6: Información confidencial

Flint Group considera que su información confidencial es un recurso valioso en las actividadesde su empresa y prohíbe el uso y la divulgación no autorizada de esta clase de información.Flint Group recibe, en ciertos casos, información confidencial de otras empresas consuscripción de acuerdos de confidencialidad y los empleados están obligados a preservar talinformación, como lo exige el respectivo acuerdo. Flint Group respeta los derechos de otrasempresas a su información confidencial y exige a sus empleados que cumplan el espíritu y laletra de las leyes y reglamentos en vigencia para la protección de tales derechos.

Tal información confidencial solamente podrá ser utilizada para el fin comercial establecido. Lainformación confidencial no se puede compartir con ninguna persona ajena a Flint Group, inclusivefamiliares y amigos ni con otros empleados que no la necesitan para realizar sus tareas. Se podráexigir a los empleados de Flint Group la firma de acuerdos de confidencialidad para determinadoscasos en el transcurso de su relación laboral con Flint Group. Por lo tanto, la lista no exhaustivade ejemplos de información confidencial puede servir de guía, pero no se la podrá considerardefinitiva respecto del contenido o del alcance. Los empleados de Flint Group, dentro de lo previstoen las leyes que sean de aplicación o en la correspondiente jurisdicción, tienen la obligación depreservar la información confidencial aún después de finalizar su relación laboral con Flint Group.

La siguiente es una lista no exhaustiva de ejemplos de información confidencial:

- Los resultados financieros actuales y proyectados de Flint Group antes de que Flint Group los divulgue y sean de dominio público.

- Secretos comerciales: información comercial y técnica (fórmulas, programas, métodos, procesos, técnicas) recopilación o información valiosa porque no es muy conocida.

- Todos los derechos de invención o procesos desarrollados por un empleado en instalaciones de Flint Group o información que es parte del secreto comercial y que surge de cualquier tarea realizada para Flint Group o está relacionada con las actividades de Flint Group.

- Datos de clientes, ofertas, precios y condiciones.

- Datos de proveedores, ofertas, precios y condiciones.

- Procesos de producción, capacidad y cifras de producción

- Información confidencial como listas de clientes y datos confidenciales de los clientes.

- Para divulgar información de Flint Group al público y a los medios de comunicación (a excepción de anuncios de mera naturaleza comercial) es imprescindible la autorización previa del Director Ejecutivo.

P: Durante un proyecto reciente, recibí informaciónconsiderada confidencial. En mi opinión, Flint Groupse beneficiaría dándola a conocer a nuestrosclientes. ¿Qué puedo hacer?

R: En primer lugar, siempre puede preguntar a quienesle dieron esta información. Tal vez acepten compartirlacon los clientes a los que puntualmente se refiere. Deno ser así, mantenga la información confidencial, comose le indicó. Puede haber cuestiones complejas de lasque no tiene conocimiento u otros motivos parapreservar la confidencialidad o quizá una meradiferencia de opinión. En tal caso, su obligación esseguir las pautas de confidencialidad de quienes tienenla decisión definitiva.

Qué pasa si...

Todo dato que no es de dominio público sobre Flint Group, sus empresas, empleados,

clientes y proveedores es confidencial.

Christine Viklund - HR Director, Global Flexographic Products and Corporate Functions

Section 7: Conflictos de Interés

Por esto, la comunicación y la supervisión son imperativas para garantizar que se mantengaalejado de situaciones donde sus intereses o relaciones personales entren en conflicto conlos nuestros o los de nuestros clientes. Debe ser profesional, objetivo e imparcial cuando nosrepresente y trabaje con nuestros clientes. Es importante evitar, incluso, que surja un conflictode intereses. Las decisiones que tome no pueden estar ni parecer estar influenciadas porninguna relación u oportunidad personal o privada, o potencial beneficio financiero, u otrosbeneficios para usted o un tercero, ya sean amigos, familiares o asociados comerciales.

Los conflictos de interés pueden incluir, entre otras cosas:

- empleo o trabajos para otra empresa;

- una relación comercial fuera de la empresa con, o interés en, un cliente o competidor;

- una relación comercial en representación de Flint Group con un familiar o amigo personal o con una empresa dirigida por tales personas;

- una posición donde tenga autoridad o influencia sobre la remuneración de una persona con la que esté vinculado por lazos familiares o sentimentales; o

- aceptar beneficios personales, como algo que exceda el valor de un obsequio modesto o invitaciones de parte de una persona u organización que se encuentre negociando o que vaya a negociar con Flint Group cualquier tipo de transacción comercial.

Los empleados tienen la permanente obligación de informar a sus superiores cualquier situaciónque pueda representar un conflicto de interés entre el empleado y Flint Group. Informar conantelación cualquier potencial conflicto al gerente/superior del empleado es clave para el totalcumplimiento de este Código.

1 2 F l i n t G r o u p : C o d e o f C o n d u c t

Los conflictos de interés pueden potencialmente dañar las

relaciones con los clientes y la reputación de Flint Group,

así como exponer a Flint Group a consecuencias legales.

Cada uno de nosotros tiene laobligación de advertir y sertotalmente honesto. En lapágina 20 de este folleto puedeencontrar más informaciónrespecto de cómo denunciarcualquier situación de la quetenga conocimiento...

Tang Tie, TS Technician - Narrow Web,Guangzhou, China

F l i n t G r o u p : C o d e o f C o n d u c t 1 3

Section 8: Cohecho y Corrupción

Todo empleado, director, ejecutivo, Tercero, así como cualquier otra persona que realicealguna actividad para Flint Group o en su nombre tiene la obligación de asegurarse de que Flint Group no participe en ilícitos. Esta obligación rige de igual manera para todas nuestrasoperaciones comerciales en todo el mundo, aún cuando fuera contraria a prácticas localessupuestamente habituales o de rigor.

Flint Group prohíbe explícitamente el cohecho y la corrupción en todas sus formas, sea de maneradirecta o indirecta en nuestras operaciones, en cada lugar del mundo en el que tenemos presencia.Esto es de aplicación para todos los empleados de Flint Group, asociados comerciales y Tercerosen sus negociaciones en representación de Flint Group. Flint Group prohíbe específicamente hacero conseguir que se haga una oferta, promesa, obsequio o autorización de pago u otro beneficio,favor o alojamiento -sea en forma directa o indirecta- a:

- Cualquier funcionario de gobierno para influir, o con la intención de influir en ninguna acción, omisión o decisión para obtener o conservar un negocio o una ventaja comercial para Flint Group; o

- Cualquier otra persona para inducirla, o con la intención de inducirla, o a cualquier persona, otra a realizar su trabajo de manera incorrecta o recompensar a esa persona por ello.

Por “funcionario de gobierno” se entiende cualquier funcionario o directivo o empleado de gobiernoen cualquier parte del mundo y de cualquier nivel, inclusive los que se desempeñan en entesestatales o controlados por el estado como universidades o empresas de servicios públicos,partidos políticos u organizaciones públicas internacionales, como la Cruz Roja.

Independientemente de cuáles sean las prácticas locales, Flint Group no permite bajo ningunacircunstancia que se efectúen “pagos de facilitación”—es decir, pagos a empleados de gobiernopara agilizar trámites de rutina (como el procesamiento de documentos, emisión de permisos, etc.) con el fin de agilizar la ejecución de sus obligaciones (o sea, tareas que deben, depor sí, realizar). Los “pagos de facilitación” no incluyen los pagos de tasas que se deben abonar a las autoridades locales en virtud de las leyes o normas que las fijan.

También debemos tener presente que ciertos acuerdos comerciales, como los de consultoría ylos acuerdos de comisión, así como las donaciones con fines benéficos pueden llegar a serutilizados para encubrir soborno. Todos los acuerdos con terceros y los aportes a las obras decaridad solo se pueden efectuar de acuerdo con las políticas de Flint Group.

Flint Group alienta la denuncia espontánea y sin demora de cualquier instancia real o presunta ode intento de incumplimiento de esta cláusula del Código de Conducta. Nadie debe pasar por altoel cohecho comprobado, o cuando se lo hubiera intentado o cuando se detectaran señales deadvertencia que pudieran indicar la existencia del cohecho.

Con más de 6.000 empleados en40 países, más de 1.000distribuidores y agentes y más de22.000 proveedores, debemosasegurarnos de que nuestrocomportamiento respete las normasglobales de Flint Group.

Dan Xu - Quality Control Laboratory Technician, Shanghai Pigments Plant, China

Cohecho y Corrupción

A. Soborno Comercial

Flint Group no tolerará que se ofrezcan, se realicen, se soliciten o se reciban pagos o pagos enespecie (presentes, favores, donaciones caritativas, etc.) para influir en la adjudicación deoportunidades comerciales a Flint Group o para tomar una decisión comercial a favor de Flint Group,o que tuviera por intención de que, en consecuencia, una tarea se realice en forma indebida.

El soborno comercial con el fin de continuar con un negocio ya existente o para obtener nuevosnegocios es inaceptable y está prohibido por completo. Tales acciones, además de violar estadisposición del Código de Conducta, podrían violar leyes en vigencia y redundar en sancionespecuniarias para el empleado y/o su encarcelamiento. Esta disposición no prohíbe la concesiónde descuentos en los precios de compra que son de práctica en el sector, rebajas, o pagos extraa clientes o acuerdos financieros con clientes que son de práctica en el sector y se efectúan conentidades legales o con los dueños de dichas entidades legales.

B. Obsequios, invitaciones y patrocinio

No están permitidos los obsequios ni las invitaciones que se entreguen ni reciban comorecompensa o estímulo a cambio de trato preferencial. En determinadas circunstancias, dar orecibir modestos obsequios o invitaciones es aceptable. Una comida de negocios, por ejemplo,puede resultar un modo relajado de intercambiar información. No obstante, según la importancia,frecuencia y circunstancias en que se ofrecen, pueden representar soborno, pagos políticos oinfluencia indebida. La prueba de fuego es diferenciar si los obsequios o las invitaciones pudierantener por fin, o incluso ser lógicamente interpretados como una recompensa o estímulo a cambiode un favor o trato preferencial. Si la respuesta es afirmativa, están prohibidos por la política deFlint Group. El intercambio de presentes e invitaciones, incluidos los pagos de viáticos y cualquieracuerdo de patrocinio, debe respetar la política de Flint Group.

No se puede entregar obsequios, inclusive cualquier forma de alojamiento, directa o indirectamentea funcionarios de gobierno sin la previa autorización del área legal de FlintGroup. No se puede proporcionar servicios y favores como la entrega de dinero, viajes u otrosbeneficios directa o indirectamente a funcionarios de gobierno bajo ninguna circunstancia.

Tenga en cuenta la integridad en todo momento—¿estamos seguros dehabernos comportado de modo que podamos resistir el escrutinio en cuantoa los presentes y el alojamiento que hemos dado o recibido?

1 4 F l i n t G r o u p : C o d e o f C o n d u c t

Qué pasa si...

(L-R) Ron Yarbrough, Product Development Engineer, Anthony Wilson - Department Manager, Transfer Media Division - Asheville, USA

El objetivo de Flint Group es competir en el mercado en función de susproductos y servicios de calidad superior y precios competitivos.

P: Un proveedor importante me ofrece una entradagratuita a un evento deportivo famoso. Casi todoslos asistentes deben comprar sus entradas. Pareceun obsequio inofensivo. ¿Puedo asistir al evento?

R: Si le parece que la invitación es una recompensa oun incentivo para recibir un trato preferencial, deberechazarla. Los obsequios de poco valor que se realizanocasionalmente y las invitaciones sociales sonaceptables cuando se ofrecen sin intención de influirsobre usted o la Empresa. Hay que evaluar cadasituación en forma individual. Cuando tenga la másmínima duda, hable con el gerente de su sector o conel área legal para asegurarse de que la decisión quetome respete las pautas de Flint Group.

El lavado de dinero es el procedimiento que se realiza para ocultar el origen de dineroobtenido por medios ilícitos amparándose en operaciones comerciales legítimas. Quienestrabajan para Flint Group o en su representación jamás deben permitir que se los utilice omanipule para lavar dinero o solventar actividades delictivas o ilegales.

Quienes trabajan para Flint Group o en su representación jamás deben permitir que se usen losrecursos o sistemas de Flint Group para ningún tipo de actividad delictiva o ilegal y deben ejercerla precaución necesaria si se enteran de operaciones o actividades que parecen extrañas oanormales, o si les solicitan que hagan algo que no cumple estrictamente con nuestros requisitosen relación con evaluaciones de riesgo, registros o procesos de revisión.

Toda acción u operación que tenga por fin desviar o apropiarse de recursos financieros o deotro tipo para su beneficio o el de un Tercero, incluso la apropiación indebida de los bienesde Flint Group o de bienes que pertenezcan a un cliente, no solo constituyen una violaciónde este Código y de las condiciones de su contratación, sino un acto ilícito en la mayoría delas jurisdicciones. Flint Group llevará a cabo una investigación y, cuando corresponda,denunciará cualquier actividad fraudulenta o ilegal a las autoridades pertinentes, además deejercer cualquier otro derecho que pudiera tener.

Flint Group exige a sus empleados, ejecutivos y directores que denunciencualquier presunta actividad fraudulenta u otras prácticas ilegales que serelacionen con Flint Group y/o quienes trabajan para Flint Group o en surepresentación, de acuerdo con las pautas para efectuar denuncias quese expresan en la Sección 18 del presente Código “Recomendacionessobre ética y denuncia de violaciones”.

F l i n t G r o u p : C o d e o f C o n d u c t 1 5

Section 9: Lavado de dinero

Section 10: Fraude y prácticas ilegales

Debemos elegir a nuestros asociados con el mayor cuidado yhacerles observar los mismos estándares elevados que nosexigimos a nosotros mismos.

Lisa Johnson - HR Director, Pigments, Chips and Resins, Elizabethtown - USA

Section 11: Controles de comercio

Algunos de los países en los que se encuentra Flint Group se han impuesto restricciones alcomercio con determinados países, organizaciones y particulares. Además, la mayoría de lospaíses también imponen periódicamente restricciones a la exportación y el uso final de ciertosproductos, tecnología, software y servicios. Las penas por infringir estas leyes pueden serconsiderables, como por ejemplo sanciones pecuniarias impuestas por organismosgubernamentales o sanciones pecuniarias por delitos penales, prisión, revocación de lahabilitación para exportar e inhabilitación para trabajar por contrato en organismosgubernamentales. Estas leyes suelen regir además para personas y actividades fuera del paísdonde fueron sancionadas.

Quienes trabajan para Flint Group o en su representación deben respetar en todo momento todaslas leyes y normas sobre el control del comercio que sean de aplicación.

Por ende, Flint Group:

- Observará las normas de importación y exportación que rigen para los embarques dematerias primas, productos y servicios de Flint Group, así como los acuerdos para elcomercio internacional que sean de aplicación;

- No efectuará operaciones comerciales (ni de importación ni de exportación) conpaíses sobre los que pesa un embargo comercial y/o sanciones económicas queafecten a Flint Group y/o sus operaciones comerciales; y

- Nunca expandirá sus actividades comerciales a un país en el que Flint Groupno haya hecho negocios anteriormente sin evaluar los riesgos y conversarlocon el equipo de gestión y el área legal de Flint Group.

1 6 F l i n t G r o u p : C o d e o f C o n d u c t

El personal de Flint Group debe prestar especial atención a las leyes que

rigen el comercio internacional, como las relacionadas con controles de

exportación, requisitos de importación y las leyes de sanciones

económicas (denominadas, en conjunto, “controles de comercio”).

- Las exportaciones o reexportaciones a un país, entidad o particular inhabilitado o sancionado sin la licencia o autorización exigida;

- Las importaciones o el comercio de bienes desde un país sancionado o que provienen de él;

- Las importaciones o el comercio de bienes con una entidad o particular sancionados;

- Las operaciones comerciales con un país, entidad o particular sancionados;

- La transferencia de productos restringidos, software, información técnica o tecnología sin licencia por correo electrónico, descarga de Internet o la divulgación a personas de los países sancionados o que se encuentran en ellos;

- La prohibición de participar en ciertas actividades de boicot, por ejemplo, las leyes antiboicot de los Estados Unidos.

Las restricciones al comercio normalmente se refieren a:

Andreas Tueschen - Director Global Regulatory

F l i n t G r o u p : C o d e o f C o n d u c t 1 7

Section 12: Leyes contra el monopolio y de defensa de la competencia

Es nuestra política competir con energía y eficiencia, pero cumpliendo siempre las leyes y normas de defensa de la competencia que estén en vigencia en todos los países en los que tenemos presencia. En tal sentido, debemos:

- Reducir al mínimo el contacto con la competencia;

- No divulgar, procurar obtener de la competencia ni intercambiar con ellos información delicada desde el punto de vista comercial, como precios, negociación de contratos, capacidad, costos de producción, estrategias o planificación comercial, presentación a licitaciones, clientesy participación en el mercado;

- No hablar sobre información delicada desde el punto de vista comercial en empresas conjuntas con competidores o potenciales competidores, salvo que esté relacionada con el emprendimiento específico;

- No hablar sobre información delicada desde el punto de vista comercial cuando se participa en reuniones de asociaciones comerciales o del sector; y

- Cuando se venden o adquieren productos a la competencia, intercambiar únicamente la información realmente necesaria para llevar a cabo la operación.

- Es ilegal concertar un acuerdo con un competidor sobre precios, costos, condiciones, clientes, mercados, producción, planificación comercial o cualquier otro aspecto que podría afectar la competencia. Un acuerdo tácito para fijar precios o distribuir mercadoses tan ilegal como un acuerdo verbal o por escrito.

Flint Group respeta los principios de la justa y libre competencia.

Section 13: Investigaciones oficiales

Los procuradores y los organismos gubernamentales reguladores tienen amplias facultades parainvestigar posibles violaciones de la ley. Pueden convocar un jurado indagatorio (o similar), exigirpor vía judicial la presentación de documentación y procurar reunirse y obtener testimonio de losempleados de Flint Group. La política de Flint Group es colaborar cuando los investigadores delgobierno efectúan pedidos razonables. Al mismo tiempo, Flint Group tiene derecho a todas lasmedidas de protección previstas por ley en beneficio de las personas que se investigan o han sidoacusadas por ilícitos, como la representación legal. Si un representante de gobierno o de unorganismo de gobierno se comunica con cualquier empleado de Flint Group o solicita acceso a lainformación o documentos a los fines de una investigación, el empleado deberá notificarinmediatamente a su superior o al área legal de Flint Group y responder de acuerdo con las prácticasempresariales habituales de Flint Group. Se conservará todo el material correspondiente, comodocumentos que puedan estar relacionados con la investigación, si así lo exige la ley de aplicación.

En caso de duda sobre la investigación o de qué manera responder, el empleado debe consultar al área legal de Flint Group.

Russell Taylor - Senior VP - HR, Communications and Integrity/Compliance

“Flint Group trabaja con miles de clientes yproveedores en todo el mundo. Todos losdías nuestras negociaciones cubren unaincreíble variedad de productos y divisas.Facturar y llevar registros con precisión esla base de buenas prácticas comerciales”.

Steve Dryden, CFO

Cada empleado deberá llevar registro de operaciones, de horas trabajadas, cuentas de gastosy otros datos que registramos en Flint Group.Flint Group diseñará e implementará un sistemade controles internos que permita garantizar, en la medida de lo razonable, que lasoperaciones cuentan con la debida autorización, se han efectuado y han quedado registradas.

Se deberán asentar todos los libros, registros, cuentas, fondos y bienes de Flint Group de maneraque queden reflejados de manera exacta y fehaciente, en el período contable en que se realizó laoperación, otras operaciones relacionadas, así como la naturaleza de la operación en que participóFlint Group, con el mayor detalle posible. No se realizarán registros que de manera intencionalpretendan esconder o encubrir la naturaleza de ninguna operación en la que participe Flint Group.Respecto de esto, se deberán seguir las pautas que se mencionan a continuación:

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Flint Group llevará y archivará libros, facturas, registros y cuentas que en forma lo más detallada posible reflejen con exactitud y fehacientemente

las operaciones y disposición de los bienes de Flint Group.

Section 15: Registro de operaciones y los registros de Flint Group

Section 14: Participación en la política

Es política de Flint Group no permitir el uso de fondos de la empresa para efectuar aportespolíticos de ningún tipo a ningún candidato ni partido político.

Esta prohibición rige no solo para aportes directos, sino también para la ayuda o el apoyo indirectoa candidatos o partidos políticos mediante la compra de entradas a cenas especiales u otroseventos para recaudar fondos, así como el suministro de bienes, servicios y equipos a partidospolíticos o comités. Ninguna persona recibirá un reembolso en forma directa o indirecta de FlintGroup por aportes políticos o gastos relacionados con su participación en un evento político.

También está prohibida la participación en grupos políticos de presión de cualquier clase.

Steve Dryden - CFO Flint Group

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Section 16: Uso de los bienes de Flint Group

Esto comprende tanto los bienes tangibles como intangibles. Por “bienes tangibles” se entiende,por ejemplo, equipamiento de oficina como teléfonos, fotocopiadoras, computadoras, mobiliario,insumos y maquinaria de producción.

Section 17: Internet y correo electrónico

El servicio de Internet y correo electrónico se brinda a los empleados de Flint Group para losfines comerciales, no para su uso personal. Los empleados deben usar estos recursosrespetando las políticas y procedimientos para TI de Flint Group.

Además, los usuarios deben respetar las exigencias de las leyes locales, estatales, federales e internacionales de aplicación, así como los compromisos contractuales; entre otros, la políticade Flint Group sobre el uso permitido de la red y los proveedores de servicios de Internet.

Los bienes de Flint Group solo podrán ser utilizados por los empleados autorizados

o personas que designen para los fines comerciales de Flint Group, según está previsto

en las políticas para TI.

Los empleados no pueden utilizar los recursostecnológicos de Flint Group para:- Realizar tareas pagas fuera de la empresa, salvo con autorización de un Director de la División y de un Director de Recursos Humanos

- Beneficio de organizaciones no relacionadas con la empresa, con excepción de aquellas autorizadas por un Director de la División y de un Director de Recursos Humanos para servicios relacionados con esa empresa.

- Obtener ganancias o beneficios personales- Actividad política o en grupos de presión no autorizados por el Director Ejecutivo

- Negocios o emprendimientos comerciales particulares

- La tecnología de la Empresa no se puede utilizar con fines comerciales, excepto en los casos específicamente previstos y autorizados por otras políticas de la Empresa publicadas. Este uso con fines comerciales debe estar relacionado con las actividades de la Empresa y se debe prever el reintegro que corresponda a la Empresa por los impuestos y otros gastos en que la Empresa debe incurrir en razón del uso de su tecnología con fines comerciales.

Toda comunicación debe ser honesta, profesional yde buen gusto.

Explicación sobre el “uso fuera de la empresa”

1. No se podrá disponer de fondos ni bienes ocultos, no registrados o que no se asienten en los libros para ningún fin.

2. No se pagarán ni emitirán facturas falsas ni fraudulentas.

3. No se efectuarán asientos falsos o fraudulentos ni se crearán informes que puedan llevar a confusión.

4. Los activos y pasivos de Flint Group se documentarán y expresarán de acuerdocon las prácticas estándar de Flint Group que eventualmente se adopten en los“Principios contables de aceptación general”.

Si algún empleado de Flint Group entiende que los libros y registros de Flint Group no se llevan deacuerdo con estos requisitos, el empleado debe denunciar la cuestión directamente al nivelgerencial que considere adecuado, o como se explica en la Sección 18 “Recomendaciones sobreética y denuncia de violaciones”.

Heinz Ensen- Chief Information Officer, Flint Group

Section 18: Recomendaciones sobre ética y denuncia de violaciones

No hay respuestas sencillas para muchas de las

situaciones relacionadas con la ética a las que nos vemos

enfrentados en la actividad laboral todos los días.

En algunos casos, no cabe duda de cuál es la decisión correcta, pero en otras situacionesmás complejas, puede ser difícil decidir qué es lo mejor. Hay un abanico de alternativas paraquienes trabajan en Flint Group o en su representación y tienen dudas sobre temasrelacionados con el cumplimiento o desean denunciar posibles casos de incumplimiento.Algunas de ellas son: (1) hablar con un gerente o superior; (2) usar los procedimientosinternos formales, como el procedimiento formal de denuncia; (3) hablar con personal deRecursos Humanos; y (4) comunicarse con personal de Cumplimiento Corporativo de FlintGroup. Además se puede tener acceso telefónico gratuito a la Línea Directa de Ética eIntegridad de Flint Group y al formulario de denuncias en línea las 24 horas del día, los 365días del año para denunciar en forma anónima casos graves de incumplimiento comofraude, discriminación, acoso, violencia, violaciones de la ley, las políticas o las normas,o cuestiones relacionadas con el medio ambiente.

Todas las denuncias se toman con total seriedad. Se investiga cada acusación y, decomprobarse el incumplimiento, se adopta la medida correctiva y/o disciplinaria quecorresponda. Si el empleado opta por identificarse, se le informará sobre el resultado unavez finalizada la investigación.

Flint Group no tolera ninguna forma de represalia ni recriminaciones contra quienes, debuena fe, efectúan denuncias de probable incumplimiento. Nuestra política de cerotolerancia a las represalias va de la mano con nuestra creencia que “hablar siempre es

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Nuestra política de cerotolerancia a las represaliasva de la mano con nuestraconvicción de que advertires siempre lo mejor quepodemos hacer.

Adrian Fradley - Aqueous Batch Maker, Chemical Products Division - Irlam, UK

lo correcto”. Si usted expresa una duda o denuncia un ilícito de buena fe, o participa en unainvestigación de una cuestión relacionada con ética y cumplimiento, eso significa que respetanuestro Código. Flint Group no tolerará bajo ninguna circunstancia que se tomen represaliascontra usted. Flint Group considera las represalias como faltas de conducta que, si secomprueban, pueden derivar en medidas disciplinarias e incluso el despido.

Si usted denuncia una presunta violación en la que ha participado, se tendrá en cuenta el hechode que la haya denunciado y de que colabore, para decidir qué sanción le corresponde, si fuerael caso, por su responsabilidad en el hecho.

El procedimiento de denuncia solo se debe utilizar para denunciar situaciones reales. Si, actuandode mala fe, eleva una denuncia falsa o malintencionada, el asunto se trasladará al VicepresidenteEjecutivo de Recursos Humanos, Comunicaciones y Cumplimiento,quien recomendará la sancióndisciplinaria adecuada en su caso por efectuar la denuncia.

Si efectúa una denuncia de cumplimiento a terceros (que no pertenezcan a un organismo oficialo regulador reconocido y adecuado) —por ejemplo, a un periodista o en el sitio de una red social—antes de elevarla internamente de acuerdo con la presente cláusula, durante el transcurso de lainvestigación o una vez finalizada la investigación, el asunto se trasladará al VicepresidenteEjecutivo de Recursos Humanos, Comunicaciones y Cumplimiento,quien recomendará la sancióndisciplinaria adecuada en su caso.

Cuando se eleva una denuncia de cumplimiento u objeciones respecto del cumplimiento, seentenderá que las personas denunciadas por conductas no permitidas son inocentes hasta que,o salvo en el caso de que Flint Group determine lo contrario. El principio de inocencia hasta quelos hechos y circunstancias prueben lo contrario constituye una garantía importante para losempleados que son objeto de denuncias por presunto incumplimiento.

Los ejecutivos con los que puede comunicarse para mayor orientación son: las personas decontacto de Integridad y Cumplimiento Corporativo de su región, los ejecutivos del área deIntegridad de Flint Group, el Director General de Cumplimiento y el Presidente.

http://intranet.flintgrp.com/en/flint-group-hub/Policies/IntegrityAssuranceHotline.php

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P. Cuando se denuncia un incidente, ¿dentro de quéplazo se inicia la investigación correspondiente?

R: El investigador designado se comunicará con quieneshayan presentado la denuncia a la mayor brevedad;normalmente, dentro de los 10 días de efectuada ladenuncia.

P. Si denuncio una situación ¿me van a darinformación sobre las medidas que se adopten?

R: Sí, quienes presentan denuncias reciben informaciónsobre el resultado de la investigación.

P. Si alguien efectúa una denuncia falsa omalintencionada ¿qué medidas se toman?

R: Si un empleado eleva una denuncia de mala fe, quees falsa y malintencionada, el asunto se derivará alVicepresidente Ejecutivo y las áreas de RR. HH.,Comunicaciones, Integridad y Cumplimiento, quienesrecomendarán la sanción disciplinaria para el empleadoque efectuara la denuncia.

Preguntas sobre denuncias...

http://intranet.flintgrp.com/en/flint-group-hub/Policies/IntegrityAssurance.php

Abhijit Rahate - Operations Manager, Chemical Products Division- Irlam UK

Este Código de Conducta será administrado por la Junta Directiva de Flint Group.

En caso de tener alguna duda o desear mayor información acerca del Código de Conductadeberá, en primera instancia, dirigirse a un Ejecutivo de Cumplimiento Corporativo.

Flint Group se encarga de distribuir el Código de Conducta a sus empleados periódicamente y dellevar a cabo la capacitación del personal con respecto al Código de Conducta. Se realizaanualmente un proceso de Certificación de Declaraciones del Empleado (CDE) donde se solicitaa los empleados designados y a nuestra Junta Directiva que declaren haber leído y comprendidonuestro Código y que certifiquen su cumplimiento y que den a conocer cualquier potencial conflictode interés u otra posible excepción al cumplimiento del Código. No completar el proceso decertificación se puede considerar como una violación del Código y derivar en medidas disciplinarias

Section 19: Administración y Excepciones del Código de Conducta

“Usted hace de Flint Group lo quela empresa es hoy. Los estándaresmás elevados. El mejor equipo...”

2 2 F l i n t G r o u p : C o d e o f C o n d u c t Members of Flint Group’s second European PhoenixLeadership Training Course

o de otro tipo, a criterio de la empresa, cuando lo permita la ley. De ninguna manera el hecho deque usted no haya leído nuestro Código, firmado una declaración o certificado en línea lo eximede su obligación de cumplir con nuestro Código. Todos los empleados, ejecutivos y directores deFlint Group deben seguir el Código de Conducta para representar a Flint Group (y sus subsidiarias)de manera responsable en todas las regiones y territorios, en todo momento. En términosgenerales, no deben existir variantes o excepciones del Código de Conducta. No obstante, encircunstancias muy poco frecuentes en las que surgiera un conflicto con este Código, se puedesolicitar una excepción.

Cualquier excepción debe ser aprobada por la Junta Directiva. La consideración y decisión acercade la solicitud de una excepción será completamente documentada en reunión de Junta Directiva.

Se investigará sobre cualquier violación del Código de Conducta de la que se supiera o sesospechara, y cualquier empleado relacionado con dichas violaciones y cualquier gerente quefomente, apoye o ignore deliberadamente tales acciones será pasible de medidas disciplinarias,incluso el despido.

La información que se suministre a la Comisión deAuditoría de la Junta Directiva de Flint Groupconsistirá en:

1. Un resumen de todos los comentarios y conclusiones que surgen de los Certificados de Declaraciones de los Empleados (CDE)

2. El registro de todos los casos de Integridad y Cumplimiento – con informe de detalles y el resultado; y

3. Todos los problemas de fraude y actividades ilícitas descubiertas.

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Flint Group

Flint Group mantiene su compromiso de fomentar el máximo nivel de ética eintegridad en toda la organización. Esperamos que todos los empleados sedesempeñen de manera respetuosa, honesta y ética. Pero si tiene algunainquietud real respecto de prácticas comerciales improcedentes y algo leimpide hablar con su superior, EthicsPoint puede ayudarle a expresar talesinquietudes en forma segura, confiable y confidencial.

Portal de asistencia en línea:

www.flintgrp.ethicspoint.com

Prestaremos atención a sus inquietudes. Tomamos ese tipo de informacióncon total seriedad.

Flint Group Integrity Assurance Hotline