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Libro de las comisiones/2015

Memoria anual de las comisiones

consultivas del Consejo de Administración

de Iberdrola, S.A.

Memoria anual de las comisiones consultivas del Consejo de Administración de Iberdrola, S.A.

Libro de las

comisiones

/

2015

Índice

Presentación 6

Cartas de presentación de las presidentas de las comisiones 8

Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo 10

Comisión de Nombramientos 11

Comisión de Retribuciones 12

Comisión de Responsabilidad Social Corporativa 13

Marco normativo y funciones 14





Composición y asistencia a las reuniones 24





Funcionamiento 42

Informes 48

Informes al Consejo de Administración de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo 50

Informes al Consejo de Administración de la Comisión de Nombramientos 52

Informes al Consejo de Administración de la Comisión de Retribuciones 54

Informes al Consejo de Administración de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa 56

Comparecencias 58

Comparecencia de directivos y consultores externos ante la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo 60

Comparecencia de directivos y consultores externos ante la Comisión de Nombramientos 62

Comparecencia de directivos y consultores externos ante la Comisión de Retribuciones 64

Comparecencia de directivos y consultores externos ante la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa 66

Evaluaciones y principales retos de las comisiones consultivas 68

Resumen de los resultados de la evaluación y principales retos de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo 70

Resumen de los resultados de la evaluación y principales retos de la Comisión de Nombramientos 72

Resumen de los resultados de la evaluación y principales retos de la Comisión de Retribuciones 74

Resumen de los resultados de la evaluación y principales retos de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa 76

Presentación 6

/ Libro de las comisiones 2015

Presentación

Ignacio S. Galán

Presidente y consejero delegado

© Rafael Samano

7 Presentación

Libro de las comisiones 2015 /

Me complace presentarles la Memoria anual de las comisiones consultivas del Consejo de Administración. Libro de las Comisiones 2015, que recoge de forma integrada las actividades desarrolladas por las Comi-siones de Auditoría y Supervisión del Riesgo, Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa de Iberdrola, S.A. (“Iberdrola” o la “Sociedad”), durante el ejercicio 2015.

En línea con las últimas modificaciones legales y la publicación en febrero de 2015 del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas, todas las comisiones consultivas con las que cuenta Iberdrola son esenciales para un buen Sistema contractual de gobierno corporativo.

Iberdrola se ha caracterizado en los últimos años por un afán de mejora continua de su Sistema de gobierno corporativo, el cual se asienta en los Estatutos sociales como norma básica, en las Políticas cor-porativas, que contienen los principios que rigen la actuación de la Sociedad, en las normas internas, que fijan las reglas de funcionamiento de los órganos sociales de Iberdrola, y en los restantes procedimientos y códigos internos, que establecen la regulación interna de carácter sectorial o de desarrollo de las ante-riores normas.

Las comisiones consultivas del Consejo de Administración desempeñan un papel esencial en el cumpli-miento del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad. El formato sencillo y uniforme de esta memo-ria permite a todos los grupos de interés de Iberdrola conocer en detalle las actividades llevadas a cabo por las comisiones durante todo un año.

Las comisiones tratan los temas de su competencia de forma exhaustiva, solicitando el auxilio de expertos cuando la complejidad de la materia así lo requiere, con el objetivo de proporcionar un tratamiento com-pleto y especializado de todos sus asuntos. De forma periódica trasladan al Consejo de Administración los temas debatidos y las conclusiones alcanzadas. Esta actuación facilita el desarrollo de las sesiones del Consejo de Administración, que puede centrarse en los aspectos sustantivos y mantener un debate más informado y eficiente sobre las diferentes cuestiones que se le presentan.

Quisiera agradecer a los presidentes y miembros de cada comisión su trabajo, dedicación y colabora-ción a lo largo de este ejercicio. Hago extensivo este agradecimiento a los miembros de las comisiones que han dejado de serlo durante este año. Todos ellos han demostrado, con su entrega y participación, su compromiso y lealtad con la Sociedad, sus accionistas y el resto de grupos de interés de Iberdrola.

Cartas de presentación de las Presidentas de las Comisiones 8


1.

9 Cartas de presentación de las Presidentas de las Comisiones


Cartas de

presentación de

las presidentas

de las comisiones



Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo

Georgina Kessel Martínez

Presidenta de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo

Estimados socios, inversores, empleados y demás grupos de interés de Iberdrola:Tengo el placer de presentarles la sección relativa a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo

del Consejo de Administración de Iberdrola integrada de la Memoria anual de actividades de las comisio-nes consultivas del Consejo de Administración. Libro de las Comisiones 2015.

La actividad de la comisión en el ejercicio 2015 ha sido particularmente intensa, con un aumento impor-tante del número de reuniones y comparecencias. Este incremento se debe principalmente al trabajo reali-zado por la comisión en relación con el procedimiento de nombramiento de auditor de las cuentas anuales de la Sociedad y su grupo consolidado correspondientes a los ejercicios 2017 a 2019. Se han dedicado un total de cuatro reuniones a esta materia. Asimismo, se ha propuesto al Consejo de Administración la reelección del actual auditor para el ejercicio 2016.

En este punto me gustaría destacar la escrupulosidad con la que se ha llevado a cabo el proceso de selección de la firma auditora, donde ha destacado la objetividad por encima de todo, y la adaptación del procedimiento al Reglamento europeo sobre entidades de interés público y la nueva ley española de Auditoría de Cuentas, adelantándose la Sociedad a su entrada en vigor.

Por otro lado, la actividad de la comisión más relacionada con sus funciones tradicionales ha estado en línea con la desarrollada en los últimos ejercicios, por lo que el número de reuniones y comparecencias, restando aquellas dedicadas a la elección del nuevo auditor, se asemeja a lo desarrollado en ejercicios pasados.

Como viene siendo habitual, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo ha desarrollado su acti-vidad de forma excelente. De acuerdo con el informe de evaluación elaborado con el asesoramiento de PwC1, la comisión ha cumplido con el 100 % de los indicadores analizados.

No obstante, la comisión es plenamente consciente de los retos a los que se enfrentará en el año 2016, en el marco de una normativa cada más exigente en el desarrollo de nuevas competencias. A este respec-to, traslado en nombre de mi misma y del resto de miembros de la comisión nuestro firme compromiso y dedicación para conseguir cumplir excelentemente los retos a los que la Comisión de Auditoría y Supervi-sión del Riesgo se enfrenta.

Para terminar, quisiera exponer el agradecimiento de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo de Iberdrola a Julio de Miguel Aynat y a Sebastián Battaner Arias, miembros de la comisión hasta el día 17 de febrero de 2015.

1 PricewaterhouseCoopers Asesores de Negocios, S.L. (“PwC”), como facilitador externo.



Comisión de Nombramientos

María Helena Antolín Raybaud

Presidenta de la Comisión de Nombramientos

Estimados socios, inversores, empleados y demás grupos de interés de Iberdrola:Tengo el placer de presentarles la sección relativa a la Comisión de Nombramientos del Consejo de

Administración de Iberdrola integrada de la Memoria anual de actividades de las comisiones consultivas del Consejo de Administración. Libro de las Comisiones 2015.

La Comisión de Nombramientos (antes como parte de la Comisión de Nombramientos y Retribucio-nes) viene prestando sus servicios a la Sociedad de manera ininterrumpida desde que fue constituida en noviembre de 1997. Se rige por lo dispuesto en el artículo 529 quindecies de la Ley de Sociedades de Capital y en el Sistema de gobierno corporativo del grupo Iberdrola.

Con ocasión de la aprobación del Código de buen gobierno de la sociedades cotizadas en febrero de 2015 y siguiendo lo establecido en su recomendación 48, la Sociedad se adaptó a la citada recomenda-ción empezando a operar esta comisión y la Comisión de Retribuciones como independientes una de otra.

La separación entre la Comisión de Nombramientos y la Comisión de Retribuciones no ha sido óbice para que la actividad en materia de nombramientos haya sido igualmente extensa, o más, que en pasados ejercicios.

Además de las seis reuniones celebradas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en 2015 antes de la separación en las que se han tratado asuntos propios de la Comisión de Nombramientos, la Comisión de Nombramientos ha celebrado otras ocho reuniones a lo largo de este ejercicio 2015, siendo su actividad, en el corto periodo de tiempo desde su creación, muy intensa.

Teniendo en consideración las actuaciones llevadas a cabo por la extinta Comisión de Nombramien-tos y Retribuciones, se han elaborado diecisiete informes y propuestas para su elevación al Consejo de Administración de la Sociedad y han comparecido ante ella los responsables de distintas direcciones de la Sociedad, así como consultores externos. La comisión ha aplicado en 2015 una política estricta de efi-ciencia. Dos de las reuniones han adoptado la forma de reuniones por escrito y sin sesión y una de ellas se ha celebrado sin previa convocatoria al estar presentes la totalidad de sus miembros y haber aceptado por unanimidad su celebración.

La comisión, en el desarrollo de todas sus tareas, ha tenido especialmente en cuenta la dimensión inter-nacional de la Sociedad y, por tanto, se ha prestado particular atención a las políticas, recomendaciones y tendencias internacionales más recientes en estructuras de los órganos de administración y en materia de selección y nombramiento de los consejeros y altos directivos.



Comisión de Retribuciones

Inés Macho Stadler

Presidenta de la Comisión de Retribuciones

Estimados socios, inversores, empleados y demás grupos de interés de Iberdrola:Tengo el placer de presentarles la sección relativa a la Comisión de Retribuciones del Consejo de Admi-

nistración de Iberdrola integrada de la Memoria anual de actividades de las comisiones consultivas del Consejo de Administración. Libro de las Comisiones 2015.

En el ejercicio 2015 el Consejo de Administración ha acordado el desdoblamiento de la anterior Comi-sión de Nombramientos y Retribuciones en dos comisiones, la de Nombramientos y la de Retribuciones, de conformidad con la recomendación del Código de Gobierno de las Sociedades Cotizadas aprobado en dicho ejercicio por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

En consecuencia, e introducidas las modificaciones oportunas en el Reglamento del Consejo de Adminis-tración y aprobados nuevos reglamentos de cada una de las dos comisiones mencionadas, la Comisión de Retribuciones ha continuado desarrollando las funciones de informe y propuesta que son de su competen-cia de acuerdo con el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

La Memoria anual de las comisiones consultivas del Consejo de Administración detalla las funciones ejercidas, la composición de la comisión —que no ha variado durante el ejercicio—, la asistencia de sus miembros, el número de sesiones, informes y propuestas elevados al Consejo de Administración, la dedi-cación porcentual a cada una de sus competencias, así como el número de comparecencias de directivos y externos a las sesiones de la comisión.

Como en ejercicios anteriores, la comisión ha dedicado especial atención a las políticas, recomendacio-nes y tendencias internacionales más recientes en relación con la estructura de retribución de los conseje-ros y altos directivos. Ha seguido aplicando, asimismo, una política estricta de eficiencia, sustituyendo en varias ocasiones las reuniones presenciales por propuestas o informes adoptados por escrito y sin sesión o por reuniones a distancia.

Con la experiencia de este año 2015, creo firmemente que la división de la Comisión de Nombramientos y la Comisión de Retribuciones ha sido un acierto, y contribuirá en el futuro a una mejor y más eficiente dedicación de cada comisión a los asuntos de su competencia.



Comisión de Responsabilidad Social Corporativa

Samantha Barber

Presidenta de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa

Estimados socios, inversores, empleados y demás grupos de interés de Iberdrola:Tengo el placer de presentarles la sección relativa a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa

del Consejo de Administración de Iberdrola integrada de la Memoria anual de actividades de las comisio-nes consultivas del Consejo de Administración. Libro de las Comisiones 2015.

La Comisión de Responsabilidad Social Corporativa ha desarrollado sus funciones durante el ejercicio 2015 en consistencia con el Sistema de gobierno corporativo y conforme a las órdenes y procedimientos establecidos en el mismo.

Es de interés para su presidenta destacar la satisfacción de todos los integrantes de la comisión por la forma en que van evolucionando los análisis y las presentaciones realizadas ante la misma por los equipos internos de la Sociedad. Ciertamente, las áreas de competencia de la comisión tienen un menor elemento cuantitativo o numérico que otras áreas corporativas por lo que el diseño de sistemas objetivos de análisis y evaluación es de enorme importancia.

Por otra parte, son igualmente complejos los elementos relacionales que aseguren la correcta transmisión de objetivos, aspiraciones y sugerencias para el mejor desarrollo de las materias que configuran las fun-ciones de la comisión. La forma en que durante este ejercicio se han ido perfeccionando por los equipos internos de la Sociedad los instrumentos de análisis y presentación ha sido realmente notable, como tam-bién lo ha sido el interés evidenciado por estos equipos internos por aumentar la eficacia de los mismos, asegurando al mismo tiempo una adecuada coordinación en el proceso de comunicación.

Como objetivo para 2016, además de cumplir con lo indicado en el informe de evaluación elaborado con el asesoramiento de PwC, la comisión desea fomentar el análisis de su propia operativa para asegurar el adecuado impulso y seguimiento de la ingente actividad que se desarrolla en los ámbitos de gobierno corporativo, sostenibilidad y reputación. Para ello, estudiará las formas de trabajo de comisiones similares en compañías líderes en el mundo y procurará extraer y adaptar las conclusiones obtenidas.

Por último, señalar que la comisión procurará un adecuado seguimiento del cambiante entorno exterior en materia de grupos de interés, cumplimiento, innovación y responsabilidad social corporativa.



2.

15 Marco normativo y funciones


Marco normativo

y funciones




La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, un órgano interno de carácter informativo y consultivo creado por el Consejo de Administración, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, aseso-ramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación.

La comisión que ha venido funcionando con carácter voluntario desde octubre de 1998, tiene carácter obligatorio para las sociedades cotizadas y otras sociedades que tengan valores distintos de las acciones admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales desde la entrada en vigor de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero. Su regulación actual se encuentra en los artículos 529 quaterdecies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la “Ley de Sociedades de Capital”), 39 de los Estatutos sociales y 26 del Reglamento del Consejo de Administración, y en el Reglamento de la Comisión de Audi-toría y Supervisión del Riesgo.

De entre las competencias que la ley y el Sistema de gobierno corporativo le atribuyen, en este ejercicio 2015 la comisión se ha centrado principalmente en las siguientes:



1. Área de Auditoría Interna

Evaluación anual de la actividad del área.Aprobación del plan anual de actividades y presupuesto.Informe de seguimiento de las actividades del área y recomendaciones.

2. Sistemas de control interno y gestión de riesgos

Coordinación de la Dirección de Riesgos con el resto de áreasRevisión continuada del sistema de control interno.Informe sobre el apartado relativo a riesgos del Informe anual de gobierno corporativo.

3. Auditor de cuentas

Propuesta de reelección del auditor de cuentas y condiciones de contratación.Informe sobre la independencia del auditor de cuentas.Comparecencias del auditor de cuentas en reuniones de la comisión.Autorizaciones previas para servicios distintos del de auditoría.Nombramiento de nuevo auditor de cuentas para los ejercicios 2017 a 2019.

4. Proceso de elaboración de la información económico financiera

Cuentas anuales individuales y consolidadas 2014, más la guía de lectura.Cuentas anuales de Iberdrola Finanzas, S.A. Unipersonal.Cuentas del primer trimestre y tercer trimestre de 2015 de Iberdrola.Cuentas del primer semestre de 2015 de Iberdrola.

5. Otras competencias y asuntos propios de la comisión

Evaluación de la comisión del ejercicio 2014 y Plan de formación de la comisión.Coordinación con la Dirección Fiscal.Seguimiento del estado de las entidades de propósito especial.Evaluación anual del Canal de Comunicación con la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.Preparación de la parte correspondiente a la comisión de la presente Memoria.




La Comisión de Nombramientos es un órgano interno de carácter informativo y consultivo creado por el Consejo de Administración, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y pro-puesta dentro de su ámbito de actuación.

Esta comisión consultiva, que tiene carácter obligatorio para las sociedades cotizadas desde la entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la Mejora del Gobierno Corporativo, fue constituida el 27 de marzo de 2015, tomando el relevo de la antigua Comisión de Nombramientos y Retribuciones formada en 1997. Su regulación actual se encuen-tra en los artículos 529 quindecies de la Ley de Sociedades de Capital, 40 de los Estatutos sociales y 27 del Reglamento del Consejo de Administración, y en el Reglamento de la Comisión de Nombramientos.

De las competencias que la ley y el Sistema de gobierno corporativo le atribuyen, en este ejercicio 2015 la comisión se ha centrado principalmente en el ejercicio de las siguientes1:

1 Se han tenido en cuenta los asuntos tratados en las reuniones celebradas por la extinta Comisión de Nombramientos y Retribuciones durante el año 2015 en materia de nombramientos.



1. Competencias relativas a la composición del Consejo de Administración y de sus comisiones y al pro-ceso de designación de cargos internos del Consejo de Administración y altos directivos

Asesoramiento al Consejo de Administración sobre su configuración más conveniente.

Supervisión de que quienes van a acceder al cargo de consejero reúnan los requisitos de honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad, y compromiso con su función, y no estén incursos, de forma directa o indirecta, en ninguna de las causas de incompatibilidad, prohibición, conflicto u oposición de intereses con el interés social previstas.

Emisión de informes y formulación de propuestas relativas al nombramiento o separación de los miembros que deban formar parte de una de las comisiones y de cargos internos.

Emisión de informes y formulación de propuestas de la Sociedad relativas al nombramiento o separación de los con-sejeros independientes de la Sociedad y de las sociedades integradas en el grupo.

2. Competencias relativas a la selección de candidatos a consejeros

Vigilancia de que los procedimientos de selección no adolezcan sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna.

Verificación de la concurrencia de los requisitos generales exigibles a todo candidato a consejero de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo.

Valoración de las aptitudes concurrentes en los distintos candidatos y adscribirlos a alguna de las categorías de con-sejeros contempladas en los Estatutos sociales.

Informes sobre las propuestas de nombramiento de los consejeros para su designación.Solicitud de información y documentación de los candidatos a consejeros.

3. Competencias relativas a la evaluación y reelección de consejeros

Establecimiento y supervisión del programa anual de evaluación y revisión continua de la cualificación, formación y, en su caso, independencia, así como el mantenimiento de las condiciones de honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad y compromiso con su función, necesarias para el ejercicio del cargo de consejero o miembro de una determinada comisión.


Evaluación de la comisión del ejercicio 2014 y Plan de formación de la comisión.Preparación de la parte correspondiente a la comisión de la presente Memoria.




La Comisión de Retribuciones es un órgano interno de carácter informativo y consultivo creado por el Consejo de Administración, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y pro-puesta dentro de su ámbito de actuación.

Esta comisión consultiva, que tiene carácter obligatorio para las sociedades cotizadas desde la entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la Mejora del Gobierno Corporativo, fue constituida el 27 de marzo de 2015, tomando el relevo de la antigua Comisión de Nombramientos y Retribuciones formada en 1997. Su regulación actual se encuentra en los artículos 529 quindecies de la Ley de Sociedades de Capital, 40 de los Estatutos sociales y 28 del Reglamento del Consejo de Administración, y en el Reglamento de la Comisión de Retribuciones.

De entre las competencias que el Sistema de gobierno corporativo le atribuye, en este ejercicio 2015 la comisión se ha centrado principalmente en las siguientes1:

1 Se han tenido en cuenta los asuntos tratados en las reuniones celebradas por la extinta Comisión de Nombramientos y Retribuciones durante el año 2015 en materia de retribuciones.



1. Retribución de consejeros

Propuesta al Consejo de Administración de las políticas de remuneraciones de los consejeros y de los altos directivos y su revisión.

Propuesta al Consejo de Administración del sistema y cuantía de las retribuciones anuales de los consejeros, así como la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones básicas de sus contratos, de con-formidad en todo caso con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo y en la Política de retribuciones de los consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas.

Propuesta al Consejo de las eventuales compensaciones o indemnizaciones que pudieran fijarse para el supuesto de separación, de conformidad en todo caso con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo y en la Política de retribuciones de los consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas.

Informe, con carácter preceptivo y previo a su aprobación por el órgano social competente, sobre las remuneraciones que se establezcan para los consejeros independientes de otras sociedades del grupo.

2. Retribución de altos directivos y plantilla

Emisión de informe y elevación al Consejo de Administración de las propuestas del primer ejecutivo de la Sociedad relativas a la estructura de retribuciones de los altos directivos y a las condiciones básicas de sus contratos.

Emisión de informe sobre los planes de incentivos y complementos de pensiones correspondientes a toda la plantilla del grupo.

Revisión periódica de los programas generales de retribución de la plantilla del grupo, valorando su adecuación y resultados.

Supervisión del cumplimiento de los programas de retribución de la Sociedad e información de los documentos a aprobar por el Consejo de Administración para su divulgación general en lo referente a la información sobre retri-buciones, incluyendo el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y los apartados correspondientes del Informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad.






La Comisión de Responsabilidad Social Corporativa es un órgano consultivo creado por el Consejo de Administración, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación. Se rige por lo dispuesto en los artículos 41 de los Estatutos sociales y 29 del Reglamento del Consejo de Administración, y en el Reglamento de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa.

De entre las competencias que el Sistema de gobierno corporativo le atribuye, en este ejercicio 2015 la comisión se ha centrado principalmente en las siguientes:



1. Responsabilidad social corporativa:

Conocimiento, impulso, orientación y supervisión de la actuación de la Sociedad en materia de responsabilidad social corporativa, de sostenibilidad, de innovación, empleo, satisfacción y diversidad.

Revisión de las Políticas de responsabilidad social, propuesta de su modificación y evaluación de los planes en eje-cución de las mismas.

Evaluación de las novedades regulatorias y legales, así como las iniciativas voluntarias existentes en la materia y sus posibles efectos sobre las actividades del grupo.

Emisión del informe sobre el Informe anual de sostenibilidad.

Información sobre la ejecución por parte de las entidades de naturaleza fundacional vinculadas al grupo de las acti-vidades que le han sido encomendadas.

Análisis de las iniciativas y documentos de recomendaciones en materia de responsabilidad social corporativa que se produzcan en el mercado.

Análisis de las expectativas de los grupos de interés, procurar su consideración en la formulación de las Políticas de responsabilidad social y supervisar y evaluar la aplicación de la Política de relaciones con los Grupos de interés.

2. Reputación corporativa

Conocimiento, impulso, orientación y supervisión de la actuación de la Sociedad en materia de reputación corpora-tiva e informar sobre ello al Consejo de Administración.

Emisión de informes acerca de las actuaciones llevadas a cabo por parte de las entidades de naturaleza fundacional vinculadas al grupo Iberdrola en materia de reputación corporativa.

Revisión de los planes de ejecución de la estrategia de la Sociedad en materia de reputación corporativa y segui-miento de su grado de cumplimiento.

3. Gobierno corporativo y cumplimiento normativo

Revisión periódica del Sistema de gobierno corporativo, con especial énfasis en las Políticas de gobierno corporativo y cumplimiento normativo y propuestas al Consejo de Administración, para su aprobación o elevación a la Junta General de Accionistas, de las modificaciones y actualizaciones que contribuyan a su desarrollo y mejora continua.

Supervisión del cumplimiento de los requerimientos legales y de las normas del Sistema de gobierno corporativo.

Emisión de informe, con carácter previo a su aprobación, sobre el Informe anual de gobierno corporativo de la So-ciedad.

Emisión de informes sobre el informe anual relativo al cumplimiento de la normativa de separación de actividades reguladas en el grupo.

Informar las propuestas de modificación del Código ético.

Recepción de información de la Unidad de Cumplimiento en relación con las iniciativas de modificación del Código ético y con cualquier cuestión relevante para la promoción del conocimiento y cumplimiento del Código ético.

Revisión, a través de la Unidad de Cumplimiento, de las políticas y procedimientos internos de la Sociedad.

Revisión y validación del presupuesto anual de funcionamiento de la Unidad de Cumplimiento y su plan anual de actividades.





3.

25 Composición y asistencia a las reuniones


Composición y

asistencia a las

reuniones



En la imagen, de izquierda a derecha: don Rafael Sebastián Quetglas, doña Georgina Kessel Martínez, doña Denise Mary Holt y don José W, Fernández.© Rafael Samano



En el siguiente cuadro se detalla la composición de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo a 31 de diciembre de 2015.

Cargo Consejero Calificación

Presidenta Georgina Kessel Martínez No ejecutivo independiente

Vocal Denise Mary Holt No ejecutivo independiente

Vocal José W. Fernández No ejecutivo independiente

El cargo de secretario de esta comisión corresponde a Rafael Sebastián Quetglas.Julio de Miguel Aynat y Sebastián Battaner Arias presentaron su renuncia como consejeros de la Socie-

dad y, en consecuencia, como presidente y vocal, respectivamente, de la Comisión de Auditoría y Super-visión del Riesgo el día 17 de febrero de 2015.

En sustitución de Julio de Miguel Aynat, el Consejo de Administración de Iberdrola nombró como presi-denta de la comisión a Georgina Kessel Martínez.

Por su parte, el día 17 de febrero de 2015, José W. Fernández fue nombrado por cooptación, consejero independiente de la Sociedad por su Consejo de Administración, así como vocal de la Comisión de Audi-toría y Supervisión del Riesgo en sustitución de Sebastián Battaner Arias.

Los currículums vitae de los miembros de esta comisión pueden encontrarse en la página web de Iber-drola (www.iberdrola.com).

Las cantidades que perciben los miembros de la comisión por el desempeño de sus funciones pueden consultarse en el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, que se encuentra en la página web de Iberdrola (www.iberdrola.com).

http://www.iberdrola.com



En los casos en los que los consejeros no asistieron personalmente a las reuniones confirieron su represen-tación a la presidenta de la comisión.

Como parte de estas reuniones, el día 16 de enero de 2015, fue celebrada una reunión por escrito y sin sesión, en la que participaron todos los miembros de la comisión.

A continuación se detalla el grado de asistencia de cada uno de los miembros de la comisión en el ejer-cicio 2015.

Georgina Kessel Martínez

Denise Mary Holt

José W. Fernández

Julio de Miguel Aynat

Sebastián Battaner Arias

16

14

12

10

8

6

4

2

0

Número de reuniones posiblesAsistencias



En la imagen, de izquierda a derecha: doña María Helena Antolín Raybaud, don Ángel Jesús Acebes Paniagua, don Íñigo Gómez-Jordana Moya y don Iñigo Víctor de Oriol Ibarra.© José Ramón Ladra



En el siguiente cuadro se detalla la composición de la Comisión de Nombramientos a 31 de diciembre de 2015:


Presidenta María Helena Antolín Raybaud No ejecutivo independiente

Vocal Iñigo Víctor de Oriol Ibarra No ejecutivo otro externo

Vocal Ángel Jesús Acebes Paniagua No ejecutivo independiente

El cargo de secretario de esta comisión corresponde a Iñigo Gómez-Jordana Moya.Iñigo Víctor de Oriol Ibarra era miembro de la extinta Comisión de Nombramientos y Retribuciones,

junto con Inés Macho Stadler y Santiago Martínez Lage.Los currículums vitae de los miembros de esta comisión pueden encontrarse en la página web de Iber-

drola (www.iberdrola.com).Las cantidades que perciben los miembros de la comisión por el desempeño de sus funciones pueden

consultarse en el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, que se encuentra en la página web de Iberdrola (www.iberdrola.com).





La primera reunión de la Comisión de Nombramientos fue celebrada el 27 de abril de 2015.Como parte de estas reuniones, los días 16 de junio y 30 de septiembre de 2015, fueron celebradas

sendas reuniones por escrito y sin sesión, en las que participaron todos los miembros de la comisión.No se han tenido en cuenta las reuniones celebradas por la extinta Comisión de Nombramientos y Retri-

buciones durante el año 2015.Iñigo Víctor de Oriol Ibarra, como miembro de la extinta Comisión de Nombramientos y Retribuciones,

asistió además a las cuatro reuniones de dicha comisión celebradas en 2015, antes de su separación. Además, dicha comisión celebró dos reuniones por escrito y sin sesión.



Iñigo Víctor de Oriol Ibarra

Ángel Jesús Acebes Paniagua

8

6

4

2

0




En la imagen, de izquierda a derecha: don Iñigo Víctor de Oriol Ibarra, doña Inés Macho Stadler, don Santiago Martínez Lage y en segundo plano don Rafael Mateu de Ros Cerezo.© Rafael Samano



En el siguiente cuadro se detalla la composición de la Comisión de Retribuciones a 31 de diciembre de 2015.


Presidenta Inés Macho Stadler No ejecutivo independiente

Vocal Iñigo Víctor de Oriol Ibarra No ejecutivo otro externo

Vocal Santiago Martínez Lage No ejecutivo independiente

El cargo de secretario de esta comisión corresponde a Rafael Mateu de Ros Cerezo.Todos ellos ocupaban los mismos cargos en la extinta Comisión de Nombramientos y Retribuciones.Los currículums vitae de los miembros de esta comisión pueden encontrarse en la página web de Iber-







La primera reunión de la Comisión de Retribuciones fue celebrada el 16 de abril de 2015.Se han tenido en cuenta las seis reuniones celebradas por la extinta Comisión de Nombramientos y Retri-

buciones durante el año 2015, en las que se trataron asuntos que hoy son competencia de la Comisión de Retribuciones.

Del total de reuniones anteriormente indicadas, los días 3 de marzo y 18 de marzo de 2015, fueron celebradas sendas reuniones por escrito y sin sesión de la extinta Comisión de Nombramientos y Retribu-ciones.


Inés Macho Stadler

Iñigo Víctor de Oriol Ibarra

Santiago Martínez Lage

10

8

6

4

2

0




En la imagen, de izquierda a derecha: don Fernando Bautista Sagüés, doña Samantha Barber, don Braulio Medel Cámara y don Manuel Moreu Munaiz.© Rafael Samano



En el siguiente cuadro se detalla la composición de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa a 31 de diciembre de 2015.


Presidenta Samantha Barber No ejecutivo independiente

Vocal Braulio Medel Cámara No ejecutivo independiente

Vocal Manuel Moreu Munaiz No ejecutivo otro externo

El cargo de secretario de esta comisión corresponde a Fernando Bautista Sagüés.Manuel Moreu Munaiz fue nombrado miembro de la comisión el 25 de marzo de 2015, en sustitución de

María Helena Antolín Raybaud quien, en consecuencia, desempeñó su cargo hasta esta fecha.Los currículums vitae de los miembros de esta comisión pueden encontrarse en la página web de Iber-







Como parte de estas reuniones, el 16 de octubre de 2015, fue celebrada una reunión por escrito y sin sesión, en la que participaron todos los miembros de la comisión.


Samantha Barber

Braulio Medel Cámara

Manuel Moreu Munaiz



8

6

4

2

0

Funcionamiento 42


4.

43 Funcionamiento


Funcionamiento

Funcionamiento 44


De conformidad con los artículos 12 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, 11 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos, 7 del Reglamento de la Comisión de Retribuciones y con el artículo 10 del Reglamento de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, las comisiones se reunirán cuantas veces fueran necesarias, a juicio de sus respectivos presidentes, para el ejercicio de sus competencias. Igualmente deberán reunirse cuando así lo soliciten, como mínimo, dos de sus miembros. El presidente y consejero delegado podrá solicitar reuniones informativas de una comisión, con carácter excepcional.

45 Funcionamiento


En el siguiente cuadro se señalan los principales indicadores del funcionamiento de las comisiones a lo largo del ejercicio 2015:

Comisión SesionesInformes y propuestas al Consejo de Administración

Comparecencias

Auditoría y Supervisión del Riesgo 15 19 80

Nombramientos* 14 17 5

Retribuciones* 10 18 11

Responsabilidad Social Corporativa 7 11 5

* Incluye la actividad realizada por la extinta Comisión de Nombramientos y Retribuciones en las materias propias de cada comisión.

Los informes y propuestas al Consejo de Administración elaborados en las sesiones de las cuatro comisio-nes consultivas durante el ejercicio 2015 se relacionan en el apartado “Informes”.

Funcionamiento 46


Tiempo dedicado a cada competencia

A continuación se muestra de manera gráfica el porcentaje de tiempo aproximado dedicado a cada una de las respectivas áreas de competencias por cada comisión:


Comisión de Nombramientos1

Proceso de elaboración de la información

económico financiera 15 %

Auditoría de cuentas

10 %

Sistema de control y gestión

de riesgos 15 %

Otras competencias y asuntos propios de

la comisión 30 %

Área de Auditoría Interna 20 %

Composición del Consejo de Administración

y de sus comisiones y al proceso

de designación de cargos

22 %

Elección de nuevo auditor

10 %

Otras competencias y asuntos propios de la comisión

44 %

Selección de candidatos a consejeros

6 %

Evaluación y reelección

de consejeros 28 %

1 Para el cálculo de los porcentajes se han tenido en consideración los asuntos propios de la Comisión de Nombramientos que fueron tratados en las reuniones de la extinta Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

47 Funcionamiento


1 Para el cálculo de los porcentajes se han tenido en consideración los asuntos propios de la Comisión de Retribuciones que fueron tratados en las reuniones de la extinta Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Comisión de Retribuciones1


Política de remuneraciones

5 %

Remuneraciones de consejeros: sistema

y cuantía 40 %

Remuneraciones para los consejeros independientes de otras sociedades del grupo

10 %

Retribuciones de los altos directivos y a las condiciones básicas de

sus contratos 15 %

Planes de incentivos y complementos de pensiones

de la plantilla del grupo 20 %

Programas generales de retribución de la plantilla del grupo, valorando su

adecuación y resultados 5 %

Gobierno corporativo 5 %

Responsabilidad social corporativa

24 %

Reputación corporativa

21 %

Gobierno corporativo y cumplimiento

normativo 40 %

Otros temas y asuntos propios

de la comisión 15 %

Informes 48


5.

49 Informes


Informes

Informes 50


Informes al Consejo de Administración de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo

En las siguientes líneas se detallan los informes y propuestas emitidos por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo a lo largo del ejercicio 2015.

Por acuerdo del Consejo de Administración de Iberdrola de 18 de junio de 2013 se acordó que la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo ejerciera las competencias entonces contenidas en la disposición adicional 18ª de la Ley del Mercado de Valores (hoy en el artículo 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital) en relación con Iberdrola Finanzas, S.A. Unipersonal. No obstante y a efectos meramente informativos, se deja constancia de que el Consejo de Administración de Iberdrola ha acor-dado liberar formalmente a la comisión de estas funciones el día 15 de diciembre de 2015 por haberse amortizado la totalidad de los pagarés emitidos por esta sociedad.

A continuación se incluye un gráfico que refleja los informes y propuestas emitidos por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo distinguiendo según el Consejo de Administración al que van dirigidos:

Filiales

Iberdrola

0 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20

Informes y propuestas a Consejos de Administración

51 Informes


Por su parte, en el siguiente gráfico se distinguen las distintas materias que han sido tratadas en los infor-mes y propuestas emitidos por la comisión para la consideración o aprobación por el Consejo de Admi-nistración de Iberdrola:

Como parte de los informes y propuestas emitidos, destaca en este ejercicio el informe de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo al Consejo de Administración de Iberdrola sobre su propuesta de can-didatos para auditor de las cuentas anuales de Iberdrola y su grupo consolidado para los ejercicios 2017 a 2019, así como su candidato recomendado.

Asimismo, en las siguientes líneas se detallan los informes y propuestas emitidos por la comisión a lo largo del ejercicio 2015 para su aprobación por el Consejo de Administración de Iberdrola Finanzas, S.A. Unipersonal.

1. Informe de la comisión sobre la información económico financiera de Iberdrola Finanzas, S.A. Uni-personal correspondiente al ejercicio 2014.

2. Informe de la comisión sobre la independencia del auditor de cuentas de Iberdrola Finanzas, S.A. Unipersonal correspondiente al ejercicio 2014.

3. Propuesta de la comisión para la reelección de Ernst & Young, S.L. como auditor de cuentas de Iber-drola Finanzas, S.A. Unipersonal.

Informes y propuestas de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo

Otros

Fiscalidad

Información económico financiera

Auditoría externa

Supervisión de riesgos

Gobierno corporativo

0 1 2 3 4 5 6 7

Informes 52


Informes al Consejo de Administración de la Comisión de Nombramientos

En las siguientes líneas se detallan los informes y propuestas emitidos por la Comisión de Nombramientos a lo largo del ejercicio 2015.

La comisión ha emitido en 2015 diversos informes y propuestas relativos a nombramientos y ceses de consejeros de sociedades filiales del grupo Iberdrola. Esta actividad se ha concretado en informar o for-mular las propuestas de Iberdrola para los nombramientos y separaciones de consejeros independientes, tanto de las sociedades subholding, como de las sociedades integradas en el grupo y aquellas participa-das cuyo titular directo o indirecto no es una sociedad subholding.

A continuación se incluye un gráfico que refleja la estructura de los informes y propuestas emitidos por la comisión, según se refiriesen a consejeros y altos directivos de Iberdrola, o a consejeros de alguna de las sociedades del grupo Iberdrola:

Filiales

Iberdrola

0 2 4 6 8 10 12 14 16


53 Informes


El siguiente gráfico detalla los informes y propuestas emitidos por la comisión a lo largo del ejercicio 2015 para su consideración o aprobación por el Consejo de Administración de la Sociedad, distinguiendo según el contenido del mismo:

Han sido tenidos en consideración las propuestas e informes relativos a los asuntos propios de la Comisión de Nombramientos emitidos por la extinta Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Informes y propuestas de la Comisión de Nombramientos

Otras competencias y asuntos propios de la comisión

Composición del Consejo de Administración y de sus comisiones y al proceso de designación de cargos

Evaluación y reelección de consejeros

Selección de candidatos a consejeros

0 1 2 3 4 5 6 7

Informes 54


Informes al Consejo de Administración de la Comisión de Retribuciones

En las siguientes líneas se detallan los informes y propuestas emitidos por la Comisión de Retribuciones a lo largo del ejercicio 2015, incluyendo informes y propuestas relativos a retribuciones de consejeros de sociedades filiales del grupo Iberdrola.

A continuación se incluye un gráfico que refleja la estructura de los informes y propuestas emitidos por la comisión, según se refiriesen a consejeros y altos directivos de Iberdrola, o a consejeros de alguna de las sociedades del grupo Iberdrola:

Filiales

Iberdrola

0 2 4 6 8 10 12 14 16 18


55 Informes


El siguiente gráfico detalla los informes y propuestas emitidos por la comisión a lo largo del ejercicio 2015 para su consideración o aprobación por el Consejo de Administración de la Sociedad, distinguiendo según el contenido del mismo:

Han sido tenidos en consideración las propuestas e informes relativos a los asuntos propios de la Comisión de Retribuciones emitidos por la extinta Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Informes y propuestas de la Comisión de Retribuciones

Gobierno corporativo

Planes de incentivos y complementos de pensiones de la plantilla del grupo

Retribuciones de los altos directivos y a las condiciones básicas de sus contratos

Remuneraciones para los consejeros independientes de otras sociedades del grupo

Remuneraciones de consejeros: sistema y cuantía

Política de remuneraciones

0 1 2 3 4 5 6 7 8

Informes 56


Informes al Consejo de Administración de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa

En las siguientes líneas se detallan los informes y propuestas emitidos por la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa a lo largo del ejercicio 2015, en materias de su competencia.

57 Informes


El siguiente gráfico detalla los informes y propuestas emitidos por la comisión durante el ejercicio 2015 para su consideración o aprobación por el Consejo de Administración de la Sociedad, distinguiendo según el contenido del mismo:

Informes y propuestas de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa

Otros temas y asuntos propios de la comisión

Gobierno corporativo y cumplimiento normativo

Reputación corporativa

Responsabilidad social corporativa

0 1 2 3 4 5 6 7

Comparecencias 58


6.

59 Comparecencias


Comparecencias

Comparecencias 60


Comparecencia de directivos y consultores externos ante la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo

61 Comparecencias


Durante el ejercicio 2015 han comparecido ante la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo un número muy relevante de altos directivos y consultores externos del grupo.

El siguiente gráfico muestra, distinguiendo entre comparecientes, el número de asistencias a reuniones de la comisión:

Como se desprende del gráfico de comparecencias, la mayoría de la actividad de la comisión ha estado centrada en los temas relacionados con la auditoría interna y externa, la supervisión del riesgo y del pro-ceso de elaboración de la información económico financiera. Y en este ejercicio destaca la comparecencia de los representantes de las firmas candidatas a auditor de cuentas de la Sociedad y su grupo consolidado para los ejercicios 2017 a 2019.

Asimismo, procede destacar el alto número de comparecencias del equipo del Área de Auditoría Interna que acude a las reuniones de la comisión con carácter habitual, lo cual se enmarca en las competencias de dicha área en apoyo a la comisión para el correcto ejercicio de sus competencias y como canal de interlocución entre la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo y la organización.

Además han comparecido altos directivos de diversas áreas y departamentos de la Sociedad con el objeto de dar una visión de conjunto a los miembros de la comisión.

* Varios incluye al presidente del Consejo de Administración de Iberdrola Finanzas, S.A. Unipersonal, a Deloitte y a PwC como consultor, al socio director del bufete Albiñana & Suárez de Lezo, al director del Área de Desarrollo y al director general de Negocios, en el marco del Plan de formación de la Comisión, así como el personal de PwC, Deloitte y KPMG que acudió a presentar sus ofertas en el contexto del proceso de licitación de los servicios de auditoría de las cuentas anuales correspondientes a los ejercicios 2017, 2018 y 2019.

Dirección de Finanzas y Recursos

2 Dirección de Administración y Control

8

Área Fiscal 2

Secretaría General 2

Auditor externo 8

Área de Auditoría Interna

36

Dirección de Riesgos

9

Dirección de Compras y Seguros

4

Varios* 9

Comparecencias 62


Comparecencia de directivos y consultores externos ante la Comisión de Nombramientos

63 Comparecencias



Como se puede observar, la Comisión de Nombramientos en ejercicio de sus facultades contempladas en el Sistema de gobierno corporativo, ha recabado el asesoramiento de consultores externos para el ejercicio de algunas de sus competencias.

Secretaría General

1

Consultores externos

4

Comparecencias 64


Comparecencia de directivos y consultores externos ante la Comisión de Retribuciones

65 Comparecencias


Durante el ejercicio 2015 han comparecido ante la Comisión de Retribuciones los altos directivos cuyas funciones se inscriben en el ámbito de competencias de la comisión. Cuando la presencia de comparecien-tes no era necesaria, la Comisión de Retribuciones ha recibido informes sustitutivos.

Como se desprende del gráfico de comparecencias, la comisión ha contado con el apoyo de la Secretaría General y del Consejo de Administración.

Dirección de Recursos Humanos

2

Presidente y consejero delegado

4Consultores

externos 5

Secretaría General

6

Comparecencias 66


Comparecencia de directivos y consultores externos ante la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa

67 Comparecencias


Durante el ejercicio 2015 han comparecido ante la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa numerosos altos directivos cuyas funciones se inscriben en el ámbito de competencias de la comisión.


Como se desprende del gráfico de comparecencias, la mayoría de la actividad de la comisión ha estado relacionada con temas de reputación corporativa y cumplimiento de normas legales y del Sistema de gobierno corporativo.

Consultores externos 3

Secretaría General 2

Dirección de Reputación y

Marca 11

Dirección de Innovación 1

Unidad de Cumplimiento

9

Dirección de Recursos Humanos

1

Entidades de naturaleza fundacional o Comité de Fundaciones

3



7.

69 Evaluaciones y principales retos de las comisiones consultivas


Evaluaciones y

principales retos

de las comisiones

consultivas



Resumen de los resultados de la evaluación y principales retos de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo

En las siguientes líneas se describen los resultados de la evaluación de la actividad de la comisión durante el ejercicio 2015 llevada a cabo con el asesoramiento de PwC como facilitador externo, así como los retos principales identificados para el próximo ejercicio.

Se reproduce a continuación un cuadro resumen de los resultados de la evaluación de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, destacando que en este ejercicio cumple con el 100 % de los indicado-res en los cuatro ámbitos analizados: (i) cumplimiento del Sistema de gobierno corporativo y del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas; (ii) análisis comparativo con otras sociedades; (iii) segui-miento de tendencias a futuro de gobierno corporativo; y (iv) consecución de las áreas de mejora definidas en el ejercicio anterior, destacando en este punto una mejora respecto del ejercicio anterior desde el 80 % al 100 %.

En consecuencia, al estar trasladadas al Sistema de gobierno corporativo la totalidad de sus competen-cias legales, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo ha cumplido asimismo en el ejercicio 2015 con las disposiciones legales a ella aplicables.

Fuente: informe de evaluación de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo realizado con el asesoramiento de PwC como facilitador externo.

Resultados del ejercicio 2015 vs. 2014 de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo

Porcentaje de indicadores cumplidos por dimensión

Cumplimiento

Análisis comparativo (% en el percentill alto)

Seguimiento de tendencias

Consecución de áreas de mejora

100 % (26 de 26)

100 % (22 de 22)

100 % (9 de 9)

100 % (9 de 9)

100 % (4 de 4)

100 % (5 de 5)

100 % (6 de 6 al 100 %)

80 % (4 de 5 al 100 %)

2014

2015



Las medidas de mejora propuestas para el ejercicio 2016 son las siguientes:En cuanto a funcionamiento: • Reflexionar sobre la ampliación del plan de formación e información específico de la comisión con

una serie de documentos que serían incorporados a la página web del consejero, en línea con el plan de formación e información del Consejo de Administración.

• Seguir adaptando los programas de orientación inicial de los consejeros, con contenidos específicos para los miembros de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.

En cuanto a desarrollo de competencias y cumplimiento de deberes: • Contribuir a las últimas recomendaciones en transparencia, elevando al Consejo el informe anual

sobre independencia de los auditores de cuentas para su publicación previa a la Junta. A este respecto, la comisión dejó constancia de que está previsto cumplir lo anterior en el ejercicio 2016.

• Recibir la formación necesaria para la realización de una evaluación ampliada de la efectividad del auditor de cuentas, en línea con las últimas recomendaciones internacionales.

• Asegurar que el auditor externo mantenga una reunión con el pleno del Consejo para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. A este res-pecto, la comisión dejó constancia de que está previsto cumplir lo anterior en el ejercicio 2016.

En cuanto a relación con otros órganos: • Elaborar una carta de la presidenta de la comisión para su publicación en la memoria de actividades

de la comisión. A este respecto, la comisión dejó constancia de que estaba previsto cumplir lo anterior en el ejercicio 2016, tal y como se demuestra al principio de esta memoria, donde consta la carta de la presidenta.



Resumen de los resultados de la evaluación y principales retos de la Comisión de Nombramientos


Se reproduce a continuación un cuadro resumen de los resultados de la evaluación de la Comisión de Nombramientos, destacando que cumple con el 100 % de los indicadores en los ámbitos de cumplimiento, en los de seguimiento de tendencias, y en la consecución de las áreas de mejora, y un alineamiento supe-rior al 75 % en los de análisis comparativo.

Fuente: informe de evaluación de la Comisión de Nombramientos realizado con el asesoramiento de PwC como facilitador externo.

Resultados de la Comisión de Nombramientos 2015


Cumplimiento

Análisis comparativo (% en el percentil alto)



100 % (20 de 20)

75 % (6 de 8)

100 % (5 de 5)

100 % (2 de 2)



Las medidas de mejora propuestas para el ejercicio 2016 son las siguientes:En cuanto a funcionamiento:• Reflexionar sobre la ampliación del Plan de formación e información específico de la comisión con

una serie de documentos que serían incorporados a la página web del consejero, en línea con el Plan de formación e información del Consejo de Administración.

En cuanto a desarrollo de competencias:• Seguir avanzando en la transparencia impulsando la publicación de información referente al proceso

de selección de los consejeros.• Continuar a la vanguardia en prácticas de renovación del Consejo de Administración en la línea de

las últimas tendencias como, por ejemplo, con la utilización de matrices de planificación de la renovación del Consejo de Administración.

• Seguir avanzando con el alineamiento con las mejores prácticas en términos de la composición de esta comisión, así como de la Comisión de Retribuciones y la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa (en la medida de lo posible ya que se entiende la dificultad de avanzar en ello por su tamaño).

En cuanto a relación con otros órganos: • Elaborar una carta de la presidenta de la comisión para su publicación en la memoria de actividades

de la comisión, requisito que se da por cumplido en esta memoria donde consta la carta de la presidenta.



Resumen de los resultados de la evaluación y principales retos de la Comisión de Retribuciones


Se reproduce a continuación un cuadro resumen de los resultados de la evaluación de la Comisión de Retribuciones, destacando que reflejan un alineamiento superior al 95 % en indicadores de cumplimiento y al 73 % en el resto de las dimensiones analizadas: (i) análisis comparativo con otras sociedades; (ii) seguimiento de tendencias a futuro de gobierno corporativo; y (iii) consecución de las áreas de mejora definidas en el ejercicio anterior.

Debe tenerse en cuenta que el cumplimiento de algunos de los objetivos de la evaluación no depende de la iniciativa de la Comisión de Retribuciones. La comisión tiene naturaleza consultiva y las decisiones sobre su composición dependen del Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos.

Fuente: informe de evaluación de la Comisión de Retribuciones realizado con el asesoramiento de PwC como facilitador externo.

Resultados de la Comisión de Retribuciones 2015


Cumplimiento




95 % (20 de 21)

73 % (8 de 11)

100 % (4 de 4)

83 % (2 de 3 al 100 %, 1 de 3 a nivel medio)



Las medidas de mejora propuestas para el ejercicio 2016 son las siguientes:En cuanto a composición:• Seguir avanzando con el alineamiento con las mejores prácticas en términos de la composición de la

comisión, en la medida de lo posible. En cuanto a funcionamiento:• Reflexionar sobre la ampliación del Plan de formación e información específico de la comisión con


En cuanto a desarrollo de competencias y cumplimiento de deberes:• Considerar la propuesta de aprobación de la Política de remuneraciones de los consejeros para su

votación como punto separado del orden del día de la Junta General de Accionistas, cuando proceda.• Continuar avanzando en materia de transparencia retributiva impulsando la ampliación de la informa-

ción que se publica en el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.• Reflexionar sobre la conveniencia de solicitar de nuevo informes específicos de referencia (benchmark)

de retribuciones con otras sociedades comparables en cuanto a distintos parámetros, incluyendo la cuantía.• Reflexionar sobre la posibilidad de seguir avanzando en materia retributiva en lo que se refiere a las

cláusulas de recuperación de la retribución variable, en línea con las recomendaciones de mercado.En cuanto a relación con otros órganos:• Elaborar una carta de la presidenta de la comisión para su publicación en la memoria de actividades

de la comisión, requisito que se da por cumplido en esta memoria donde consta la carta de la presidenta.



Resumen de los resultados de la evaluación y principales retos de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa


Se reproduce a continuación un cuadro resumen de los resultados de la evaluación de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, destacando que reflejan un alineamiento del 100 % en indicadores de cumplimiento y superior al 78 % en el resto de las dimensiones analizadas: (i) análisis comparativo, alineamiento del 78 %; (ii) seguimiento de tendencias, alineamiento del 100 %; (iii) consecución de áreas de mejora, alineamiento del 95 %.

Fuente: informe de evaluación de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa realizado con el asesoramiento de PwC como facilitador externo.

Resultados de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa 2015 vs. 2014


Cumplimiento




100 % (31 de 31)

96 % (27 de 28)

78 % (7 de 9)

100 % (9 de 9)

100 % (4 de 4)

100 % (5 de 5)

95 % (10 de 11 al 100 % y 1 a nivel medio) 86 % (8 de 11 al 100 % y 3 a nivel medio)

2014

2015



Las medidas de mejora propuestas para el ejercicio 2016 son las siguientes:En cuanto a composición:• Seguir avanzando con el alineamiento con las mejores prácticas en términos de la composición de la

comisión (en la medida de lo posible, ya que se entiende la dificultad de avanzar en ello por su tamaño).En cuanto a funcionamiento:• Reflexionar sobre la ampliación del Plan de formación e información específico de la comisión con


En cuanto a desarrollo de competencias y cumplimiento de deberes:• Contribuir al asesoramiento para el establecimiento de prácticas en el Consejo de Administración con-

formes con la cultura y los valores de la compañía, e impulso a la transmisión de dichos valores, recibiendo la formación necesaria tanto interna como externa para ello.

• Seguir avanzando con la elaboración de propuestas para la concreción de las funciones de la comisión en acciones más específicas en cada uno de los ámbitos de alcance y, proponer, en su caso, potenciales ajustes requeridos en el sistema de gobierno del grupo.

• Dar seguimiento a la utilización de indicadores concretos para medir el impacto de responsabilidad social corporativa.

En cuanto a relación con otros órganos:• Elaborar una carta de la presidenta de la comisión para su publicación en la memoria de actividades

de la comisión, requisito que se da por cumplido en esta memoria donde consta la carta de la presidenta.• Continuar con la transparencia en la implicación de los grupos de interés, reflexionando sobre la

publicación de un informe anual de interacción con inversores.• Continuar con el proceso sistemático de implicación de los grupos de interés, reflexionando sobre la

realización de un roadshow con distintos agentes de interés, entre ellos, inversores socialmente responsa-bles y la celebración de un día de la sostenibilidad (sustainability day).

memoria anual de las comisiones consultivas del consejo de ... · 7 presentación libro de las...

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