การประชมวสามญผถอหนครงท 1/2559

วนท 28 กรกฎาคม 2559

WICE Logistics Public Company Limited

1

2

วาระท 1: พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหน

ครงท 1/2559 เมอวนท 20 เมษายน 2559

3

วาระท 2 : พจารณาอนมตการซอหนสามญของบรษท

Sun Express Logistics Pte. Ltd. (SEL)

4

ตามทท ประชมคณะกรรมการของ WICE คร งท 2/2559 ซงประชมเม อวนท 11 พฤษภาคม

2559 มมตอนมตให WICE เขาซอหนสามญของ SEL ซงต งอยในประเทศสงคโปร จ านวน 700,000

หน คดเปนรอยละ 100 ของหนสามญท งหมดของ SEL จากผถอหนเดมของ SEL โดยราคาเสนอซอหน

สามญของ SEL คดเปนจ านวนเงนรวมประมาณ 424.97 ลานบาท

วตถประสงคของการเขาท ารายการ

• เสรมสรางศกยภาพในการเพ มรายได ความสามารถในการท าก าไรใหแก WICE ในอนาคต

• SEL จะเขามามสวนชวยในการขยายขอบเขตในการประกอบธรกจของ WICE ใหกวางมากข น

โดยการขยายสาขาในตางประเทศใหกบ WICE ซงจะสงผลใหมการเตบโตของรายไดของ WICE

ไดมากยงข น

ความเปนมาและวตถประสงคของการเขาท ารายการ

5

ประโยชนท WICE จะไดรบจากการเขาท ารายการ

• เสรมสรางศกยภาพในการเพ มรายได และความสามารถในการท าก าไรใหแก WICE ในอนาคต

• เสรมสรางโอกาสในการขยายการเตบโตในตางประเทศใหกบ WICE

• ขยายฐานลกคาใหมความหลากหลายมากยงข น

• ไดมอ านาจควบคมการด าเนนงานของ SEL

• เพ มบคลากรในการบรหารธรกจในตางประเทศใหกบ WICE

6

รายละเอยดและการด าเนนการ

WICE จะเขาซอหนสามญของ SEL ซงต งอยในประเทศสงคโปร จ านวน 700,000 หน คดเปนรอยละ 100

ของหนสามญทงหมดของ SEL จากผถอหนเดมของ SEL โดยราคาเสนอซอหนสามญของ SEL คดเปน

จ านวนเงนรวมประมาณ 424.97 ลานบาท ซงการท ารายการในคร งน เขาขายเปน

“การไดมาหรอจ าหนายไปซงทรพยสน เขาขายเปนรายการประเภทท 4 ซงขนาดของรายการตามเกณฑก าไรสทธ พบวา มมลคาเทากบ

รอยละ 104.09 ของก าไรสทธของบรษท 4 ไตรมาสยอนหลง (ไตรมาสท 2 ป 2558 ถงไตรมาสท 1 ป 2559 (สนสด ณ วนท

31 มนาคม 2559)) ซงการไดมาซงสนทรพยของบรษททมใชบรษทจดทะเบยนโดยมขนาดรายการต งแต รอยละ 100 ขนไปจะ

เขาเกณฑ Backdoor Listing และตองยนค าขอใหรบหลกทรพยใหม แตเนองจากการไดมาซงสนทรพยดงกลาวเขาหลกเกณฑครบท ง

4 ขอ ทจะไดรบการยกเวนไมตองยนค าขอใหรบหลกทรพยใหม

บรษทจงมหนาท:

แตงต งท ปรกษาทางการเงนอสระเพ อจดท ารายงานแสดงความเหนเก ยวกบการไดมาซงสนทรพย

มหนาท ตองจดท ารายงานและเปดเผยรายการตอตลาดหลกทรพย

จดประชมผถอหนโดยตองไดรบคะแนนเสยงไมต ากวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงท งหมดของผถอหนหรอผรบมอบฉนทะ

ท มาประชมและมสทธออกเสยงโดยไมนบผถอหนท มสวนไดเสย (ถาม) โดยไมนบสวนของผถอหนท มสวนไดเสย

7

รายละเอยดและการด าเนนการ (ตอ)

การเขาซอหนสามญของ SEL จะด าเนนการเปน 2 สวน คอ

สวนท 1: เขาซอหนสามญของ SEL จ านวน 490,000 หน คดเปนรอยละ 70 ของจ านวนหนสามญท งหมดของ SEL

คดเปนมลคา 290.64 ลานบาท

วธช าระคาหนสามญของ SEL

1) จายเงนสด : รอยละ 50 ของมลคาการเขาซอหนสามญของ SEL คดเปนจ านวนเงน 145.32 ลานบาท

2) จายดวยวธการแลกเปล ยนหนสามญของ WICE กบหนสามญของ SEL (Share Swap) : รอยละ 50 ของมลคาการ

เขาซอหนสามญของ SEL โดยการแลกหนสามญของ WICE จ านวน 51,899,500 หน โดยไดตกลงก าหนดราคาหน

ของ WICE ในราคาหนละ 2.80 บาท (การเขาซอสวนท 1 จะเกดขนในวนท 15 สงหาคม 2559)

สวนท 2 : เลอกใชสทธ (Call Option) ซอหนสามญของ SEL จ านวนทเหลออย คอ จ านวน 210,000 หน คดเปนรอยละ 30

ของจ านวนหนสามญท งหมดของ SEL มมลคาสงสดประมาณ 134.34 ลานบาท

วธช าระคาหนสามญของ SEL :จะจายเงนสด รอยละ 100 ของมลคาการเขาซอหนสามญ SEL สวนท 2

(การเลอกใชสทธจะเกดขนในชวงวนท 1 มกราคม – 31 สงหาคม 2563)

8

เงอนไขหลก

• เง อนไขในสญญาซอขายหนไดก าหนดเง อนไขให WICE เลอกเขาใชสทธในการซอหนในสวนท 2 คดเปนสดสวนรอยละ 30

ของจ านวนหนสามญท งหมดของ SEL ซงเปนการลดความเส ยงในเรองผลตอบแทนจากการเขาลงทน ซง WICE ม

สทธเลอกทจะไมท ารายการในสวนท 2 น หรอ เลอกใชสทธซ อหนโดยมราคาทตองช าระเปล ยนแปลงตามก าไรจากการ

ด าเนนงาน (EBITDA) เฉล ยของ SEL ณ สนป 2559 – 2561

• เง อนไขในสญญาก าหนดขอตกลงในการถอครองหน WICE โดยผถอหนของ SEL ทไดรบการจดสรรหนเพ มทนของ

WICE จะตองไมขายหนภายในระยะเวลา 3 ป (lock up period) นบจากวนทมการตกลงท ารายการเสรจส น

(Completion date) หรอ นบจากวนท 15 สงหาคม 2559 เพ อเปนแรงจงใจใหผบรหารของ SEL บรหารงาน

SEL อยางมประสทธภาพตอไป

• เง อนไขในสญญาสญญาก าหนดใหผบรหารเดมของ SEL ยงคงด ารงต าแหนงผบรหารของ SEL ตอไปอก 4 ปนบจาก

วนทมการตกลงท ารายการเสรจส น (Completion date) หรอ นบจากวนท 15 สงหาคม 2559 เพ อรกษาผลการ

ด าเนนงานใหมความตอเน องในระหวางชวงเวลาขางตน เง อนไขดงกลาวเปนการชวยลดความเส ยงจากการเขาลงทนของ

WICE ในระยะเรมแรก

9

แหลงเงนทนในการเขาซอหนสามญของ SEL

การเขาซอหนสามญของ SEL ในสวนทจายเงนสด WICE จะใชเงนทนทใชหมนเวยนในกจการ

งบการเงนเฉพาะกจการของ WICE ณ 31 มนาคม 2559 พบวา WICE มเงนสดและเงนทนช วคราวอย

331.29 ลานบาท ซงเพยงพอตอการเขาซอหนสามญของ SEL ในสวนท 1

ท งน เงนสดและเงนทนช วคราวดงกลาวเปนสวนหน งท ไดมาจากการท า IPO เม อเดอนกรกฎาคม 2559 ซงระดม

ทนไดเปนจ านวนเงน 315 ลานบาท โดย WICE ไดมการใชเงนตามวตถประสงคการใชเงน IPO ไปแลวบางสวน ไดแก เงน

ลงทนในรถบรรทกหวลาก-หางพวง จ านวน 80 ลานบาท ขยายพ นท ลานจอดรถบรรทก 10 ลานบาท พฒนาระบบ

สารสนเทศ 10 ลานบาท ยกเวน โครงการลงทนในคลงสนคาทคาดวาจะแลวเสรจพรอมด าเนนการประมาณตนป 2561 ซง

จะใชเงนทนประมาณ 200 ลานบาท หากบรษทจะน าเงนทนและเงนสดช วคราวดงกลาวเขาซอหนสามญฯของ SEL สวนท 1

จ านวน 145.32 ลานบาท จะท าใหเงนสดส ารองเพ อการขยายธรกจดานอนของบรษทลดลง ท าใหบรษทตองหาแหลงเงนทน

เพ มเพ อขยายโครงการกอสรางคลงสนคา โดย WICE มแผนจะกเงนระยะยาวจ านวน 100 ลานบาท เพ อน ามาด าเนนการ

ดงกลาว

10

ความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระ

IFA ไดขอสรปวา

ราคาเสนอซอท ตกลงรวมกนในการใชหน WICE จายช าระเพ อซอ SEL ท 2.80 บาทตอหน และ

ราคาท WICE เสนอซอ SEL คดเปนจ านวนเงนรวมประมาณ 424.97 ลานบาท มความ

สมเหตสมผล จงมความเหนวาผถอหนควรลงมตอนมตการท ารายการในครงน

11

วาระท 3 : พจารณาอนมตการเพมทนจดทะเบยนของ

บรษทฯ และแกไขหนงสอบรคณหสนธ ขอ 4 เพอให

สอดคลองกบการเพมทนจดทะเบยนของบรษทฯ

12

จากเดม

“ขอ 4 ทนจดทะเบยนจ านวน 300,000,000 บาท(สามรอยลานบาท)แบงออกเปน 600,000,000 หน (หกรอยลานหน)มลคาหนละ 0.50 บาท (หาสบสตางค)โดยแยกออกเปนหนสามญ 600,000,000 หน (หกรอยลานหน)หนบรมสทธ -ไมม- หน (- หน)”

เปลยนเปน

“ขอ 4 ทนจดทะเบยนจ านวน 325,949,750 บาท (สามรอยย สบหาลานเกาแสนสหม นเกาพนเจดรอยหาสบบาท)

แบงออกเปน 651,899,500 หน (หกรอยหาสบเอดลานแปดแสนเกาหม นเกาพนหารอยหน)

มลคาหนละ 0.50 บาท (หาสบสตางค)

โดยแยกออกเปนหนสามญ 651,899,500 หน (หกรอยหาสบเอดลานแปดแสนเกาหม นเกาพนหารอยหน)

หนบรมสทธ -ไมม- หน (- หน)”

13

วาระท 4 : พจารณาอนมตการจดสรรหนสามญ

เพมทนใหม

14

บรษทฯ จะเพ มทนโดยการออกหนใหมจ านวนไมเกน 51,899,500 หน มลคาทตราไวหนละ

0.50 บาท ในราคาหนละ 2.80 บาท เพ อเปนการช าระคาตอบแทนการเขาซอหนสามญของ SEL

จงขอใหท ประชมผถอหนพจารณาอนมตจดสรรหนสามญเพ มทนทออกโดยบรษทฯ ใหกบผลงทน

แบบเฉพาะเจาะจง (Private Placement : PP ) จ านวน 51,899,500 หน มลคาทตราไว

หนละ 0.50 บาท โดยจดสรรใหแกกลมผถอหนของ SEL

15

วาระท 5: พจารณาเรองอนๆ (ถาม)

Q & A

ปดการประชมWICE Logistics Public Company Limited

บรษท ไวส โลจสตกส จ ากด (มหาชน)

ขอขอบพระคณผถอหนทกทาน

16