30/01/2015 age

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Author: lamthuy

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  • DIRIO COMRCIO INDSTRIA & SERVIOS SEXTA-FEIRA, 20 DE FEVEREIRO DE 20 1 5 3

    Usina Barra Grande de Lenis S.A.CNPJ/MF N 51.422.921/0001-83 - NIRE 35300038649

    ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINRIA - CONVOCAOFicam os senhores acionistas da Usina Barra Grande de Lenis S.A. convocados a se reunir em Assembleia Geral Extraordinria, s 10 horas do dia 27.2.2015, na sede da sociedade na Rua 15 de Novembro, 865, em Lenis Paulista, SP, tendo como ordem do dia: (a) Distribuio de dividendos. A Diretoria. (19-20-21)

    Attend Ambiental S.A.CNPJ/MF 13.039.389/0001-20

    Ata da RCA realizada em 03 de Fevereiro de 2015Data, Hora e Local: 03/2/2015, s 15 horas, na sede, Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2391, 12, conjunto 122, Jardim Paulistano/SP. Convocao: respeitados os termos da Lei n 10.406, de 10/1/02, declararam os conselheiros terem sido regularmente informados, estando cientes da data, local e matria objeto da presente Reunio de Conselho. Presena: respeitado o prazo estipulado no Cdigo Civil, estiveram presentes RCA os Srs. Dalmo do Valle Nogueira Filho, Francisco Jos Falco Paracampos, Jos Geraldo Portugal Junior, Pedro Stech e Ricardo Pelucio. Mesa: Pedro Jos Stech-Presidente da Mesa e Neide Costa da Silva Oliveira-Secretria da Mesa. Ordem do Dia: deliberar sobre o 2 Termo de Retificao e Ratificao da Cdula de Crdito Bancrio N 00034/2014 com o Banco BES Investimento do Brasil S.A. - Banco de lnvesta-mento. Deliberaes: Instalada a Reunio, os membros do Conselho de Administrao deliberaram, por unanimidade e sem quaisquer restries, o quanto segue: 1. Aprovada o 2 Termo de Retificao e Ratificao da Cdula de Crdito Bancrio N

    Emissora: Volume: Renovao: Remunerao: Pagamento de Juros: Amortizao

    de Principal: Fee: 0,50% do valor do principal, pagos na data de vencimento ou mediante liberao do repasse Garantia: Aval da Estre Ambiental S/A. Encerramento: Nada mais.

    Assinaturas: Presidente da mesa: Pedro Jos Stech; Secretria da mesa: Neide Costa da Silva Oliveira; Conselheiros: Dalmo do Valle Nogueira Filho, Pedro Jos Stech, Ricardo Pelucio e Francisco Jos Falco Paracampos. Pedro Stech-Presidente/Membro do Conselho, Neide Costa da Silva Oliveira-Secretria, Dalmo do Valle Nogueira Filho-Membro do Conselho, Francisco Jos Falco Paracampos-Membro do Conselho, Jos Geraldo Portugal Junior-Membro do Conselho e Ricardo Pelucio-Membro do Conselho. Jucesp n 70.032/15-4 em 10/02/2015. Flvia Regina Britto-Secretria Geral em Exerccio.

    1. Data, Hora e Local: Aos 30/01/2015, s 11 horas, na Rua Bandeira Paulista, n 600, 7 andar, conjunto 74, Itaim Bibi, na Cidade de So Paulo/SP, CEP 04.532-001, sede da pice Securitizadora Imobiliria S.A. (Companhia). 2. Convocao e Quorum: Dispensada a publicao do Edital de Convocao, em conformidade com o disposto no 4 do artigo 124 da Lei n 6.404/76, por estar presente a totalidade dos acionistas da Companhia, conforme registro de presena lavrado em livro prprio. 3. Mesa: Fernando Cesar Brasileiro - Presidente, e Rodrigo Henrique Botani - Secretrio. 4. Ordem do Dia: Aprovao: (i) da alterao da denominao social da Companhia; (ii) da alterao da sede social da Companhia; (iii) da alterao do objeto social da Companhia; e (iv) da consolidao do Estatuto Social para refl etir as deliberaes aprovadas. 5. Deliberaes: O Presidente declarou instalada a Assembleia e, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restries, resolveram: (i) Alterar a denominao social da Companhia para pice Securitizadora S.A., passando o Artigo 1 do Estatuto Social da Companhia a ter a seguinte redao: Artigo 1. A pice Securitizadora S.A. uma sociedade por aes, com prazo de durao indeterminado, regida pelo disposto no presente Estatuto Social e pelas disposies legais aplicveis, em especial a Lei n 6.404/76, conforme alteraes posteriores (Lei n 6.404/76). (ii) Alterar o endereo da Companhia para a Avenida Santo Amaro, n 48, 1 andar, conjunto 12, Itaim Bibi, na Cidade de So Paulo/SP, CEP: 04.506-000, passando o Artigo 2 do Estatuto Social da Companhia a ter a seguinte nova redao: Artigo 2. A Companhia tem sua sede e foro na Avenida Santo Amaro, n 48, 1 andar, conjunto 12, Itaim Bibi, na Cidade de So Paulo/SP, CEP: 04.506-000, podendo, por deliberao do Conselho de Administrao, abrir, manter ou encerrar liais, escritrios ou representaes em qualquer parte do territrio nacional ou no exterior. (iii) Alterar o objeto social da Companhia para: (i) securitizao de crditos oriundos de operaes imobilirias e securitizao de direitos creditrios do agronegcio, assim compreendida a compra, venda e prestao de garantias em crditos hipotecrios e imobilirios, bem como em direitos creditrios do agronegcio; (ii) a aquisio de crditos imobilirios, direitos creditrios do agronegcio e de ttulos e valores mobilirios; (iii) a emisso e colocao, no mercado fi nanceiro, de Certifi cados de Recebveis Imobilirios (CRIs) e de Certifi cados de Recebveis do Agronegcio (CRAs), podendo realizar a emisso e colocao de outros ttulos e/ou valores mobilirios; (iv) a prestao de servios e realizao de outros negcios relacionados ao mercado secundrio de crditos imobilirios e de direitos creditrios do agronegcio, especialmente securitizao de tais crditos imobilirios e direitos creditrios do agronegcio, nos termos da Lei n 9.514, de 20/11/1997, da Lei n 11.076, de 30/12/2004 e outras disposies legais aplicveis; (v) a realizao de operaes de hedge em mercados derivativos visando a cobertura de riscos na sua carteira de crditos imobilirios e de direitos creditrios do agronegcio. Por conta disso o Artigo 3 do Estatuto Social da Companhia passa a ter a seguinte redao: Artigo 3. A Companhia tem por objeto social (i) securitizao de crditos oriundos de operaes imobilirias e securitizao de direitos creditrios do agronegcio, assim compreendida a compra, venda e prestao de garantias em crditos hipotecrios e imobilirios, bem como em direitos creditrios do agronegcio; (ii) a aquisio de crditos imobilirios, direitos creditrios do agronegcio e de ttulos e valores mobilirios; (iii) a emisso e colocao, no mercado nanceiro, de Certi cados de Recebveis Imobilirios (CRIs) e de Certi cados de Recebveis do Agronegcio (CRAs), podendo realizar a emisso e colocao de outros ttulos e/ou valores mobilirios; (iv) a prestao de servios e realizao de outros negcios relacionados ao mercado secundrio de crditos imobilirios e de direitos creditrios do agronegcio, especialmente securitizao de tais crditos imobilirios e direitos creditrios do agronegcio, nos termos da Lei n 9.514, de 20/11/1997, da Lei n 11.076, de 30/12/2004 e outras disposies legais aplicveis; (v) a realizao de operaes de hedge em mercados derivativos visando a cobertura de riscos na sua carteira de crditos imobilirios e de direitos creditrios do agronegcio.; e (iv) Alterar e incluir as seguintes matrias de deliberao do Conselho de Administrao e da Diretoria, respectivamente, passando as alneas j e k do Artigo 14 e o nico do Artigo 16, ambos do Estatuto Social da Companhia, a terem as seguintes redaes: Artigo 14. Compete ao Conselho de Administrao deliberar acerca das seguintes matrias relativamente Companhia, sem prejuzo de outras de nidas por lei: (...) (j) aprovar a emisso de Certi cados de Recebveis Imobilirios e de Certi cados de Recebveis do Agronegcio pela Companhia sem a constituio de patrimnio separado; e, (k) deliberar sobre os limites globais para as emisses de Certi cados de Recebveis Imobilirios e de Certi cados de Recebveis do Agronegcio, ambos sem constituio de patrimnio separado. Artigo 16. Compete Diretoria a representao da Companhia, ativa e passivamente, bem como a prtica de todos os atos necessrios ou convenientes administrao dos negcios sociais, respeitados os limites previstos em lei, no presente Estatuto Social ou institudos pelo Conselho de Administrao. nico. Competir exclusivamente Diretoria deliberar sobre as emisses de Certi cados de Recebveis Imobilirios e de Certi cados de Recebveis do Agronegcio com a constituio de patrimnio separado. (v) Consolidar o Estatuto Social da Companhia para refl etir as alteraes ora aprovadas, passando esse a viger de acordo com a verso que se constitui no Anexo I da presente, que, rubricada pela mesa, integra esta ata para todos os fi ns de direito e foi por todos os presentes aprovada. 6. Encerramento, Lavratura, Aprovao e Assinatura: Nada mais a tratar e nenhum dos presentes querendo fazer uso da palavra, o Presidente declarou encerrada a Assembleia, lavrou-se a presente ata, que lida e achada conforme, foi por todos os presentes, aprovada e assinada. Por fi m os presentes autorizaram a administrao da Companhia a publicar, a presente ata, em forma sumria, com a omisso das assinaturas dos acionistas, e tomar todas as medidas necessrias efetivao das deliberaes ora aprovadas. 7. Totalidade dos Acionistas Presentes: pice Consultoria Financeira e Participaes Ltda: Fernando Cesar Brasileiro e Elizabeth Alves Gomes e Fernando Cesar Brasileiro. Nada mais havendo a ser tratado, foi suspensa a assembleia para a lavratura da presente Ata, que vai assinada pelo Presidente da mesa e pelo Secretrio, aps o que, lida e achada conforme, foi por todos os presentes assinada. Mesa: Fernando Cesar Brasileiro - Presidente da Mesa, Rodrigo Henrique Botani - Secretrio. Totalidade dos Acionistas Presentes: pice Consultoria Financeira e Participaes Ltda. - Fernando Cesar Brasileiro - CPF/MF n 082.354.358-70, Elizabeth Alves Gomes - CPF/MF n 053.570.510-91. Fernando Cesar Brasileiro - CPF/MF n 082.354.358-70. JUCESP n 69.969/15-2 em 10.02.2015. Flvia Regina Britto - Secretria Geral em Exerccio. Estatuto Social - Captulo I - Denominao, Sede, Prazo de Durao e Objeto Social - Artigo 1. A pice Securitizadora S.A. uma sociedade por aes, com prazo de durao indeterminado, regida pelo disposto no presente Estatuto Social e pelas disposies legais aplicveis, em especial a Lei n 6.404/76, conforme alteraes posteriores (Lei n 6.404/76). Artigo 2. A Companhia tem sua sede e foro na Avenida Santo Amaro, n 48, 1 andar, conjunto 12, Itaim Bibi, na Cidade de So Paulo/SP, CEP: 04.506-000, podendo por deliberao do Conselho de Administrao, abrir, manter ou encerrar fi liais, escritrios ou representaes em qualquer parte do territrio nacional ou no exterior. Artigo 3. A Companhia tem por objeto social (i) securitizao de crditos oriundos de operaes imobilirias e securitizao de direitos creditrios do agronegcio, assim compreendida a compra, venda e prestao de garantias em crditos hipotecrios e imobilirios, bem como em direitos creditrios do agronegcio; (ii) a aquisio de crditos imobilirios, direitos creditrios do agronegcio e de ttulos e valores mobilirios; (iii) a emisso e colocao, no mercado fi nanceiro, de Certifi cados de Recebveis Imobilirios (CRIs) e de Certifi cados de Recebveis do Agronegcio (CRAs), podendo realizar a emisso e colocao de outros ttulos e/ou valores mobilirios; (iv) a prestao de servios e realizao de outros negcios relacionados ao mercado secundrio de crditos imobilirios e de direitos creditrios do agronegcio, especialmente securitizao de tais crditos imobilirios e direitos creditrios do agronegcio, nos termos da Lei n 9.514, de 20/11/1997, da Lei n 11.076, de 30/12/2004 e outras disposies legais aplicveis; (v) a realizao de operaes de hedge em mercados derivativos visando a cobertura de riscos na sua carteira de crditos imobilirios e de direitos creditrios do agronegcio. Captulo II - Capital Social e Aes - Artigo 4. O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, de R$ 400.000,00 dividido em 400.000 aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal. nico. A propriedade das aes ser comprovada pela inscrio do nome do acionista no livro de Registro de Aes Nominativas. Artigo 5. Cada ao ordinria confere ao seu titular o direito de 01 voto nas Assembleias Gerais de acionistas, cujas deliberaes sero tomadas na forma da legislao aplicvel, respeitado o disposto no artigo 9 deste Estatuto Social. Captulo III - Assembleia Geral de Acionistas - Artigo 6. As Assembleias Gerais de acionistas realizar-se-o ordinariamente uma vez por ano, nos 04 primeiros meses subsequentes ao encerramento de cada exerccio social. Artigo 7. As Assembleias Gerais Extraordinrias sero realizadas sempre que necessrio, quando os interesses sociais assim o exigirem, ou quando as disposies do presente Estatuto Social ou da legislao aplicvel exigirem deliberao dos acionistas. Artigo 8. As Assembleias Gerais de acionistas, Ordinrias ou Extraordinrias, sero convocadas, conforme previsto no artigo 123 da Lei n 6.404/76, pelo Presidente do Conselho de Administrao ou, no seu impedimento, por outro membro do Conselho. As Assembleias Gerais de acionistas sero presididas pelo Presidente do Conselho de Administrao que, por sua vez, dever indicar, dentre os presentes, o Secretrio, que poder ou no ser acionista da Companhia. Artigo 9. Sem prejuzo das matrias previstas em lei, a Assembleia Geral tem poderes para decidir todos os negcios relativos ao objeto da Companhia e tomar as resolues que julgar convenientes sua defesa e desenvolvimento. nico. As deliberaes da Assembleia Geral sero tomadas pelo voto afi rmativo da maioria dos acionistas presentes com direito a voto, exceto nos casos em que a lei, este Estatuto Social e/ou, caso existam, os acordos de acionistas registrados nos livros da Companhia prevejam qurum maior de aprovao. Captulo IV - Administrao da Companhia - Artigo 10. A administrao da Companhia ser exercida pelo Conselho de Administrao e pela Diretoria, rgos que tero as atribuies conferidas por lei e pelo presente Estatuto Social, estando os Diretores

    PICE SECURITIZADORA IMOBILIRIA S.A. - CNPJ/MF 12.130.744/0001-00 - NIRE 35.300.444.957Ata da Assembleia Geral Extraordinria realizada em 30 de janeiro de 2015

    dispensados de oferecer garantia para o exerccio de suas funes. 1. Os membros do Conselho de Administrao e da Diretoria sero investidos em seus respectivos cargos mediante a assinatura dos termos de posse lavrados no livro mantido pela Companhia para esse fi m e permanecero em seus respectivos cargos at a posse de seus sucessores. 2. A Assembleia Geral de acionistas dever estabelecer a remunerao dos administradores da Companhia. A remunerao pode ser fi xada de forma individual para cada administrador ou de forma global, sendo neste caso distribuda conforme deliberao do Conselho de Administrao. Seo I - Conselho de Administrao - Artigo 11. O Conselho de Administrao ser composto por, no mnimo 03 e, no mximo, 05 membros, eleitos pela Assembleia Geral de acionistas, e por esta destituveis a qualquer tempo, para um mandato de 03 anos, sendo permitida a reeleio. 1. A Assembleia Geral nomear, dentre os Conselheiros eleitos, o Presidente e o Vice Presidente do Conselho de Administrao. 2. A Assembleia Geral poder eleger suplentes para os membros do Conselho de Administrao. 3. Em caso de vacncia do cargo de Conselheiro, caber ao Conselho de Administrao escolher o substituto, que servir at a prxima Assembleia Geral. Artigo 12. O Conselho de Administrao reunir-se-, ordinariamente, uma vez a cada ano, nos 04 primeiros meses subsequentes ao encerramento de cada exerccio social, e extraordinariamente, sempre que necessrio e quando convocado por qualquer um dos membros do Conselho de Administrao, com a presena de, no mnimo, a maioria de seus membros. 1. As convocaes sero realizadas mediante notifi cao escrita, por carta, correio eletrnico, telegrama ou fac-smile, que dever conter, alm do local, data e horrio da respectiva reunio, a ordem do dia, bem como toda a documentao necessria para anlise das matrias objeto de discusso, se for o caso. 2. As reunies do Conselho de Administrao sero convocadas com no mnimo 07 dias de antecedncia, salvo em caso de urgncia, quando a convocao, devidamente justifi cada, ser feita com 48 horas de antecedncia reunio. 3. Independentemente das formalidades de convocao previstas nos pargrafos anteriores, ser considerada regular a reunio a que comparecerem todos os membros do Conselho de Administrao. 4. Os membros do Conselho de Administrao podero participar das reunies por intermdio de conferncia telefnica, vdeo-conferncia ou por qualquer outro meio de comunicao eletrnico, sendo considerados presentes reunio e devendo confi rmar seu voto atravs de declarao por escrito encaminhada ao Presidente do Conselho de Administrao por carta, fac-smile ou correio eletrnico logo aps o trmino da reunio. Uma vez recebida a declarao, o Presidente do Conselho de Administrao fi car investido de plenos poderes para assinar a ata da reunio em nome do conselheiro. Artigo 13. O Conselho de Administrao se instalar, funcionar e deliberar validamente pelo voto favorvel da maioria absoluta de seus membros presentes. nico. Em caso de empate, fi ca a deliberao prejudicada, cabendo reunio seguinte do Conselho de Administrao dirimir o impasse, persistindo o empate, caber ao Presidente do Conselho de Administrao o voto de qualidade ou, conforme o caso, ao membro do Conselho de Administrao que o estiver substituindo. Artigo 14. Compete ao Conselho de Administrao deliberar acerca das seguintes matrias relativamente Companhia, sem prejuzo de outras defi nidas por lei: (a) fi xar a orientao geral dos negcios da Companhia; (b) eleger e destituir os Diretores da Companhia e fi xar-lhes as atribuies e remuneraes individuais, respeitados os limites globais fi xados pela Assembleia Geral; (c) fi scalizar a gesto dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e documentos da Companhia, bem como solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em via de celebrao ou sobre quaisquer outros atos; (d) convocar a Assembleia Geral, quando julgar conveniente; (e) manifestar-se sobre o relatrio da administrao e as contas da Diretoria; (f) escolher e destituir os auditores independentes; (g) aprovar a constituio de qualquer subsidiria ou afi liada da Companhia; (h) aprovar qualquer alterao das estruturas jurdicas e/ou tributrias da Companhia; (i) realizar o rateio da remunerao dos Administradores, observada a remunerao global, estabelecida pela Assembleia Geral e fi xar as gratifi caes de Conselheiros, Diretores e funcionrios, quando entender de conced-las; (j) aprovar a emisso de Certifi cados de Recebveis Imobilirios e de Certifi cados de Recebveis do Agronegcio pela Companhia sem a constituio de patrimnio separado; e, (k) deliberar sobre os limites globais para as emisses de Certifi cados de Recebveis Imobilirios e de Certifi cados de Recebveis do Agronegcio, ambos sem constituio de patrimnio separado. Seo II - Diretoria - Artigo 15. A Diretoria ser composta por, no mnimo 02 e, no mximo, 05 membros, acionistas ou no, residentes no pas, eleitos pelo Conselho de Administrao, e por este destituveis a qualquer tempo, para um mandato de 03 anos, permitida a reeleio, sendo um deles designado Diretor Presidente e os demais Diretores sem designao especfi ca. nico. Ocorrendo vacncia do cargo de Diretor, ou impedimento do titular, caber ao Conselho de Administrao eleger novo Diretor ou designar o substituto, que permanecer no cargo pelo prazo de gesto remanescente do Diretor substitudo. Artigo 16. Compete Diretoria a representao da Companhia, ativa e passivamente, bem como a prtica de todos os atos necessrios ou convenientes administrao dos negcios sociais, respeitados os limites previstos em lei, no presente Estatuto Social ou institudos pelo Conselho de Administrao. nico. Competir exclusivamente Diretoria deliberar sobre as emisses de Certifi cados de Recebveis Imobilirios e de Certifi cados de Recebveis do Agronegcio com a constituio de patrimnio separado. Artigo 17. Compete ao Diretor Presidente da Companhia, entre outras atribuies: (a) dirigir, coordenar e supervisionar as atividades dos demais Diretores; (b) atribuir aos demais Diretores funes e atribuies no especifi cadas neste Estatuto Social; e (c) coordenar os trabalhos de preparao das demonstraes fi nanceiras e o relatrio anual da administrao da Companhia, bem como a sua apresentao ao Conselho de Administrao e aos Acionistas. Artigo 18. O Conselho de Administrao designar, dentre os Diretores da Companhia, aquele(s) que exercer(o) as funes de Diretor de Relaes com Investidores. So funes do Diretor de Relaes com Investidores, entre outras atribuies previstas neste Estatuto ou em outros normativos editados pela Comisso de Valores Mobilirios: (a) prestar quaisquer informaes ao pblico investidor e a Comisso de Valores Mobilirios; e (b) manter atualizado o registro de Companhia aberta perante a Comisso de Valores Mobilirios. Artigo 19. Observadas as disposies contidas no presente Estatuto Social, a representao da Companhia em juzo ou fora dele, ativa ou passivamente, perante terceiros e reparties pblicas federais, estaduais ou municipais, compete aos Diretores em conjunto de dois, salvo as hipteses previstas nos artigos 17 e 18 deste Estatuto. 1. A qualquer Diretor vedado fazer-se substituir no exerccio de suas funes, sendo-lhes facultado, nos limites de seus poderes, constiturem mandatrios da sociedade, especifi cados no instrumento os atos e operaes que podero praticar. 2. As procuraes outorgadas em nome da Companhia o sero sempre por dois Diretores em conjunto, sendo um deles necessariamente o Diretor Presidente, devendo especifi car os poderes conferidos e ter um prazo mximo de validade de 01 ano, exceto para as procuraes outorgadas a advogados para fi ns judiciais e administrativos, as quais podero ter prazo superior ou indeterminado e prever o seu substabelecimento, desde que com reserva de iguais poderes. 3. Na ausncia de determinao de perodo de validade nas procuraes outorgadas pela Companhia, presumir-se- que as mesmas foram outorgadas pelo prazo de 01 ano. Artigo 20. So expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes em relao Companhia, os atos de qualquer Diretor, procurador ou funcionrio da Companhia que a envolverem em obrigaes relativas a negcios ou operaes estranhos ao objeto social, tais como fi anas, avais, endossos ou quaisquer outras garantias em favor de terceiros, salvo quando expressamente autorizados pela Assembleia Geral de acionistas ou pelo Conselho de Administrao, conforme o caso. Artigo 21. As reunies da Diretoria sero convocadas por qualquer dos Diretores, sempre que o interesse social assim exigir, sendo as deliberaes tomadas por maioria de voto dos presentes, tendo o Diretor Presidente o voto qualifi cado em caso de empate. Captulo V - Conselho Fiscal - Artigo 22. A Companhia ter um Conselho Fiscal de funcionamento no permanente, que exercer as atribuies impostas por lei e que somente ser instalado mediante solicitao de acionistas que representem, no mnimo, 10% das aes com direito a voto ou 5% das aes sem direito a voto. Artigo 23. O Conselho Fiscal, quando instalado, ser composto por, no mnimo, 03 e, no mximo, 05 membros, e por igual nmero de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral de acionistas, sendo permitida a reeleio, com as atribuies e prazos de mandato previstos em lei. nico. A Assembleia Geral de acionistas que deliberar sobre a instalao do Conselho Fiscal fi xar a remunerao de seus membros. Captulo VI - Exerccio Social e Demonstraes Financeiras - Artigo 24. O exerccio social ter durao de 01 ano, com incio em 1 de janeiro e trmino em 31 de dezembro de cada ano, ocasio em que o balano e as demais demonstraes fi nanceiras devero ser preparados. 1. A Companhia distribuir como dividendo obrigatrio, em cada exerccio social, 25% do lucro lquido do exerccio, nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76. 2. O saldo remanescente, depois de atendidas as disposies legais, ter a destinao determinada pela Assembleia Geral de acionistas, observada a legislao aplicvel. 3. A Companhia poder, a qualquer tempo, levantar balancetes em cumprimento a requisitos legais ou para atender a interesses societrios, inclusive para a distribuio de dividendos intermedirios ou antecipados, que, caso distribudos, podero ser imputados ao dividendo mnimo obrigatrio, acima referido. 4. Observadas as disposies legais pertinentes, a Companhia poder pagar a seus acionistas, por deliberao da Assembleia Geral, juros sobre o capital prprio, os quais podero ser imputados a ttulo de dividendo obrigatrio. Captulo VII - Dissoluo, Liquidao e Extino - Artigo 25. A Companhia entrar em dissoluo, liquidao e extino nos casos previstos em lei, ou em virtude de deliberao da Assembleia Geral, e se extinguir pelo encerramento da liquidao. nico. O Conselho de Administrao nomear o liquidante, e as formas e diretrizes que devero ser seguidas pelo mesmo, fi xando, se for o caso, seus honorrios. Captulo VIII - Foro - Artigo 26. Fica eleito o Foro Central da Cidade de So Paulo/SP, com renncia de qualquer outro, por mais especial ou privilegiado que seja, como o nico competente a conhecer e julgar qualquer questo ou causa que, direta ou indiretamente, derivem da celebrao deste Estatuto Social ou da aplicao de seus preceitos.

    RB Capital Desenvolvimento Residencial II S.A.CNPJ/MF: 09.450.509/0001-00 - NIRE: 35.300.385.187

    Ata da Assembleia Geral Extraordinria de 10/11/2014 s 11:00hs

    CERTIDO: Certifi co o Registro na JUCESP sob o n 67.642/15-9 em 06.02.2015. Flvia Regina Britto - Secretria Geral em Exerccio.

    RB Capital Companhia de SecuritizaoCompanhia Aberta - CNPJ/MF n 02.773.542/0001-22 - NIRE 35.300.157.648Extrato da Ata da Assembleia Geral Extraordinria em 29.12.2014

    Hora, data, local: 29.12.2014, 10hs, Rua Amauri, 255, 5 andar, parte, So Paulo/SP. Convocao: Dispensada. Presena: Totalidade do capital social. Mesa: Presidente: Marcelo Michalu; e Secretrio: Marcelo Meth. Deliberaes aprovadas: A distribuio de dividendos, no valor de R$2.500.000,00, referentes a lucros apurados no balano levantado em 30.11.2014, a serem pagos em moeda corrente nacional, no prazo de 60 dias. Faro jus Distribuio dos Dividendos os prprios Acionistas que, na presente data, so titulares das aes com direito ao recebimento de dividendos, ficam os Diretores da Companhia expressamente autorizados a praticar todo e qualquer ato relacionado Distribuio dos Dividendos. Encerramento: Nada mais, lavrou-se a ata. So Paulo, 29.12.2014. Marcelo Meth - Secretrio. JUCESP n 70.834/15-5 em 11.02.2015. Flvia Regina Britto - Secretria Geral em Exerccio.

    Brazilian SecuritiesCompanhia de Securitizao

    CNPJ/MF n 03.767.538/0001-14, NIRE: 35.300.177.401

    Edital de Convocao

    Assembleia Geral de Titulares dos Certifi cados de Recebveis Imobilirios da 176 Srie da 1 Emisso da Brazilian Securities Companhia de Securitizao

    Ficam convocados os Srs. Titulares dos Certifi cados de Recebveis Imobilirios da 176 Srie da 1 Emisso da Brazilian Securities Companhia de Securitizao (CRI e Securitizadora, respectivamente), nos termos da Clusula 11 do Termo de Securitizao de Crditos Imobilirios da 176 Srie da 1 Emisso de Certifi cados de Recebveis Imobilirios da Securitizadora (Termo de Securitizao), a reunirem-se, em 1 convocao, para a Quarta Assembleia Geral de Titulares dos CRI (Assembleia), a se realizar no dia 13 de maro de 2015, s 10:00 horas, e, em 2 convocao, no dia 18 de maro de 2015, s 10:00 horas, ambas no endereo da Securitizadora, na Avenida Paulista, n 1.374, 10 andar, na cidade de So Paulo, estado de So Paulo, para deliberar sobre a solicitao da Queiroz Galvo Desenvolvimento Imobilirio S.A. (QGDI), nos termos de correspondncia datada de 23 de janeiro de 2015, para que esta possa substituir a garantia constituda pela Cesso Fiduciria de Direitos de Crdito prevista na clusula 4.1.23 do Termo de Securitizao, por carta de fi ana bancria em valor sufi ciente para atender o ndice de Cobertura Mnimo, a ser emitida pelo Banco Bradesco S.A. (Carta Fiana). Os Titulares dos CRI devero se apresentar no endereo da Securitizadora acima indicado portando os documentos que comprovem sua condio de Titular dos CRI e os que se fi zerem representar por procurao devero entregar o instrumento de mandato, com poderes especfi cos para representao na Assembleia, no endereo do Agente Fiducirio, situado na Avenida das Amricas, n 4.200, Bloco 08, ala B, Salas 303 e 304, na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, com, pelo menos, 24 (vinte e quatro) horas de antecedncia da referida Assembleia, ou no momento da referida Assembleia. Sem prejuzo, em benefcio do tempo, os Titulares dos CRI devero encaminhar os documentos comprobatrios de sua representao atravs do e-mail [email protected]

    So Paulo, 19 de fevereiro de 2015.Brazilian Securities Companhia de Securitizao

    Uma Empresa do Grupo PAN

    GOVERNO DO ESTADO DE SO PAULOSECRETARIA DE ESTADO DOS NEGCIOS DA SEGURANA PBLICA

    POLCIA MILITAR DO ESTADO DE SO PAULOCENTRO DE PROCESSAMENTO DE DADOS

    PREGO ELETRNICO N. CPD-010/430/14A POLCIA MILITAR DO ESTADO DE SO PAULO, rgo da Secretaria de Segurana Pblica do Estado de So Paulo, representada pelo CENTRO DE PROCESSAMENTO DE DADOS-CPD, torna pblico que se acha aberto em sua Seo de Finanas, na Rua Ribeiro de Lima, 140 - Bom Retiro - So Paulo - Capital, o PREGO (ELETRNICO) N. CPD-010/430/14, Processo n. CPD-027/430/14, do tipo MENOR PREO, para REGISTRO DE PREOS PARA AQUISIO DE 3900(TRS MIL E NOVECENTOS) NOTEBOOKS PESSOAIS BSICOS E 180(CENTO E OITENTA) NOBEBOOKS AVANADOS DOTADOS DE DOKING STATION, PARA POLCIA MILITAR DO ESTADO DE SO PAULO. O envio das propostas eletrnicas ter incio em 23 de fevereiro de 2015, a abertura da sesso pblica de processamento do prego em 05 de maro de 2015, s 09:30 horas, e ser conduzida pelo pregoeiro com auxlio de equipe de apoio. Informaes estaro disponveis no stio http://www.bec.sp.gov.br.

    ABRAC - Associao Brasileira de Avaliao da Conformidade Edital de Convocao Pelo presente Edital, nos termos do Estatuto Social em vigor, ficam os senhores associados efetivosdesta entidade, quites com as mensalidades, convocados para AGO Assembleia Geral Ordinria,no dia 23/3/2015, em primeira convocao s 14h e as 14h30 em segunda convocao, na Av. SantoAmaro, 1386 - So Paulo-SP (AUDITRIO), para apreciar a seguinte ordem do dia: 1) Prestao deContas: Financeiro, Administrativo e Tcnico; 2) Alterao estatutria. So Paulo, 20 de Fevereiro de2015. Synsio Batista da Costa Presidente.

    FUNDAO PARA O DESENVOLVIMENTO MDICO E HOSPITALAR - FAMESPEDITAL DE PREGO PRESENCIAL PARA REGISTRO DE PREOS

    PROCESSO N 0411/2015-FAMESPPREGO N 021/2015-FAMESP

    REGISTRO DE PREOS N 020/2015-FAMESPEncontra-se disposio dos interessados do dia 20/02/2015 a 05/03/2015, das 8:00 s 11:30 horas e das 13:30 s 18:00 horas, na Seo de Compras da Fundao para o Desenvolvimento Mdico e Hospitalar - FAMESP, localizada na Rua Joo Butignolli, s/n, Distrito de Rubio Junior, Municpio de Botucatu, Estado de So Paulo, Fone (14) 3815-2680 - ramal 111, FAX (14) 3815-2680 - ramal 110 e/ou 117, site www.famesp.fmb.unesp.br, o EDITAL DE PREGO N 021/2015-FAMESP, PROCESSO N 0411/2015-FAMESP, REGISTRO DE PREOS N 020/2015-FAMESP, tipo menor preo global por lote, que tem como objetivo o registro de preos, pelo perodo de 12 (doze) meses, para aquisio de PLACA ANATMICA, PARAFUSO CORTICAL, ETC., para atender as necessidades da Unidade de rteses, Prteses e Materiais Especiais do Hospital das Clnicas da Faculdade de Medicina de Botucatu e demais unidades administradas pela FAMESP, em conformidade com o disposto no Anexo II do Edital. A abertura dos Envelopes Proposta de Preos e Envelope Documentos de Habilitao, ser realizada no dia 06/03/2015, com incio s 09:00 horas, na Sala de reunies da Seo de Compras da Fundao para o Desenvolvimento Mdico e Hospitalar, no endereo supracitado. Botucatu, 19 de fevereiro de 2015. Prof. Dr. Pasqual Barretti - Diretor Presidente- FAMESP.

    FUNDAO PARA O DESENVOLVIMENTO MDICO E HOSPITALAR - FAMESPEDITAL DE PREGO PRESENCIAL PARA REGISTRO DE PREOS

    PROCESSO N 0369/2015-FAMESPPREGO N 020/2015-FAMESP

    REGISTRO DE PREOS N 019/2015-FAMESPEncontra-se disposio dos interessados do dia 19/02/2015 a 03/03/2015, das 8:00 s 11:30 horas e das 13:30 s 18:00 horas, na Seo de Compras da Fundao para o Desenvolvimento Mdico e Hospitalar - FAMESP, localizada na Rua Joo Butignolli, s/n, Distrito de Rubio Junior, Municpio de Botucatu, Estado de So Paulo, Fone (14) 3815-2680 - ramal 111, FAX (14) 3815-2680 - ramal 110 e/ou 117, site www.famesp.fmb.unesp.br, o edital de Prego N 020/2015-Famesp, Processo N 0369/2015-Famesp, o registro de preos pelo perodo de 12 (doze) meses para aquisio de TROCATER AUTOCLAVVEL, CANULAS DE IRRIGAO, ETC, para atender as necessidades do Ncleo de Engenharia Clnica do Hospital das Clinicas da Faculdade de Medicina de Botucatu, conforme especificaes constantes do folheto descritivo, que integra este Edital, como Anexo II, visando aquisies futuras, do tipo menor preo global por lote. A abertura dos Envelopes Proposta de Preos e Envelope Documentos de Habilitao, ser realizada no dia 04/03/2015, com incio s 09:00 horas, na Sala de reunies da Seo de Compras da Fundao para o Desenvolvimento Mdico e Hospitalar, no endereo supracitado. Botucatu, 18 de fevereiro de 2015. Prof. Dr. Pasqual Barretti; Diretor Presidente - FAMESP.

    EDITAL DE CONVOCAO DE ELEIESE POSSE DA NOVA DIRETORIA

    E ASSEMBLIA GERAL EXTRAORDINRIAPARA DELIBERAES GERAIS

    O DIRETOR PRESIDENTE DO SINDICATO DOS AJUDANTESDE DESPACHANTES ADUANEIROS DE SO PAULO SADASP, CNPJ 61.594.404/0001-45, com sede na Rua da S,371, sala 314, So Paulo - SP centro, CEP 01001-001, no usode suas atribuies estatutrias, especificamente dos poderes-deveres que lhe atribuem s alneas a e b do artigo 105 doEstatuto, combinado com seu artigo 28, pelo presente Edital,CONVOCA todos os filiados para Eleio e Posse da novadiretoria, que ser realizada nos termos do Edital do SADASP,a realizar-se no sito na Rua da S, 371, sala 314 - Centro - SoPaulo SP, no dia 26 de maro de 2015, entre 09h00min e13h00min, onde estaro instaladas as urnas fixas. Oscandidatos podero inscrever chapas no prazo de 05 (cinco)dias corridos, contados da data subsequente publicaodeste edital, diretamente na sede do SADASP entre 09h00mine 17h00min, mediante preenchimento de formulrio prprio,que estar disposio dos interessados sem qualquer custo.O Presidente do SADASP convoca, atravs do mesmo edital,Assemblia Geral Extraordinria que se realizar em 26 demaro de 2015, s 14h00min em primeira convocao, comqurum mnimo estabelecido no Edital da entidade, e s14h30min, com qualquer nmero de filiados, para: (1)anunciar o resultado das eleies; (2) dar posse novadiretoria; (3) deliberar sobre a extenso do mandato da atualDiretoria, com ratificao dos atos e negcios jurdicospraticados at a efetivao da nova diretoria eleita.

    So Paulo, 20 de fevereiro de 2015.SADRAQUI ERREIRA DE ALVARENGA

    Diretor Presidente do SADASP

    Zurich Brasil Capitalizao S.A.CNPJ/MF n 17.266.009/0001-41 NIRE 35.300.463.854

    Ata de Assembleia Geral ExtraordinriaData, Local e Hora: Realizada em 20/08/2014, s 10 horas, na sede da Sociedade, na Avenida Jornalista Roberto Marinho, n 85, 20 andar, So Paulo-SP. Presena e Convocao: Compareceram os Scios da Companhia repre-sentando a totalidade do capital social, sendo dispensada a convocao nos termos do 4 do artigo 124 da Lei n 6.404/76 (Lei das S.A.). Mesa: Marcio Benevides Xavier Presidente; Ariane Menezes Secretria. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) renncia de membro da Diretoria da Companhia; (ii) eleio de membro da Diretoria da Companhia; (iii) confirmao da composio da Diretoria e (iv) redistribuio das funes perante a Susep. Deliberaes: Aps leitura, anlise e discusso, os acionistas aprovaram, por unanimidade dos votos, sem ressalvas: (i) A renncia do Diretor da Companhia o Sr. Jos Reinaldo Caparroz Jnior, portador do RG n 21.322.219-SSP/SP e do CPF/MF n 248.898.168-01. (ii) Aprovar a eleio da Sra. Ivanyra Maura de Medeiros Correia, portadora do RG n 07.513.803-2 e do CPF/MF n 009.092.797-48; para o cargo de Diretora da Companhia, com o prazo de mandato de 3 anos. A Diretora ora eleita declara que preenche as condies previstas nos artigos 3 e 4 da Resoluo CNSP n 136, de 07/11/2005, e que no est impedida, por lei especial, nem est condenada ou se encontra sob efeitos de condenao a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos pblicos; ou por crimes falimentares, de prevaricao, peita ou suborno, concusso, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrncia, contra as relaes de consumo, a f pblica ou a propriedade, enquanto perdurem os efeitos da condenao, nos termos do artigo 147 da Lei das S.A.. (iii) Em decorrncia da renncia e eleio acima citadas, a Diretoria da Companhia passa a ser composta pelos seguintes membros: Sr. Richard Emiliano Soares Vinhosa, Sr. Flvio de Moura Bisggio, Sr. Marcio Benevides Xavier e Sra. Ivanyra Maura de Medeiros Correia. (iv) Aprovar a redistribuio da funo dos diretores da Companhia perante Susep, que passar a ser a seguinte: O Diretor Richard Emiliano Soares Vinhosa para exercer as funes de: (a) Diretor responsvel pelas relaes com a SUSEP, em observncia Circular SUSEP n 234, de 28/08/2003; O Diretor Flvio de Moura Bisaggio para exercer as funes de: (a) Diretor responsvel pelos controles internos, em observncia Circular SUSEP n 249, de 20/02/2004; (b) Diretor Responsvel pelos Controles Internos especficos para a preveno de fraudes, nos termos da Circular SUSEP n 344/07; (c) Diretor responsvel pelos controles internos especficos para a preveno e combate dos crimes de lavagem ou ocultao de bens, direitos e valores, bem como a preveno e coao do financiamento ao terrorismo, em cumprimento do disposto na Lei n 9.613/98, nos termos da Circular SUSEP n 234/03 e da Circular SUSEP n 445/12; (c) Diretor responsvel pelo registro de aplices e endossos, em observncia Circular CNSP n 143, de 27/12/2005; A Diretora Ivanyra Maura de Medeiros Correia para exercer as funes de: (a) Diretor responsvel junto SUSEP, pelo acompanhamento, superviso e cumprimento das normas e procedimentos de contabilidade e de auditoria independente, nos termos da Resoluo CNSP n 118, de 22/12/2004, (b) Diretor responsvel administrativo-financeiro, em observncia Circular SUSEP n 234, de 28/08/2003; O Diretor Marcio Benevides Xavier para exercer as funes de: (a) Diretor responsvel tcnico, nos termos da Circular SUSEP n 234/03. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a assembleia geral, da qual foi lavrada a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. Assinaturas: Mesa: Marcio Benevides Xavier Presidente; Ariane Menezes Secretria. Acionistas: Zurich Insurance Company Ltd., por procurao Werner Stettler; e Zurich Life Insurance Company Ltd., por procurao Werner Stettler. Junta Comercial do Estado de So Paulo. Certifico o registro sob o n 69.322/15-6 em 09/02/2015. Flvia Regina Britto Secretria Geral.

  • 6 So Paulo, 125 (33) Dirio Ofi cial Empresarial sexta-feira, 20 de fevereiro de 2015

    PICE SECURITIZADORA IMOBILIRIA S.A.CNPJ/MF 12.130.744/0001-00 - NIRE 35.300.444.957

    Ata da Assembleia Geral Extraordinria realizada em 30 de janeiro de 20151. Data, Hora e Local: Aos 30/01/2015, s 11 horas, na Rua Bandeira Paulista, n 600, 7 andar, conjunto 74, Itaim Bibi, na Cidade de So Paulo/SP, CEP 04.532-001, sede da pice Securitizadora Imobiliria S.A. (Companhia). 2. Convocao e Quorum: Dispensada a publicao do Edital de Convocao, em conformidade com o dispos-to no 4 do artigo 124 da Lei n 6.404/76, por estar presente a totalidade dos acionistas da Companhia, conforme registro de presena lavrado em livro prprio. 3. Mesa: Fernando Cesar Brasileiro - Presidente, e Rodrigo Henrique Botani - Secretrio. 4. Ordem do Dia: Aprovao: (i) da alterao da denominao social da Companhia; (ii) da alterao da sede social da Companhia; (iii) da alterao do objeto social da Companhia; e (iv) da consolidao do Estatuto Social para refl etir as deliberaes aprovadas. 5. Deliberaes: O Presidente declarou instalada a Assem-bleia e, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restries, resolveram: (i) Alterar a denominao social da Companhia para pice Securitizadora S.A., passando o Artigo 1 do Estatuto Social da Companhia a ter a seguinte redao: Artigo 1. A pice Securitizadora S.A. uma sociedade por aes, com prazo de dura-o indeterminado, regida pelo disposto no presente Estatuto Social e pelas disposies legais aplicveis, em es-pecial a Lei n 6.404/76, conforme alteraes posteriores (Lei n 6.404/76). (ii) Alterar o endereo da Companhia para a Avenida Santo Amaro, n 48, 1 andar, conjunto 12, Itaim Bibi, na Cidade de So Paulo/SP, CEP: 04.506-000, passando o Artigo 2 do Estatuto Social da Companhia a ter a seguinte nova redao: Artigo 2. A Compa-nhia tem sua sede e foro na Avenida Santo Amaro, n 48, 1 andar, conjunto 12, Itaim Bibi, na Cidade de So Paulo/SP, CEP: 04.506-000, podendo, por deliberao do Conselho de Administrao, abrir, manter ou encerrar fi liais, escritrios ou representaes em qualquer parte do territrio nacional ou no exterior. (iii) Alterar o objeto social da Companhia para: (i) securitizao de crditos oriundos de operaes imobilirias e securitizao de direi-tos creditrios do agronegcio, assim compreendida a compra, venda e prestao de garantias em crditos hipo-tecrios e imobilirios, bem como em direitos creditrios do agronegcio; (ii) a aquisio de crditos imobilirios, direitos creditrios do agronegcio e de ttulos e valores mobilirios; (iii) a emisso e colocao, no mercado fi nan-ceiro, de Certifi cados de Recebveis Imobilirios (CRIs) e de Certifi cados de Recebveis do Agronegcio (CRAs), podendo realizar a emisso e colocao de outros ttulos e/ou valores mobilirios; (iv) a prestao de servios e realizao de outros negcios relacionados ao mercado secundrio de crditos imobilirios e de direitos creditrios do agronegcio, especialmente securitizao de tais crditos imobilirios e direitos creditrios do agronegcio, nos termos da Lei n 9.514, de 20/11/1997, da Lei n 11.076, de 30/12/2004 e outras disposies legais aplicveis; (v) a realizao de operaes de hedge em mercados derivativos visando a cobertura de riscos na sua carteira de crditos imobilirios e de direitos creditrios do agronegcio. Por conta disso o Artigo 3 do Es-tatuto Social da Companhia passa a ter a seguinte redao: Artigo 3. A Companhia tem por objeto social (i) se-curitizao de crditos oriundos de operaes imobilirias e securitizao de direitos creditrios do agronegcio, assim compreendida a compra, venda e prestao de garantias em crditos hipotecrios e imobilirios, bem como em direitos creditrios do agronegcio; (ii) a aquisio de crditos imobilirios, direitos creditrios do agronegcio e de ttulos e valores mobilirios; (iii) a emisso e colocao, no mercado fi nanceiro, de Certifi cados de Recebveis Imobilirios (CRIs) e de Certifi cados de Recebveis do Agronegcio (CRAs), podendo realizar a emisso e colocao de outros ttulos e/ou valores mobilirios; (iv) a prestao de servios e realizao de outros negcios relacionados ao mercado secundrio de crditos imobilirios e de direitos creditrios do agronegcio, especialmen-te securitizao de tais crditos imobilirios e direitos creditrios do agronegcio, nos termos da Lei n 9.514, de 20/11/1997, da Lei n 11.076, de 30/12/2004 e outras disposies legais aplicveis; (v) a realizao de operaes de hedge em mercados derivativos visando a cobertura de riscos na sua carteira de crditos imobilirios e de di-reitos creditrios do agronegcio.; e (iv) Alterar e incluir as seguintes matrias de deliberao do Conselho de Administrao e da Diretoria, respectivamente, passando as alneas j e k do Artigo 14 e o nico do Artigo 16, ambos do Estatuto Social da Companhia, a terem as seguintes redaes: Artigo 14. Compete ao Conselho de Administrao deliberar acerca das seguintes matrias relativamente Companhia, sem prejuzo de outras defi ni-das por lei: (...) (j) aprovar a emisso de Certifi cados de Recebveis Imobilirios e de Certifi cados de Recebveis do Agronegcio pela Companhia sem a constituio de patrimnio separado; e, (k) deliberar sobre os limites globais para as emisses de Certifi cados de Recebveis Imobilirios e de Certifi cados de Recebveis do Agronegcio, ambos sem constituio de patrimnio separado. Artigo 16. Compete Diretoria a representao da Companhia, ativa e passivamente, bem como a prtica de todos os atos necessrios ou convenientes administrao dos ne-gcios sociais, respeitados os limites previstos em lei, no presente Estatuto Social ou institudos pelo Conselho de Administrao. nico. Competir exclusivamente Diretoria deliberar sobre as emisses de Certifi cados de Recebveis Imobilirios e de Certifi cados de Recebveis do Agronegcio com a constituio de patrimnio separa-do. (v) Consolidar o Estatuto Social da Companhia para refl etir as alteraes ora aprovadas, passando esse a viger de acordo com a verso que se constitui no Anexo I da presente, que, rubricada pela mesa, integra esta ata para todos os fi ns de direito e foi por todos os presentes aprovada. 6. Encerramento, Lavratura, Aprovao e Assina-tura: Nada mais a tratar e nenhum dos presentes querendo fazer uso da palavra, o Presidente declarou encerrada a Assembleia, lavrou-se a presente ata, que lida e achada conforme, foi por todos os presentes, aprovada e assi-nada. Por fi m os presentes autorizaram a administrao da Companhia a publicar, a presente ata, em forma sum-ria, com a omisso das assinaturas dos acionistas, e tomar todas as medidas necessrias efetivao das delibe-raes ora aprovadas. 7. Totalidade dos Acionistas Presentes: pice Consultoria Financeira e Participaes Ltda: Fernando Cesar Brasileiro e Elizabeth Alves Gomes e Fernando Cesar Brasileiro. Nada mais havendo a ser tratado, foi suspensa a assembleia para a lavratura da presente Ata, que vai assinada pelo Presidente da mesa e pelo Secretrio, aps o que, lida e achada conforme, foi por todos os presentes assinada. Mesa: Fernando Cesar Brasileiro - Presidente da Mesa, Rodrigo Henrique Botani - Secretrio. Totalidade dos Acionistas Presentes: pice Consultoria Financeira e Participaes Ltda. - Fernando Cesar Brasileiro - CPF/MF n 082.354.358-70, Elizabeth Alves Gomes - CPF/MF n 053.570.510-91. Fernando Cesar Brasileiro - CPF/MF n 082.354.358-70. JUCESP n 69.969/15-2 em 10.02.2015. Flvia Regina Britto - Secretria Geral em Exerccio. Estatuto Social - Captulo I - Denominao, Sede, Prazo de Durao e Objeto Social - Artigo 1. A pice Securitizadora S.A. uma sociedade por aes, com prazo de durao indeterminado, regida pelo disposto no presente Estatuto Social e pelas disposies legais aplicveis, em especial a Lei n 6.404/76, conforme alteraes posteriores (Lei n 6.404/76). Artigo 2. A Companhia tem sua sede e foro na Avenida Santo Amaro, n 48, 1 andar, conjunto 12, Itaim Bibi, na Cidade de So Paulo/SP, CEP: 04.506-000, podendo por deliberao do Conselho de Administrao, abrir, manter ou encerrar fi liais, escritrios ou representaes em qualquer parte do territrio nacional ou no exte-rior. Artigo 3. A Companhia tem por objeto social (i) securitizao de crditos oriundos de operaes imobilirias e securitizao de direitos creditrios do agronegcio, assim compreendida a compra, venda e prestao de garan-tias em crditos hipotecrios e imobilirios, bem como em direitos creditrios do agronegcio; (ii) a aquisio de crditos imobilirios, direitos creditrios do agronegcio e de ttulos e valores mobilirios; (iii) a emisso e coloca-o, no mercado fi nanceiro, de Certifi cados de Recebveis Imobilirios (CRIs) e de Certifi cados de Recebveis do Agronegcio (CRAs), podendo realizar a emisso e colocao de outros ttulos e/ou valores mobilirios; (iv) a prestao de servios e realizao de outros negcios relacionados ao mercado secundrio de crditos imobili-rios e de direitos creditrios do agronegcio, especialmente securitizao de tais crditos imobilirios e direitos creditrios do agronegcio, nos termos da Lei n 9.514, de 20/11/1997, da Lei n 11.076, de 30/12/2004 e outras disposies legais aplicveis; (v) a realizao de operaes de hedge em mercados derivativos visando a cobertu-ra de riscos na sua carteira de crditos imobilirios e de direitos creditrios do agronegcio. Captulo II - Capital Social e Aes - Artigo 4. O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, de R$ 400.000,00 dividido em 400.000 aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal. nico. A propriedade das aes ser comprovada pela inscrio do nome do acionista no livro de Registro de Aes Nominativas. Artigo 5. Cada ao ordinria confere ao seu titular o direito de 01 voto nas Assembleias Gerais de acionistas, cujas deliberaes sero tomadas na forma da legislao aplicvel, respeitado o disposto no artigo 9 deste Estatuto Social. Captulo III - Assembleia Geral de Acionistas - Artigo 6. As Assembleias Gerais de acionistas realizar-se-o ordinaria-mente uma vez por ano, nos 04 primeiros meses subsequentes ao encerramento de cada exerccio social. Artigo 7. As Assembleias Gerais Extraordinrias sero realizadas sempre que necessrio, quando os interesses sociais assim o exigirem, ou quando as disposies do presente Estatuto Social ou da legislao aplicvel exigirem deli-berao dos acionistas. Artigo 8. As Assembleias Gerais de acionistas, Ordinrias ou Extraordinrias, sero convocadas, conforme previsto no artigo 123 da Lei n 6.404/76, pelo Presidente do Conselho de Administrao ou, no seu impedimento, por outro membro do Conselho. As Assembleias Gerais de acionistas sero presididas pelo Presidente do Conselho de Administrao que, por sua vez, dever indicar, dentre os presentes, o Secretrio, que poder ou no ser acionista da Companhia. Artigo 9. Sem prejuzo das matrias previstas em lei, a Assem-bleia Geral tem poderes para decidir todos os negcios relativos ao objeto da Companhia e tomar as resolues que julgar convenientes sua defesa e desenvolvimento. nico. As deliberaes da Assembleia Geral sero tomadas pelo voto afi rmativo da maioria dos acionistas presentes com direito a voto, exceto nos casos em que a lei, este Estatuto Social e/ou, caso existam, os acordos de acionistas registrados nos livros da Companhia preve-jam qurum maior de aprovao. Captulo IV - Administrao da Companhia - Artigo 10. A administrao da Companhia ser exercida pelo Conselho de Administrao e pela Diretoria, rgos que tero as atribuies confe-ridas por lei e pelo presente Estatuto Social, estando os Diretores dispensados de oferecer garantia para o exerc-

    cio de suas funes. 1. Os membros do Conselho de Administrao e da Diretoria sero investidos em seusrespectivos cargos mediante a assinatura dos termos de posse lavrados no livro mantido pela Companhia paraesse fi m e permanecero em seus respectivos cargos at a posse de seus sucessores. 2. A Assembleia Geralde acionistas dever estabelecer a remunerao dos administradores da Companhia. A remunerao pode ser fi -xada de forma individual para cada administrador ou de forma global, sendo neste caso distribuda conforme deli-berao do Conselho de Administrao. Seo I - Conselho de Administrao - Artigo 11. O Conselho de Admi-nistrao ser composto por, no mnimo 03 e, no mximo, 05 membros, eleitos pela Assembleia Geral de acionis-tas, e por esta destituveis a qualquer tempo, para um mandato de 03 anos, sendo permitida a reeleio. 1. AAssembleia Geral nomear, dentre os Conselheiros eleitos, o Presidente e o Vice Presidente do Conselho de Ad-ministrao. 2. A Assembleia Geral poder eleger suplentes para os membros do Conselho de Administrao. 3. Em caso de vacncia do cargo de Conselheiro, caber ao Conselho de Administrao escolher o substituto, queservir at a prxima Assembleia Geral. Artigo 12. O Conselho de Administrao reunir-se-, ordinariamente, umavez a cada ano, nos 04 primeiros meses subsequentes ao encerramento de cada exerccio social, e extraordinaria-mente, sempre que necessrio e quando convocado por qualquer um dos membros do Conselho de Administra-o, com a presena de, no mnimo, a maioria de seus membros. 1. As convocaes sero realizadas mediantenotifi cao escrita, por carta, correio eletrnico, telegrama ou fac-smile, que dever conter, alm do local, data ehorrio da respectiva reunio, a ordem do dia, bem como toda a documentao necessria para anlise das mat-rias objeto de discusso, se for o caso. 2. As reunies do Conselho de Administrao sero convocadas com nomnimo 07 dias de antecedncia, salvo em caso de urgncia, quando a convocao, devidamente justifi cada, serfeita com 48 horas de antecedncia reunio. 3. Independentemente das formalidades de convocao previstasnos pargrafos anteriores, ser considerada regular a reunio a que comparecerem todos os membros do Conse-lho de Administrao. 4. Os membros do Conselho de Administrao podero participar das reunies por inter-mdio de conferncia telefnica, vdeo-conferncia ou por qualquer outro meio de comunicao eletrnico, sendoconsiderados presentes reunio e devendo confi rmar seu voto atravs de declarao por escrito encaminhadaao Presidente do Conselho de Administrao por carta, fac-smile ou correio eletrnico logo aps o trmino dareunio. Uma vez recebida a declarao, o Presidente do Conselho de Administrao fi car investido de plenospoderes para assinar a ata da reunio em nome do conselheiro. Artigo 13. O Conselho de Administrao se insta-lar, funcionar e deliberar validamente pelo voto favorvel da maioria absoluta de seus membros presentes. nico. Em caso de empate, fi ca a deliberao prejudicada, cabendo reunio seguinte do Conselho de Adminis-trao dirimir o impasse, persistindo o empate, caber ao Presidente do Conselho de Administrao o voto dequalidade ou, conforme o caso, ao membro do Conselho de Administrao que o estiver substituindo. Artigo 14.Compete ao Conselho de Administrao deliberar acerca das seguintes matrias relativamente Companhia, semprejuzo de outras defi nidas por lei: (a) fi xar a orientao geral dos negcios da Companhia; (b) eleger e destituiros Diretores da Companhia e fi xar-lhes as atribuies e remuneraes individuais, respeitados os limites globaisfi xados pela Assembleia Geral; (c) fi scalizar a gesto dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e docu-mentos da Companhia, bem como solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em via de celebrao ousobre quaisquer outros atos; (d) convocar a Assembleia Geral, quando julgar conveniente; (e) manifestar-se sobreo relatrio da administrao e as contas da Diretoria; (f) escolher e destituir os auditores independentes; (g) aprovara constituio de qualquer subsidiria ou afi liada da Companhia; (h) aprovar qualquer alterao das estruturas ju-rdicas e/ou tributrias da Companhia; (i) realizar o rateio da remunerao dos Administradores, observada a remu-nerao global, estabelecida pela Assembleia Geral e fi xar as gratifi caes de Conselheiros, Diretores e funcion-rios, quando entender de conced-las; (j) aprovar a emisso de Certifi cados de Recebveis Imobilirios e de Certi-fi cados de Recebveis do Agronegcio pela Companhia sem a constituio de patrimnio separado; e, (k) deliberarsobre os limites globais para as emisses de Certifi cados de Recebveis Imobilirios e de Certifi cados de Receb-veis do Agronegcio, ambos sem constituio de patrimnio separado. Seo II - Diretoria - Artigo 15. A Diretoriaser composta por, no mnimo 02 e, no mximo, 05 membros, acionistas ou no, residentes no pas, eleitos peloConselho de Administrao, e por este destituveis a qualquer tempo, para um mandato de 03 anos, permitida areeleio, sendo um deles designado Diretor Presidente e os demais Diretores sem designao especfi ca. ni-co. Ocorrendo vacncia do cargo de Diretor, ou impedimento do titular, caber ao Conselho de Administraoeleger novo Diretor ou designar o substituto, que permanecer no cargo pelo prazo de gesto remanescente doDiretor substitudo. Artigo 16. Compete Diretoria a representao da Companhia, ativa e passivamente, bemcomo a prtica de todos os atos necessrios ou convenientes administrao dos negcios sociais, respeitadosos limites previstos em lei, no presente Estatuto Social ou institudos pelo Conselho de Administrao. nico.Competir exclusivamente Diretoria deliberar sobre as emisses de Certifi cados de Recebveis Imobilirios e deCertifi cados de Recebveis do Agronegcio com a constituio de patrimnio separado. Artigo 17. Compete aoDiretor Presidente da Companhia, entre outras atribuies: (a) dirigir, coordenar e supervisionar as atividades dosdemais Diretores; (b) atribuir aos demais Diretores funes e atribuies no especifi cadas neste Estatuto Social;e (c) coordenar os trabalhos de preparao das demonstraes fi nanceiras e o relatrio anual da administrao daCompanhia, bem como a sua apresentao ao Conselho de Administrao e aos Acionistas. Artigo 18. O Conse-lho de Administrao designar, dentre os Diretores da Companhia, aquele(s) que exercer(o) as funes deDiretor de Relaes com Investidores. So funes do Diretor de Relaes com Investidores, entre outras atribui-es previstas neste Estatuto ou em outros normativos editados pela Comisso de Valores Mobilirios: (a) prestarquaisquer informaes ao pblico investidor e a Comisso de Valores Mobilirios; e (b) manter atualizado o registrode Companhia aberta perante a Comisso de Valores Mobilirios. Artigo 19. Observadas as disposies contidasno presente Estatuto Social, a representao da Companhia em juzo ou fora dele, ativa ou passivamente, peranteterceiros e reparties pblicas federais, estaduais ou municipais, compete aos Diretores em conjunto de dois,salvo as hipteses previstas nos artigos 17 e 18 deste Estatuto. 1. A qualquer Diretor vedado fazer-se substituirno exerccio de suas funes, sendo-lhes facultado, nos limites de seus poderes, constiturem mandatrios da so-ciedade, especifi cados no instrumento os atos e operaes que podero praticar. 2. As procuraes outorgadasem nome da Companhia o sero sempre por dois Diretores em conjunto, sendo um deles necessariamente o Dire-tor Presidente, devendo especifi car os poderes conferidos e ter um prazo mximo de validade de 01 ano, excetopara as procuraes outorgadas a advogados para fi ns judiciais e administrativos, as quais podero ter prazo su-perior ou indeterminado e prever o seu substabelecimento, desde que com reserva de iguais poderes. 3. Naausncia de determinao de perodo de validade nas procuraes outorgadas pela Companhia, presumir-se-que as mesmas foram outorgadas pelo prazo de 01 ano. Artigo 20. So expressamente vedados, sendo nulos einoperantes em relao Companhia, os atos de qualquer Diretor, procurador ou funcionrio da Companhia que aenvolverem em obrigaes relativas a negcios ou operaes estranhos ao objeto social, tais como fi anas, avais,endossos ou quaisquer outras garantias em favor de terceiros, salvo quando expressamente autorizados pela As-sembleia Geral de acionistas ou pelo Conselho de Administrao, conforme o caso. Artigo 21. As reunies da Di-retoria sero convocadas por qualquer dos Diretores, sempre que o interesse social assim exigir, sendo as delibe-raes tomadas por maioria de voto dos presentes, tendo o Diretor Presidente o voto qualifi cado em caso de em-pate. Captulo V - Conselho Fiscal - Artigo 22. A Companhia ter um Conselho Fiscal de funcionamento nopermanente, que exercer as atribuies impostas por lei e que somente ser instalado mediante solicitao deacionistas que representem, no mnimo, 10% das aes com direito a voto ou 5% das aes sem direito a voto.Artigo 23. O Conselho Fiscal, quando instalado, ser composto por, no mnimo, 03 e, no mximo, 05 membros, epor igual nmero de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral de acionistas, sendo permitida a reeleio, com asatribuies e prazos de mandato previstos em lei. nico. A Assembleia Geral de acionistas que deliberar sobrea instalao do Conselho Fiscal fi xar a remunerao de seus membros. Captulo VI - Exerccio Social e De-monstraes Financeiras - Artigo 24. O exerccio social ter durao de 01 ano, com incio em 1 de janeiro etrmino em 31 de dezembro de cada ano, ocasio em que o balano e as demais demonstraes fi nanceiras de-vero ser preparados. 1. A Companhia distribuir como dividendo obrigatrio, em cada exerccio social, 25% dolucro lquido do exerccio, nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76. 2. O saldo remanescente, depois de aten-didas as disposies legais, ter a destinao determinada pela Assembleia Geral de acionistas, observada a le-gislao aplicvel. 3. A Companhia poder, a qualquer tempo, levantar balancetes em cumprimento a requisitoslegais ou para atender a interesses societrios, inclusive para a distribuio de dividendos intermedirios ou ante-cipados, que, caso distribudos, podero ser imputados ao dividendo mnimo obrigatrio, acima referido. 4. Ob-servadas as disposies legais pertinentes, a Companhia poder pagar a seus acionistas, por deliberao da As-sembleia Geral, juros sobre o capital prprio, os quais podero ser imputados a ttulo de dividendo obrigatrio.Captulo VII - Dissoluo, Liquidao e Extino - Artigo 25. A Companhia entrar em dissoluo, liquidao eextino nos casos previstos em lei, ou em virtude de deliberao da Assembleia Geral, e se extinguir pelo encer-ramento da liquidao. nico. O Conselho de Administrao nomear o liquidante, e as formas e diretrizes quedevero ser seguidas pelo mesmo, fi xando, se for o caso, seus honorrios. Captulo VIII - Foro - Artigo 26. Ficaeleito o Foro Central da Cidade de So Paulo/SP, com renncia de qualquer outro, por mais especial ou privilegia-do que seja, como o nico competente a conhecer e julgar qualquer questo ou causa que, direta ou indiretamen-te, derivem da celebrao deste Estatuto Social ou da aplicao de seus preceitos.

    Transportes Arambari S.A.CNPJ: 45.043.056/0001-61

    Demonstraes Financeiras - (Em milhares de reais)

    As demonstraes financeiras foram auditadas por Audifisco Auditoria Fiscal e Contabil, com parecer emitido em 28/11/2014, encontrando-se em

    sua integralidade na sede companhia, disposio dos interessados

    Balano Patrimonial Exerccios findos em 31/12/13 e 31/12/2012

    A Diretoria Nelson Rodrigues Froes - CRC- 1SP134979/O-5

    Ativo notas 31/12/2013 31/12/2012CirculanteTotal do ativo circulante - -No circulanteInvestimentos 3 42 42Total do ativo no circulante 42 42Total do ativo 42 42

    Demonstrao do Resultado Exerccios findos em 31/12/13 e 31/12/12Receitas das operaes continuadas notas 2013 2012Receita lquida das vendas 7 92 123Custos dos produtos vendidos 8 (144) (199)Lucro bruto (52) (76)Despesas operacionais 9Gerais e administrativas (45) (8)Outras receitas (despesas) operacionais, lquidas - 2 (45) (6)Lucro operacional antes do resultado financeiro (97) (82)Resultado financeiro lquido 10Despesas financeiras (24) (4) (24) (4)Prejuzo lquido do exerccio (121) (86)Prejuzo lquido por ao (0,1208) (0,0864)

    Demonstrao das Mutaes do Patrimnio LquidoExerccios findos em 31/12/2013 e 31 de dezembro de 2012

    Capital Reserva Prejuzos Patrimnio social de Capital acumulados lquidoEm 31/12/2011 260 20 (290) (10)Prejuzo do Exerccio (86) (86)Em 31/12/2012 260 20 (376) (96)Prejuzo do Exerccio (121) (121)Em 31/12/2013 260 20 (497) (217)

    Demonstrao do Fluxo de Caixa Exerccios findos 31/12/13 e 2012Fluxos de caixa das atividades operacionais 2013 2012Prejuzo do exerccio antes do IRPJ e da CSLL (121) (86)Ajustes patrimoniais:Proviso para contingncias - (2) (121) (88)Variaes do capital circulante:Reduo em fornecedores - (12)Aumento em obrigaes trabalhistas e tributrias (9) 14Aumento em outras contas a pagar (8) 21Caixa proveniente das operaes (138) (65)Caixa lquido proveniente das atividades operacionais (138) (65)Fluxos de caixa das atividades de financiamentoVariao de partes relacionadas 138 65Caixa Lquido Usado nas Atividades de financiamentos 138 65

    Passivo e patrimnio lquido notas 31/12/2013 31/12/2012CirculanteObrigaes tributrias 4 21 30Outras contas a pagar 12 20Total do passivo circulante 33 50No circulantePartes relacionadas 5 226 88Total do passivo no circulante 226 88Total do passivo 259 138Patrimnio lquido 6Capital social 260 260Reserva de capital 20 20Prejuzos acumulados (497) (376)Total do patrimnio lquido (217) (96)Total do passivo e patrimnio lquido 42 42

    9) AGE - 30.01.2015 - ES Consolidado (Jucesp)DCI 20.02.2015DOE 20.02.2015

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