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Assemblée générale mixte du 7 juin 2013

Conseil de Surveillance

MEMBRES DU CONSEIL NOMMÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Jean FONKENELL Président d'HonneurAlain LACROIX PrésidentHabitat en Région - Services Membre du Conseil, représenté par Sébastien DIDIERJean BASCOU Membre du ConseilChristian BONAGURO Membre du ConseilDaniel ORIOL Membre du ConseilJean François BOUZAT Membre du Conseil

MEMBRES DU CONSEIL REPRÉSENTANT LA VILLE DE MARSEILLE

Jean Claude GAUDIN Maire de Marseille, Membre du ConseilDanielle SERVANT Adjointe au Maire, Membre du ConseilHélène VENTURINO Adjointe au Maire, Membre du ConseilJacques ROCCA SERRA Adjoint au Maire, Membre du ConseilChristophe MASSE Conseiller Municipal, Membre du Conseil

Représentants de la Ville de Marseille aux AssembléesDaniel SPERLING Adjoint au Maire, TitulaireDanielle CASANOVA Adjointe au Maire, Suppléante

DirectoirePierre CICCOTTO PrésidentMichel ANSELME Directeur de l’Exploitation – Membre du DirectoireLaurent ORSINI Directeur Financier – Membre du DirectoirePierre THERON Directeur de la Production - Membre du Directoire

(depuis le 0112/2012)

Représentants des locataires des logements conventionnés au Conseil de Surveillance Pascal CASERTAJosette SALAS

Représentants du Comité d’Entreprise au Conseil de SurveillanceSabine EL SABAHY (jusqu’au 19/04/2012)

Jean-Pierre VALERY (jusqu’au 19/04/2012)

Stéphanie Cutellas (depuis le 19/04/2012)

Dominique THIBAUD (depuis le 19/04/2012)

Commissaires aux ComptesLe cabinet J. KALPAC & Cie TitulaireLe cabinet MAZARS TitulaireJean Jacques ROLLA SuppléantJean-Louis LEBRUN Suppléant

Comité des DirecteursBéatrice DURBEC Directrice Déléguée auprès du Directeur de l’Exploitation

en charge de l’Immobilier SpécifiqueSerge GIFFARD Secrétaire Général – Directeur JuridiqueThierry GILLET Directeur TechniqueChristian LACAMBRE Directeur des Systèmes d’InformationsXavier MUSSET Directeur des Ressources HumainesStéphanie ROGET Directrice Déléguée auprès du Directeur de l’Exploitation

“Patrimoine et Clientèle”Corinne VIGIER Directrice du Contôle Interne

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 7 JUIN 2013

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r a p p o r t d ’ a c t i v i t é 2 0 1 2

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Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée

Générale Mixte, conformément

à l’article 24 de nos statuts, pour vous

présenter le Rapport du Directoire sur sa

gestion des affaires sociales au cours de

l’exercice 2012 et pour soumettre à votre

approbation le bilan et les comptes

arrêtés au 31 décembre 2012.



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Forte de ses 80 ans, la SOGIMA est un des acteurs les plusmotivés dans le développement de son territoire Elle a sus’adapter et faire face aux enjeux de l’immobilier de ce siècle.Elle s’affirme aujourd’hui comme un bailleur de premier plansur Marseille et la Communauté urbaine.André Malraux aurait dit : « transformer de l’expérience enconscience ». Car la force de la SOGIMA est d’avoir su, au fildes ans, se diversifier et répondre par le développement denouveaux métiers aux attentes des élus volontaires et ce, aubénéfice des habitants de la Métropole Marseillaise.

Quand la crise et la paupérisation accentuent la probléma-tique du logement, nous nous devons d’être présents. En cestemps difficiles, nos métiers répondent plus que jamais auxbesoins et aux conditions de notre temps et c’est dans cettephilosophie que s’inscrit l’action de la SOGIMA.

SOGIMA par son âge, son expérience, sa capacité à s’adapterdémontre que l’économie mixte, peut-être performante ;quand il s’agit d’allier les exigences du secteur public auxatouts du secteur privé ; quand il s’agit d’allier la performanceéconomique avec la solidarité.

Faire émerger ses valeurs et les afficher

L’engagement de la société se décline autour de valeursprofondes qui ont émergées dès le projet d’entreprise« Construire ensemble notre avenir » suite à l’acquisition dela Convention 32. Elles constituent une force mobilisatricepour notre société. Elles donnent du sens à notre activité etnourrissent nos motivations.

La Solidarité, la Loyauté et la Responsabilité, sont des valeurspartagées par l’ensemble des collaborateurs dans l’exercicede leurs métiers. Affichées dans le cadre du « ProjetStratégique 2012-2015 », elles permettent d’inscrire dans ladurée notre attachement à nos missions d’intérêt général.

Ce projet stratégique, outre l’environnement économiquedégradé, répond à un enjeu majeur pour les années à venir,car, après l’achat du patrimoine de la Convention 32 auprèsde la Ville en 2007, il convenait de poursuivre la sécurisationde la totalité des logements gérés par la SOGIMA, et donc depérenniser les emplois liés et de conforter notre avenir.

Dans ce sens, des négociations ont été entamées avec la Villede Marseille à propos de l’Avenant 75. L’abrogation de cetavenant, par l’établissement d’un protocole transactionnel,a permis, ainsi d’étendre le rachat des dévolutions à800 logements, tout en sécurisant le devenir des 200

logements restants. Le financement de ce rachat de droits àterme se fera par la revente aux locataires ou en bloc d’unepartie du patrimoine racheté. Le périmètre de ces reventesdevrait ainsi permettre de sécuriser la santé financière de laSOGIMA tout en générant les fonds propres nécessaires à lareconstitution du patrimoine cédé.

Nous devons à nos locataires un véritable service client

Les collaborateurs de la SOGIMA partagent une ambition dequalité au service des locataires et de la pérennité du patri-moine. C’est autour de cet objectif que la réorganisation dela Direction de l’Exploitation a été menée. Une gestionresponsable pour une entreprise reconnue, tendre versl’excellence dans nos relations avec nos locataires telles sontles finalités de l’organisation développée par la Direction del’exploitation. Mise en place des gardiens-chefs ; regroupe-ment des agences de proximité, le maintien d’un haut niveaud’exigence dans les travaux de réhabilitation et d’entretiende notre patrimoine constitue, au même titre que la qualitéde service rendu au locataire, notamment grâce à unegestion locative de proximité, un enjeu majeur.Aujourd’hui, le développement de nouveaux métiers a élarginos compétences dans le développement de nos territoires.Que ce soit l’immobilier spécifique avec les résidences pourétudiants ou personnes âgées que nous gérons en direct ;les parkings résidentiels de proximité en location ou enaccession pour faire face à l’obligation de libérer l’espacepublic pour de nouvelles fonctions ; la vente de logements ànos locataires sociaux pour améliorer le parcours résidentielsavec par conséquence, l’exercice du métier de syndic ;le montage d’opération d’aménagement importantedéclinant des possibilités de vente en VEFA à des tiers ; laproduction renforcée d’immobilier d’entreprise compactes’adressant à de jeunes entreprises génératrices d’emploisou la vente en VEFA d’immeuble de bureau.

On peut donc constater que la SOGIMA a su se mobiliserpour faire face aux besoins conjoncturels aux côtés de sonactionnaire institutionnel, la Ville de Marseille et de sonactionnaire privé, les Caisses d’Épargne.

Pas de mixité sociale sans mixité de l’habitat

En 2012, fidèle à ses missions d’intérêt général et en dépitd’un contexte économique difficile, la SOGIMA a maintenuun haut niveau d’engagement dans le développementd’offres nouvelles.

Rapport de gestion du Directoire

La mixité sociale ne se décrète pas, sous peine de demeurerun rêve. Elle nécessite une réelle ambition qui chez SOGIMAse traduit par des axes de développement auxquels nousadaptons continuellement nos ressources.

Les programmes tels que « 143 Baille » et prochainementBanon démontrent notre maitrise de l’immobilier danstoutes ses composantes. Notre capacité à influer sur leparcours résidentiel de nos concitoyens, offrir des logementsaux primo-accédants ; des résidences intergénérationnelles,des logements étudiants conventionnés comme accueillir unfoyer de jeunes travailleurs au sein d’un de nos groupesimmobiliers est signe d’une maturité face aux enjeux dulogement.

Les partenariats tissés avec Les compagnons d’Emmaüs,l’Association Handitoit et même EDF sur l’efficacité énergé-tique de nos bâtiments donnent pleinement corps à nosvaleurs de solidarité et de responsabilité que porte chaquecollaborateur de la SOGIMA.

C’est dans ces conditions, que nous avons proposé au Conseilde Surveillance de faire évoluer notre gouvernance enproposant la nomination de Pierre THERON au Directoire.

Par la suite, nous avons modifié et mis en adéquation nosdifférentes instances internes en redéfinissant les missionsde chacune, Revue sociale, Comité exécutif et Comitéopérationnel.

Enfin, 2013 est une année capitale pour Marseille. La Cultureporte en elle cette notion de durée, de pérennité et la vie deSOGIMA s’inscrit dans ce cheminement.

Pour faire écho à Marseille Capitale européenne de laculture, nous avons souhaité illustrer ce rapport des« cubes » réalisés par les collaborateurs lors de la dernièreConviviale et de citations littéraires qui mettent en exerguela Ville, cœur de notre développement.

Nous tenons à remercier l’ensemble des Directeurs pour leurcontribution au contenu rédactionnel de ce rapportd’activités 2012. Ainsi rédigé, il est véritablement le résultatd'une collaboration transversale des services qu’ils dirigentet donc d'une appropriation partagée et personnalisée denotre communication annuelle à nos partenaires.

Nous souhaitons d’ailleurs remercier nos actionnaires, la Villede Marseille et les Caisses d’Épargne pour leur soutien etleur capacité de mobilisation dans les projets que nousengageons.

Enfin, nous remercions aussi l’ensemble des collaborateurspour leur implication personnelle et collective.

Car c’est ensemble que nous nous devons d’aborderl’évolution de nos métiers pour faire face aux mutationspériphériques.

C’est ensemble que nous devons partager les bonnespratiques et promouvoir l’innovation en développant lesenjeux de notre « Projet Stratégique 2012-2015 ».

C’est bien tous ensemble que nous devons partager lesvaleurs fondamentales de l’économie mixte dans nosmissions d’intérêt général.

Michel ANSELMEMembre du Directoire

Laurent ORSINIMembre du Directoire

Pierre THÉRONMembre du Directoire

Pierre CICCOTTOPrésident du Directoire



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Les événements marquantsde l’année 2012



« On ne comprend rien à cette ville si l’on est indifférent à sa lumière »

Jean Claude IZZO

La convention du personnel

L’année 2012 s’est ouverte par laConvention du Personnel qui a été lepoint d’orgue du lancement du « ProjetStratégique 2012-2016 ». Ce projetd’entreprise, porté par les valeurs deSolidarité, Loyauté et Responsabilité,est partagé par l’ensemble des col-laborateurs, dans une perspective deréduction de nos dépenses, d’opti-misation de nos recettes etd’amélioration de notre performance.

Les élections des instances représentatives du personnel

Le 16 mars 2012, il a été procédé aurenouvellement des instancesreprésentatives du personnel. Aprèsplusieurs mandats dans le cadre d’uneDélégation unique du personnel (DUP)le Directoire a décidé de dissocier leComité d’entreprise et les Délégués dupersonnel et de revenir ainsi dans lerégime de droit commun. Les résultatsont été proclamés sans qu’ils donnent

lieu à contestation. Par la suite le col-lège désignatif a élu les trois représen-tants du personnel au Comitéd’Hygiène, de sécurité et des conditionsde travail (CHSCT). Le Comité d’en-treprise (CE) a, quant à lui, aprèsl’élection de son bureau, désigné sesreprésentants au Conseil de surveillance.

Une inspiration artistique

La SOGIMA, en tant qu’acteur dudéveloppement de son territoire, asouhaité participer à l’évènementmajeur qui consacrera Marseille commeCapitale Européenne de la Culture.Lors de la Conviviale, l’ensemble dupersonnel, constitué en douze équipes, aréalisé des « œuvres cubiques ». Ce pro-jet a permis à chacun d’exprimer soncôté artistique et a donné lieu à unmoment d’échanges et d’amusements.Les différents cubes, localisés sur les dif-férents programmes immobiliers, serontun vecteur de communication avec notreclientèle et feront l’objet d’informationssur l’implication de la SOGIMA dans lecadre de Marseille Provence 2013.

Le redéploiement desagences

Dans le cadre de la réorganisation de laDirection de l’Exploitation, le redé-ploiement des agences en deuxsecteurs a été opéré. L’agence Sud,toujours domiciliée à Rabatau V, a vuses locaux agrandis et réaménagés.L’agence Nord a été déplacée à Urbain V,site beaucoup moins excentré. Ce nouveaumaillage géographique était essentiel àla cohérence du projet de modernisationde cette Direction permettant ainsi deconcentrer les moyens humains pourrenforcer et améliorer le service renduà nos locataires.

Mesurer la satisfaction denotre clientèle

La SOGIMA, soucieuse de l’imagevéhiculée auprès de sa clientèle, adiligenté, par l’intermédiaire du cabinetHabitat Territoire et Conseil, uneenquête de satisfaction. Le taux globalde satisfaction qui s’élève à 74% estun bon résultat mais perfectible.

En 2012, au fil des mois, les acteurs et les partenaires de la SOGIMA ont su donner un sens auxvaleurs primordiales qui guident leurs décisions et leurs actions :• Etre solidaire, c’est livrer 162 logements conventionnés y compris à Cassis et La Ciotat…• Etre responsable, c’est sécuriser l’avenir de la société en concluant un protocole avec la Villede Marseille pour l’avenir de près de 1000 logements…

• Etre loyal, c’est consulter l’ensemble de nos locataires pour l’enquête de satisfaction, rencontrerrégulièrement leurs représentants et intégrer leur avis dans notre gestion de proximité…

Retour sur une année riche d’événements et de projets.



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Vœux au personnel et 80 ans de la Sogima - Le Silo

La Conviviale 2012 - La Régie

Visite du Patrimoine à l’ensemble du personnel

Chaque item ayant reçu des pourcentagesde satisfaction inférieurs au taux globalferont l’objet d’une analyse par laDirection de l’Exploitation pour mettreen place les actions préventives etcorrectives en vue de l’amélioration duservice rendu aux locataires.

La visite du patrimoine

A l’initiative du Directoire, l’ensembledes collaborateurs a été convié à unevisite du patrimoine. Cette présentationde nos ensembles immobiliers, en bus,à travers la Ville a permis de valoriser ladiversité de nos constructions et l’unitéd’exigence des prestations offertes ànos clients – locataires et acquéreurs.L’objectif étant de faire de cettedécouverte un moment de convivialitéet de partage entre salariés etDirection a été atteint. Les salariés ontpu contempler les constructionsrécentes, le site en chantier duprochain siège et constater l’effortimportant d’entretien mené par lasociété y compris dans les immeublesde la « Convention 32 ».

Inaugurations

Le 25 juin 2012, la SOGIMA a inauguréavec la Mairie de Cassis le lotissementdes Brayes avec la réalisation d’unprogramme de 31 logements. Il s’agit devillas individuelles, à la location, dont 16sont en PLS, c'est-à-dire à loyer modéréet les 15 restantes en locatif libre.Ce projet s’inscrit dans la politiquevolontariste engagée par la municipalitéen faveur de l’habitat, répondant ainsiaux besoins croissants de logements desCassidens. Besoins souvent déconnectésdes prix pratiqués sur le marché immo-bilier, forçant trop souvent des famillescassidennes à quitter le territoire.Le 5 octobre 2012, la SOGIMA a inau-guré avec Monsieur le Sénateur Mairede Marseille, Jean-Claude GAUDIN,Madame Danielle SERVANT, adjointeau Maire et Monsieur le Président duConseil de Surveillance, Alain LACROIX, leprogramme immobilier du « 143 Baille ».Cet ensemble immobilier est représen-tatif des opérations en mixité développéespar notre société et que noussouhaitons réaliser pour répondre auxbesoins de nos concitoyens.

Salengro 2 : Centre de crise de la Ville

Après la réalisation d’un premierimmeuble de 6000 m² pour les servicesinformatiques de la Ville de Marseilleen 2007, la SOGIMA a été de nouveausollicitée, cette fois dans le cadred’une VEFA, pour la construction d’undeuxième immeuble sur le même site,implanté dans le périmètre d’Euro-méditerranée. Un bâtiment destiné àrecevoir les services de sécurité de laVille et notamment le PC du systèmede vidéosurveillance a été livré au coursde l’été 2012. La remise des clés,réserves levées, est intervenue le6 septembre 2012, la Ville devantaménager les équipements spécialiséspour une mise en exploitation prévuefin 2012.

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Inauguration de la résidence Les Brayes - La Ciotat

Inauguration du 143 Baille - Marseille

• 6119 logements familiaux gérés• 632 logements pour étudiants• 962 Parkings résidents + 303 livrés avec le programme « 143 Baille »• 48 782 m² de locaux d’activités gérés en propre• 15 734 m² de locaux commerciaux en pied d’immeuble• 26 ventes aux locataires

• 74% de nos locataires sont satisfaits (résultats enquête satisfaction)• 311 logements familiaux conventionnés attribués• 398 logements en secteur libre attribués• 364 logements pour étudiants attribués• 14.7% de taux de rotation• 5.5% de taux d’impayés• 4.6% de vacance financière

Livraisons de l’année 2012• 284 logements livrés dont :• 97 en accession• 187 locatifs dont 25 logements libres• 81 logements PLUS• 77 logements PLS• 4 logements PLAI

• 182 collaborateurs, soit 167 équivalents temps plein• 8 contrats en alternance (apprentissage et professionnalisation)• 45 ans d’âge moyen• 11 ans d’ancienneté moyenne

• 2.9 M€ de résultat• 8.9 M€ au total, de dépenses d’entretien des immeubles• 9.2 M€ de marge nette d’autofinancement

Patrimoine

Gestion locative

Production

Ressources humaines

Données financières

Des bases solides pour notre avenir.En 2012, la SOGIMA a poursuivi son effort d’investissement et d’entretien de son patrimoineen préservant ses grands équilibres économique et financier.



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Derrière les chiffres, des ambitions



Que retenirde l'année 2012 ?

« Je suis convaincu que Marseille est la plus belle ville de France.

Elle est tellement différente de toutes les autres. »

Arthur Schopenhauer

Si l'année 2012 n'est pas un grand cru sur le plan du droit etde la fiscalité, nous pouvons, néanmoins, en retenir lesprincipaux points suivants :

En urbanisme, des simplifications sur l'évolution des SCOT etdes PLU, une nouvelle surface de plancher et une définitiondu lotissement plus claire, quelques avatars en ce quiconcerne les textes visant à faciliter la construction avecd'une part, la publication, puis l'abrogation de la loi sur lamajoration des droits de construire voulue par l'anciennemajorité, d'autre part, comme l'avait annoncé la ministre del'égalité des territoires et du logement, le vote, aprèsquelques péripéties constitutionnelles, de la loi relative à lamobilisation du foncier public en faveur du logement et aurenforcement des obligations de production de logementsocial qui constitue le premier texte de la législature destinéà faciliter l'atteinte des objectifs ambitieux duGouvernement : la réalisation pendant 3 ans de 500 000logements par an, dont 150 000 logements sociaux.

En accession à la propriété, l'année 2012 se caractérise parun PTZ+ recentré sur les ménages les plus modestes avecle rétablissement de plafonds de ressources, par ailleurs,ceux-ci sont revus à la baisse pour les offres de prêt émises àcompter du 1er janvier 2013. Désormais, seuls les logementsneufs respectant un niveau de performance énergétiquepourront être financés par ce biais.

En revanche les logements anciens demeurent exclus, saufpour la vente HLM au profit des locataires lorsque lelogement est cédé à un prix inférieur de 35% à l'évaluationde France Domaine.

La vente de logements conventionnés est très encadrée etencore précisée: l'absence de transmission de la décisiond'aliéner au préfet est sanctionnée, impossibilité d'acheterplus d'un logement vacant à peine de nullité et avis du mairesur la décision d'aliéner avec intervention du ministre chargédu logement en cas d'avis divergents du préfet et du maire.

En droit social, la loi portant sur la création des emploisd'avenir est le premier texte qui nécessitera une réflexionsur de nouvelles voies d’intégration de jeunes dansl’entreprise comme contribution de la société audéveloppement de son territoire. Après les efforts importantsréalisés en matière d’accueil d’alternants. La cohabitationdes contrats d’avenir avec les contrats en alternance

(apprentissage et professionnalisation), et les engagementspris dans le cadre des futurs contrats de générationdemandent encore à être précisées.

Sur le plan de la fiscalité, les différentes lois de finances etleurs incidences en matière de TVA et de non déductibilitéd’un quart des intérêts d’emprunts ont, sans doute,contribué à insécuriser les opérateurs.

L'année 2013 s'annonce riche et captivante sur le plan dudroit.

Elle bruisse déjà des multiples projets de loi annoncés sur latransition vers un système énergétique sobre, un nouvelacte de la décentralisation, l'urbanisme et le logement, lesrelations bailleurs-locataires, la copropriété et la gestion debiens pour autrui. Ces textes, pour lesquels une concertationa déjà commencé, suscitent des espoirs de simplification etde meilleure efficacité dans des domaines importants pourl'activité de l’ensemble des bailleurs et plus particulièrementdes sociétés d’économie mixte intervenant dans l’ensembledes champs de l’immobilier.

En matière de droit social, la conclusion de l’Accord NationalInterprofessionnel du 11 janvier 2013, par les partenairessociaux, qui vise à apporter plus de souplesse aux entreprisestout en créant de nouveaux droits aux salariés comporteau moins une dizaine de points majeurs, susceptiblesd’impacter notre société. La taxation des contrats courts, lesaccords de maintien dans l'emploi, la couverture santé pourtous les salariés, alors que la branche Gardiens - Conciergesnégocie depuis près d’un an un avenant à ce sujetnécessiteront des rencontres régulières avec les partenairessociaux et un dialogue social constructif et innovant.

En ce qui concerne la fiscalité, un nouveau projet de loi definance rectificative est aussi annoncé. Nous espérons qu'ilpermettra aux travaux d’entretien et au logement social debénéficier du taux de TVA à 5%.

Les perspectives économiques restent moroses et lesprévisions de redressement du marché immobilier dès 2013limitées, la mixité des produits permettra des arbitrages enadéquation avec les tendances lourdes. La réactivité seraprimordiale et les arbitrages nécessaires facilités par le largepanel d’intervention de l’entreprise.



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Comme c’est souvent le cas lors des années d'élections majeures, la moisson de textesintéressant notre société est plus réduite que d'habitude. En outre, l’élection présidentielle, quis’est traduite par l’alternance à la tête de l’Etat, a eu raison de certains textes publiés sousl'ancienne présidence.



Se développerdans une dynamique de progrès

« Marseille est une leçon. L’indifférence coupable des contemporains ne la désarme pas.

Attentive, elle écoute la voix du vaste monde et, forte de son expérience,

elle engage, en notre nom, la conversation avec la terre entière. »

Albert Londres

Opérations en chantier au 31 décembre 2012

Nom de l’opération Localisation Type d’opération Nombre de Nombre de Commerces logements parkings ou activité m²

TASSO (Maison des sports Stade Henri Tasso) Marseille 7e arr. Locatif libre 12

Maison de Sports 560

VALLON MAURIAC Marseille 10e arr. Accession 58 116

TASSO Marseille 7e arr. Locatif PLUS-PLS-Libre 83Parking résidents 83Bureaux 2400Commerces 65 2420

CAPELETTE PINÈDE Marseille 10e arr. Locatif PLUS et PLAI 24Locatif PLS 20Accession 70Parkings résidents 149

L’HOSPICE La Ciotat – St Jacques Réalisation d’un équipement culturel

LES JARDINS DE CARNOUX Carnoux Locatif PLUS et PLAI 9Locatif PLS 18Parking résidents 32

COLLÈGE J. JAURÈS La Ciotat Locatif Libre-PLS 24 24Commerces 600

VELODROME Marseille 8e arr. Locatif libre 124Résidence Intergénérationnelle 133PLI 87

Nom de l’opération Localisation Type d’opération Nombre de Nombre de Commerces logements parkings ou activité m²

BANON Marseille 3e arr. Foyers jeunes travailleurs 83Locatifs PLS-PLUS-PLAI 87Locatifs libre 26Accession libre et sociale 48Accession (CIFP) 40Accession prix maîtrisé 23Crèche 630Parkings résidents 396

ALHAMBRA Marseille 5e arr. Locatif PLUS et PLS 34Locaux d’activités 1400

DOCKS LIBRES Marseille 3e arr. Logements locatifs 58Parkings 68Commerces 1000

CASSIS DAUDET CASSIS Logements PLS 5

RUFFI JAPAN Marseille 2e arr. Logements sociaux 36Accession 47Parkings 100

CAPELETTE ILOT 8 Marseille 10e arr. Locatifs Sogima 45PLUS en VEFA pour HMP 23Commerces 1000

EMMAUS Marseille 9e arr. PLAI résidence sociale 48

CAPELETTE Marseille 10e arr. Accession 60Parkings 95

VILLAGE SAINT LOUIS Marseille 15e arr. Locaux d’activités 36 6000

Opérations en montage au 31 décembre 2012



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Etre innovant dans les produits, dans les modes de production, dans les techniques, dans lespartenariats, la Direction de la Production, dans un environnement économique dégradé avecdes aspirations de développement durable, maitrise l’intégralité des livraisons.

Du développement à la Production…

L’année 2012 a été riche en Opérations Nouvelles. La con-fiance, toujours renouvelée, des partenaires historiques etinstitutionnels de la SOGIMA, la Ville de Marseille et legroupe Caisse d’Épargne, nous on permis de poursuivrenotre expansion sur plusieurs communes de la CUMPM.Marseille reste néanmoins au cœur de notre champsd’action et nous y avons livré une part importante de notreproduction 2012.

Après le Silo en 2011, cette année a été marquée par la livraisonà la Ville de Marseille, en VEFA, d’un bâtiment tertiaire de5000 m², rue Roger Salengro, pour y installer le PC sécuritéVille, là où convergent les renseignements et les images descaméras installées progressivement sur tous les arrondissementsde Marseille.

Une évolution de la Direction des Opérations Nouvelles,devenue « Direction de la Production », est égalementintervenue fin 2012.Une organisation en trois pôles distincts, et la nomination deDirecteurs de programmes à leur tête, améliorent la lisibilitéde l’ensemble. Les chargés d’opérations « junior » sont désormaisencadrés par un Directeur de programmes confirmé, chaqueéquipe étant complétée d’une ou deux assistantes.

Au total l’année 2012, a vu la livraisondes opérations suivantes :

Logements :- 31 villas locatives à Cassis quartier « Les Brayes »- 71 logements locatifs à La Ciotat « ZAC de la Tèse »- 18 logements locatifs Rue Ferrari à Marseille 5ème

- 10 logements locatifs libres Boulevard Chave à Marseille 5ème

- 57 logements locatifs au « 143 Baille »- 27 logements en accession à la Pointe Rouge à Marseille 8ème

Bureaux divers :- 5000 m² de bureaux en VEFA rue Roger Salengro à la Ville

de Marseille- Centre culturel en MOD à La Ciotat pour la Ville

Deux autres évènements marquants méritent d’être soulignés en cetteannée 2012

Au printemps nous avons lancé les travaux de l’opérationTasso, qui comporte, outre 83 logements locatifs

(dont 2/3 sociaux), l’aménagement d’un Carrefour Market de2600 m² au rez-de-chaussée, et surtout le futur siège social dela Sogima, au premier étage, sur 2500 m² en un seul niveau.

En résumé, au 1er janvier 2013, sept opérations sont enchantier portant sur :- 650 logements dont 1 résidence intergénérationnelle- 835 parkings- un centre culturel en maitrise d’ouvrage déléguée pour la

Ville de La Ciotat.

De même, les opérations en études avancées sur terrainmaitrisés représentent :- 672 logements- 764 parkings- 3 surfaces commerciales de 1000 m² en RDC- 6 000 m² de locaux pour PME/PMI

D’autres faits marquants sont intervenus à la Direction de la Production pour l’année 2012 :

• le mandat des douanes, portant sur la région LanguedocRoussillon, nous a été renouvelé, après appel d’offres, sur 5 ans.Sa gestion est toujours confiée à M. Rudloff, sous laDirection de M. Laurent, Directeur de programmes.

• deux conventions, l’une avec Handitoit, l’autre avec EDFont été signées pour Sogima.1) La première va nous permettre de proposer une offre delogements aux personnes handicapées, sur des programmesen locatif social. Ces logements déjà adaptés seront réservésen contingentement préfecture.2) Avec EDF, une convention en faveur de l’EfficacitéEnergétique, est la déclinaison de la convention nationaleEDF/HRS. Elle fixe un montant de participation de EDF, dansles opérations neuves ou réhabilitation, en fonction de laperformance énergétique et donc du volume d’économied’énergie réalisé.

• La commercialisation des logements neufs, principalementà l’accession à la propriété, s’est poursuivie malgré le ralen-tissement observé en 2012, au niveau national et régional.La crise économique qui affecte les ménages modestesd’une part, la modification des mécanismes d’incitation fiscale(disparition du dispositif « Scellier » au profit du « Duflot »)ont perturbé les commercialisations pour l’ensemble despromoteurs. Nous avons néanmoins tiré notre épingle du jeuet commercialisé pour 14M€ de logements neufs.

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Opération La Pinède - Marseille 10e

Le service comme composantede la gestion locative

« En face de moi, je voyais cette magnifique Marseille, cette ville du Midi par excellence.

Elle est placée au fond d’un amphithéâtre formé par des rochers arides

comme tous ceux de la Provence. »

Stendhal

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Tendre vers l’excellence en matière de qualité de service et de gestion locative, tel est l’objectifde la Direction de l’Exploitation. Au terme d’une réorganisation, elle procède aux derniersajustements après le redéploiement de ses agences de proximité, à la facilitation des parcoursrésidentiels, à la poursuite d’un effort soutenu sur l’amélioration de notre parc existant et s’investitsur notre réactivité dans la gestion des réclamations.

Modifier l’organisation

Après l’élaboration du projet de réorganisation en 2011, l’année2012 est celle de la mise en œuvre.Cette réorganisation se donne plusieurs objectifs, en premierlieu, de modifier la structure des agences afin de leur octroyerplus de moyens en passant de 3 à 2 agences, mais aussi demettre en cohérence le périmètre de celles-ci avec ledécoupage administratif territorial.Les buts poursuivis au travers de cette modification revêtentplusieurs aspects.La Sogima veut mettre en place la traçabilité des réclamationslocatives grâce à un « call center » dans chaque agence et parconséquent augmenter sa capacité de réaction au profit deslocataires pour une meilleure satisfaction, tout en se conformantà la Convention d‘Utilité Sociale signée avec l’Etat et, enfin,offrir une amélioration de la lisibilité de notre organisationaux collectivités territoriales.Par ailleurs, elle vise à regrouper les activités qui ne sont pasdu logement familial, en l’occurrence, l’immobilier d’entre-prise, les commerces en pied d’immeuble, les parkingsrésidents et les logements pour étudiants dans une mêmeDirection Déléguée à l’Immobilier Spécifique dont lesmoyens sont augmentés avec le transfert d’un ResponsableTechnique dédié.Enfin, le cœur de métier de la Sogima consiste à louer deslogements et des locaux. Afin de perfectionner cette activité,la Sogima crée une Direction Déléguée Patrimoine etClientèle.

La nouvelle Direction Déléguée à l’ImmobilierSpécifique

En ce qui concerne l’Immobilier Spécifique, la nouvelleDirectrice Déléguée a pris ses fonctions en avril 2012.Elle a continué à gérer l’Agence Nord (où elle étaitResponsable d’agence auparavant) jusqu’au 31 octobre2012.La gestion des logements pour étudiants a été transférée à laDirection de l’immobilier spécifique le 1er juin 2012, celle desparkings résidents de l’agence Centre le 2 novembre 2012(entité, qui disparaît dans le cadre de la réorganisation).Les commerces en pied d’immeubles seront gérés par cetteDirection au cours du 1er trimestre 2013.

Des agences redécoupées

Les agences sont désormais au nombre de 2, l’agence Sudcomprend désormais les arrondissements du 1er et 7ème, du6ème et 8ème, du 9ème et 10ème, du 12ème, ainsi que les villes deCarnoux, La Ciotat et Cassis.L’agence Nord englobe les arrondissements du 2ème, 3ème, 4ème,5ème, 14ème, 15ème et 16ème auxquels s’ajoute la ville de SaintVictoret.Passés les nombreux échanges avec les institutions représen-tatives du personnel, la réalisation du projet de travaux desnouveaux bureaux des agences a démarré en mars 2012 alorsque l’exécution a débuté en avril.Après 7 mois de travaux, les bureaux peuvent accueillirl’ensemble du personnel administratif de proximité dechaque agence (un responsable d’agence, 5 chargées de

patrimoine, un responsable technique, 3 gardiens chefs encharge d’un secteur de 900 à 1000 logements).Le 15 novembre 2012, les personnels ont emménagé dansleurs nouveaux locaux, à la rue Urbain 5 pour l’agence Nord,et au Boulevard Rabatau pour l’agence Sud, qui si elle nechange pas d’immeuble, se retrouve dans un espace plusvaste et accueillant.La réorganisation a entraîné la mutation de trois chargées depatrimoine, de trois responsables techniques et de troisresponsables d’agence.Enfin, au mois de décembre 2012, la dernière étape de laréorganisation a été effectuée.Quatre gardiens chefs ont été nommés, trois pour l’agencesud qui est divisée en trois secteurs de 900 à 1000 logements



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et un pour l’agence nord qui comporte aussi 3 secteursregroupant le 4ème et le 5ème arrondissements, un autre, le 2ème,le 3ème et le 14ème, enfin le troisième secteur englobe le 15ème

et le 16ème arrondissements.

Pour ces deux derniers secteurs, le gardien chef et le respon-sable étaient déjà en place.La Sogima présentait notamment, un vide managérial entrele responsable d’agence et les équipes de proximité (gardienset employés d’immeubles), la création d’un échelon intermé-diaire le comble.En outre, l’instauration de 3 secteurs par agence, avec à satête un agent de maîtrise, permettra un meilleur contrôledes prestations offertes aux locataires à coût constant poureux.La mission première de ces responsables de secteurs ougardiens chefs consiste à effectuer des visites régulières desgroupes immobiliers afin de détecter tous les désordres etde les faire réparer.Ils viennent aussi en appui des personnels de proximité dansle cadre de la médiation locative.Enfin, ils renseignent le service location sur l’état deslogements à la relocation.

La Création de la Direction DéléguéePatrimoine et Clientèle

Cette Direction Déléguée comprend le service Location et leservice Accueil du Siège. En effet, 70% des contactstéléphoniques entrants à la Sogima relèvent de la demandede logement. Il est apparu logique que ce service soitrattaché à cette Direction. D’autant que la transformationdu numéro unique entraîne de nouvelles contraintes (saisieet radiation). Cette tâche a été logiquement transférée auservice Accueil permettant ainsi au service Location dese consacrer à l’étude des dossiers dont le volume et lacomplexité ne cessent de croître depuis 3 ans.

L’activité de la direction de l’exploitation

La location des logements

• Logement familial

Au total, 723 logements au cours de l’année 2012 ont étéattribués dont 311 logements en secteur conventionné et398 logements en secteur libre.Il faut noter que 3852 dossiers ont été analysés et traités parle service location (1092 en secteur conventionné et 2760 ensecteur libre), soit au total, un taux de retour de 18%.L’année 2012 a été marquée par une aggravation significa-tive de la précarité des candidats. Cette dernière a engendréune complexité accrue dans le montage des dossiers ainsique dans la vérification des pièces justificatives qui estaujourd’hui devenue obligatoire. Ainsi, le temps de travailpour l’analyse des dossiers progresse.De plus, la paupérisation entraîne un manque de corrélationentre l’offre et la demande notamment pour les actifscélibataires et monoparentales qui ne bénéficient pas del’allocation logement.Ce phénomène touche également les personnes retraitéeset seules, que Sogima parvient néanmoins à loger dans destype 1 par le jeu du calcul du « reste à vivre » et non du tauxd’effort appliqué communément par la profession.

• Logements pour Etudiants

Au total 364 logements étudiants ont été reloués sur l’année2012, le taux de remplissage global est de 87,1% toutesrésidences confondues.La réalisation de nos objectifs a dépassé le budget prévisionnel.Malgré une concurrence accrue, notamment avec la mise enservice, à la rentrée 2012 :• D’une nouvelle résidence de 130 logements située face à lanôtre à Château Gombert et qui vient s’ajouter aux troisautres déjà existantes, le taux de remplissage sur ChâteauGombert est en augmentation (67% au 31/12/2012 et 54%au 31/12/2011).• De même, la mise en service d’une résidence de 213 loge-ments sociaux située dans le même périmètre que nos rési-dences du centre ville et gérée par le Crous n’a pas altéréenotre taux de remplissage. Alors même que les loyers pra-tiqués sont largement inférieurs aux nôtres.Ces résultats s’expliquent à la fois par une bonne gestion, unservice de proximité réactif mais aussi par le déploiement denotre plan de commercialisation optimisant notre lisibilité.

Elle s’est exprimée au travers notamment, des supports spé-cifiques, des démarches auprès des écoles et facultés, despartenariats, des opérations de « street marketing ».

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• Les attributions 2012

Le logement familial social :

A l’occasion des 57 Commissions qui se sont tenues, laSogima a attribué 311 logements. Parmi ces attributions, 23ont trait à des bénéficiaires du Droit au Logement. En 2011,le nombre d’attribution étaient de 206 dont 22 dans le cadredu DALO.

Le logement social pour étudiants :

A l’occasion des 40 Commissions qui se sont tenues, laSogima a attribué 364 logements. En 2011, la Sogima aprononcé 383 attributions de logements pour Etudiants,sachant que parmi celles-ci figuraient les 86 logementsattribués de la Résidence Nedelec livrée fin août 2011.

• Les livraisons 2012

Au 31 décembre 2011, la Sogima gérait 5932 logementsfamiliaux. Après déduction des logements sociaux vendusaux locataires (26), le patrimoine de la Sogima atteint 6119logements familiaux auxquels s’ajoutent les 632 logementspour étudiants, soit désormais 6751 logements en totalité.

L’immobilier spécifique

La nouvelle organisation permet de rationaliser la commer-cialisation des locaux d’activité et commerces en piedsd’immeubles en exploitant au mieux les compétencesexistantes dans l’entreprise.Elle a permis également l’arrivée d’un technicien entièrementconsacré à ces activités qui peuvent s’avérer très exigeantes enparticulier pour les immeubles ouverts au public. Ces boule-versements internes couplés à une conjoncture morose n’ontpourtant pas entachés les résultats des équipes concernées,puisque les objectifs de loyers ont été atteints.Néanmoins, le contexte économique actuel, particulièrementdéfavorable aux entrepreneurs, se traduit par une augmen-tation sensible du taux d’impayés. En effet au 31 décembre2011, le taux s’élevait à 10,8% et à 13,2% au 31 décembre 2012.Les entreprises et les commerçants subissent de plein fouetla crise économique et la frilosité des banques à les soutenirdans les difficultés financières rencontrées.L’année 2012 a également été marquée par la perte du mandatde la Belle de Mai, mais le service se mobilise déjà pour la recon-quête de nouveaux mandats, à commencer par celui de la RTM.En ce qui concerne le pôle Etudiants, la collaboration et laDirection Déléguée Patrimoine Clientèle s’avère particulière-ment fructueuse. On note l’amélioration du taux de remplis-sage de la résidence « Château Gombert » particulièrementdifficile à commercialiser en raison de la présence de nom-breux concurrents dans le secteur, mais aussi d’un manquecriant d’infrastructures dans ce quartier notamment enmatière de transports en commun.La qualité de la gestion des résidences reste un atout majeursur ce secteur de plus en plus concurrentiel.

COMMISSIONS ATTRIBUTIONS

PLAI (PLATS) 8PLS 117PLUS (PLA) 183Ex CFF 3

TOTAL 298

T1 30T2 79T3 128T4 64T5 10

TOTAL 311

COMMISSIONS ATTRIBUTIONS

PLA 36PLUS 109PLS 219

TOTAL 364

T1 351T1 BIS 13

TOTAL 364

NOM LOCALISATION TYPE DE TYPE DE NOMBRE DE MOIS DE MISE OPÉRATION FINANCEMENT LOGEMENTS LOGEMENTS EN SERVICE

Les Brayes Cassis LibrePLS Familial 15 Mars

Familial 16 Avril

210 Chave Marseille 5e Libre Familial 10 Mai

Jardin Badiane La Ciotat PLUS & PLS Familial 71 Mai

Ferrari Marseille 5e PLAI & PLUS Familial 9

PLS Familial 9 Septembre

143 Baille Marseille 5e PLUS & PLS Familial 57 Octobre

TOTAL 187



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Livraison des logements familiaux

Enfin, à la fin de l’année 2012, nous avons enregistré un « pic »de résiliations sur les parkings résidents lié aux taxes d’habi-tation adressées par l’administration fiscale. Notre service aobtenu un dégrèvement pour l’ensemble des abonnés.Quant à l’immobilier d’entreprise, l’Escale Borely représenteun cas particulier. En effet, elle doit conjuguer son activitééconomique et la présence d’habitation à proximité, pastoujours compatible durant les chaudes nuits d’été.La Ville de Marseille, soucieuse de maintenir ce pôle d’ani-mation, tout en préservant la tranquillité de ses administrés,a sollicité la Sogima sur un projet d’accompagnement etd’encadrement des activités des commerçants.Ainsi, pour que les marseillais puissent se détendre ets’amuser à l’Escale sans pour autant importuner les habitantsdu secteur, nous avons en amont accompagné lescommerçants dans leurs démarches auprès de la Ville et dela Préfecture par une étude d’impact acoustique.Nous avons pu déterminer quels établissements pouvaientdiffuser de la musique d’ambiance et permettre à d’autres ladiffusion de musique amplifiée. A l’issue de cette étude, nousavons préconisé des aménagements à l’aide d’un architecte.La saison fut une réussite : les commerçants ont travaillé entoute quiétude.

La Direction Technique

• La rénovation des logements de la Convention 32

L’objectif de l’année 2012 est de rénover environ 130 logementspour un budget de 3M€ et de diminuer les coûts de travauxau mètre carré.A la fin de l’année, 130 logements ont été réceptionnés,selon la grille ci-dessous pour un montant de 3 000 000 € :22 T1 • 62 T2 • 43 T3 • 2 T4 • 1 T5.Concernant la restructuration de logements permettant deregrouper plusieurs lots, 15 lots sont concernés par larestructuration, mais pour des raisons financières, ce typed’intervention est suspendu afin de privilégier les dépensessur les logements à rénover.

• La rénovation des ascenseurs

La phase des travaux sur notre parc d’ascenseurs afin d‘êtreconforme à la loi SAE 2013 continue.L’année 2012 a permis de mettre aux normes 63 appareilspour un montant de 743 K€.Ces travaux sont la suite d’une consultation pour les 297appareils du patrimoine. Celle-ci avait pour cahier descharges la mise aux normes des appareils et l’entretien pour3 années (du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2014).Le coût de la mise aux normes des appareils, depuis 2009jusqu’en 2014, fin de notre campagne, est estimé à 4M€.

• Le Développement durable mis en œuvre

Dans le cadre de sa politique de développement durable etde sa responsabilité sociétale, la Sogima a développé un

projet de panneau photovoltaïque hybride avec une start-upmarseillaise, SOLAIRE2G, dont voici le concept : les panneauxsolaires mixtes ou hybrides.Les panneaux solaires photovoltaïques classiques produisentde l’énergie électrique et de la chaleur qui est perdue enstagnant sous le panneau. Le panneau solaire mixte lavalorise, grâce à son échangeur thermique breveté, pourproduire de l’eau chaude sanitaire via une pompe à chaleur.Cela permet d’améliorer le rendement d’utilisation de l’én-ergie solaire. La pompe à chaleur, développée parHELIOPAC, fonctionne en utilisant un écart de températureminime permettant de les employer même sans soleil.

Cette installation va être implantée dans la résidencePasteur, construite en 1936, qui est composée de 65 logementsdont la production de chauffage et d’eau chaude sanitaireest réalisée par une chaudière gaz. La production d’eauchaude permettra d’arrêter la chaufferie pendant l’été et depréchauffer l’eau chaude pendant le reste de l’année. Ainsi,la consommation de gaz sera réduire de 20% et laproduction de CO² sera réduite d’autant. Ces mêmes panneauxvont produire en même temps de l’énergie électrique quenous consommerons directement sur site, sans revente, afinde diminuer les charges des parties communes. Cette partiesera développée dans un deuxième temps.L’installation sera instrumentée de nombreux compteurs defaçon à suivre son fonctionnement. L’entretien sera réalisépar la Régie Chauffage de la Sogima qui sera formée pour cetype d’installation.L’un des objectifs du projet est de valider ce type de matérielpour les futurs projets de construction ou de rénovation etd’étudier les coûts de maintenance qu’il va impliquer afin deconnaître le coût global.En dernier lieu, nous serons moins soumis à la fluctuationéconomique d’une énergie unique, mais dépendront de troisénergies : le gaz, l’électricité et le soleil. La Sogima a souhaitélancer ce projet pour plusieurs raisons rentrant dans cesdifférentes missions d’Entreprise Publique Locale :

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• développer les énergies renouvelables sur le patrimoineexistant afin de réduire le coût des énergies pour seslocataires

• aider une entreprise locale en plein développement

La Sogima vient de remporter un prix pour ce projet de15 000 € au concours du Fonds Innovation organisé par laFédération des EPL et EDF.

• Les activités de la Régie

Avec 4600 interventions en moyenne par an sur les 5 dernièresannées, la Régie a, en 2012, réalisé 4956 interventions.L’année prochaine, nous allons modifier l’organisation afin desuivre le nombre d’interventions par équipe et surtout mieuxappréhender l’imputation dans les charges locatives.Dans tous les cas, nous remarquons l’influence desinterventions en chauffage pendant la période froid.

COÛT D’OBJECTIFDU PROJET 170 000 ⁄

Maîtrise d’œuvre SOLAIR 2GSOGIMA

Surcoût estimé lié à l’innovation 50 000 € TTC

ANNÉE JANVIER FÉVRIER MARS AVRIL MAI JUIN JUILLET AOÛT SEPT OCT NOV DÉC TOTAL

2008 396 311 306 282 216 273 261 270 315 377 443 431 3 881

2008 415 416 407 310 323 380 364 295 436 491 440 392 4 669

2010 432 410 425 340 297 422 336 354 551 516 438 425 4946

2011 407 355 410 275 421 315 305 317 392 374 553 480 4604

2012 452 521 391 263 343 347 379 340 384 543 458 535 4956

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La sécurisation financièrede notre activité

« Marseille appartient à qui vient du large. »

Blaise Cendrars


Réduction des dépenses, arbitrages, suivi des contrôles externes, nouveaux métiers liés à la ventede logement aux locataires ou modernisation et virtualisation de notre système d’information : leschamps d’intervention dépassent les missions classiques de gestion et vigilance sur la trésorerie oude sécurisation financière des décisions du Directoire.

Les missions courantes

La Direction Financière assure différentes missions qui vontbien évidement de la tenue des comptes de la société en passantpar la gestion de la trésorerie, la mise en place d’empruntslong terme qui financent nos opérations locatives ou courtterme pour le portage financier des opérations nouvelles, aucontrôle de gestion qui suit les nombreux indicateurséconomiques de notre activité en les comparant avec lesobjectifs prévus.

Sans aucun doute, la mission la plus importante de laDirection Financière en terme de Stratégie d’Entreprise restela sécurisation des décisions du Directoire par sa présence aucomité d’engagement lors de la présentation d’un projetnouveau et par la production chaque année d’un Business Planactualisé sur 5 ans et au-delà d’un plan long terme sur 15 ans.Deux fois par an, au moment de l’arrêté des comptes et autroisième trimestre, lors de la production du Business Plan,les comptes réels ou prévisionnels sont présentés à uneinstance émanant du Conseil de Surveillance, qui est leComité d’Audit.En 2012, la direction financière, garante de la maitrise de latrésorerie, a su maintenir un niveau de trésorerie proche de13 M€ moyen rapportant 370 K€ de produits financiers deplacement.Pendant cette même période, le portage financier desopérations locatives n’est pas monté au-dessus de 8 M€ et aété quasiment nul durant deux mois consécutifs.Concernant l’endettement, 26 M€ de nouveaux empruntsont été contractés et débloqués sur l’année 2012 pourfinancer les opérations locatives en chantier et assurer leportage foncier de plusieurs acquisitions (notamment lesterrains de l’opération Vélodrome sur lesquels la sociétéprojette de construire environ 350 logements).

L’année 2012 a aussi été marquée par une succession et unemultiplication de contrôles qui ont sollicité les équipescomptables et financières plus que d’habitude : ContrôleMIILOS, contrôle fiscal, contrôle des comptes prévisionnelset projet Avenant 75 par la société SECAFI diligentée par leComité d’Entreprise, sans compter les contrôles habituelsdes commissaires aux comptes.

Une mission spéciale : l’avenant de 1975

Enfin, avec le soutien des Caisses d’Épargne et du Directoire, leprojet Phare pour cette Direction, en collaboration avec laDirection Juridique a été le règlement de « l’Avenant de 1975 ».L’année a permis de mettre un terme à une véritablenégociation marathon avec la Ville, initiée après l’acquisitiondes 2600 logements de la C32, sur la nature de nos relationsjuridiques et foncières et les évolutions à y apporter avecleurs conséquences économiques.La Ville donne à ces relations le caractère de Concession deTravaux Public avec une obligation de consultation àl’échéance de l’Avenant en 2017 pour la gestion des 1000logements du patrimoine qui lui sont dévolus, et égalementla possibilité de les récupérer par anticipation à cettemême date.La SOGIMA ne partage pas cette analyse considérant quel’Avenant et les Conventions relèvent du droit privé et que,bien que complexes elles peuvent vivre jusqu'à leurs termesrespectifs.Par ailleurs, sur l’aspect économique, la Ville a souhaité, parune lettre de Monsieur le Maire de Marseille, rétrocéderses droits à dévolution sur 226 logements contre uneindemnisation de 15 M€ et sécuriser les logements restants.Les négociations ont abouti à une rétrocession de800 logements pour 9.8 M€ et la sécurisation du reste.On comprend dès lors au chemin parcouru l’âpreté et ladurée de cette négociation.L’ensemble a conduit la négociation vers une résiliation del’Avenant, la Sogima n’étant plus gérée dès lors que parses Statuts, et la sécurisation des 1000 logements dévolus àla Ville.Un protocole d’accord a été établi comprenant, la résiliationde l’avenant de 1975 et de ses redevances, le rachat de 800logements dévolus et la sécurisation de 200 autres logementsen Baux Emphytéotiques, moyennant une indemnité de19.8M€ payée moitié fin 2013, moitié fin 2014.Le financement de l’indemnité se fera par la vente d’unepartie du patrimoine acquis et apportera également à laSogima, une trésorerie améliorée qui contribuera à laproduction de plus de 1000 logements neufs aux normesBBC particulièrement attractifs et compétitifs.



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Les ventes aux locataires

La vente aux locataires occupants, nouvelle activité de la sociétédepuis 2010 est au cœur du plan stratégique du patrimoine.Cette activité créée à la Direction Financière y demeurerattachée en raison de la complexité de son cadre réglemen-taire et de sa très forte incidence sur le résultat de l’entre-prise. En effet, l’activité aura généré en 2010 comme en 2011près de 4 M€ de marge et plus de 4.6 M€ pour 2012, soit12 M€ depuis sa création.La commercialisation est assurée par la Sogima afin de mieuxaccompagner les locataires dans leur parcours résidentiel.Conduite par une seule personne en interne, elle comprendla création des copropriétés, la vente aux locataires et auxextérieurs pour les vacants, et aura généré la création d’uneactivité induite de gestion de copropriété réalisée égalementen interne en bonne synergie.A ce jour, 5 programmes immobiliers totalisant 360 logementsont été identifiés, 66 ventes ont été réalisées.Plus des 2/3 des acquéreurs sont des locataires de la Sogima.Le développement de cette activité qui conforte notretrésorerie est prévue dans les années à venir avec la mise envente de nouveaux groupes représentant plus de 350 logements.

La gestion de copropriété

La vente de logements sociaux aux locataires entraîne laconstitution d’une copropriété dès la première vente consentie.Cette activité de gestion de copropriété, nouvelle égalementdepuis 2011, est liée à l’activité de vente aux locatairespuisque la Sogima est désignée de droit, en tant que bailleursocial, syndic de copropriété et peut le rester jusqu’àdétention de 40% des voix. La fonction est semblable à celle d’un syndic professionnel,mais varie sur certains points :• la nature des copropriétaires (anciens locataires qui doivent

prendre conscience que leur changement de statut lesamènent à supporter des dépenses alors prises en chargepar le bailleur)

• les dispositions génériques de majorité de la loi de 1965,modifiées par celle de 2006 (qui permettent à la Sogima depeser sur la gestion des immeubles mis en copropriété, engardant la maîtrise des budgets d’entretien ou d’investisse-ment, dans un participatif raisonné).

Cette activité a été renforcée par l’embauche d’une personnefin 2012 en vue du nombre croissant de mises en copropriétéet des évolutions futures.

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OpérationTasso - Marseille 7e

Le contrôle interne

Le contrôle interne se définit comme un dispositif mis enplace par l’entreprise et destiné à fournir une assuranceraisonnable que :• L’information financière et comptable est fiable et intègre• Les opérations sont réalisées et optimisées• Les actifs et le patrimoine sont protégés• Les lois et réglementations sont respectées

Description des procédures de contrôle interne

La direction du contrôle interne, qui rend compte auDirectoire, élabore et formalise les procédures, s’assure del’efficacité des processus, institue ou automatise certainscontrôles et peut proposer des réorganisations de fonctionsdans la société. Les demandes de missions du Directoire seconcluent par un rapport énonçant des recommandations.

Les missions menées en 2012 portent sur :

• Un audit du service contentieux visant à mesurer l’adéquationdes ressources en termes d’effectifs et moyens générauxavec l’évolution des impayés locataires en contentieux.

• La rédaction et mise à jour des procédures de remboursementde frais de déplacements et missions, retenues sur salaire etutilisation de véhicule.

La direction du contrôle interne rend compte, par ailleurs,régulièrement de ses actions à Habitat en Région Servicesainsi qu’aux Commissaires aux comptes.

La DSI

La DSI gère les infrastructures informatiques et télé-phoniques avec 6 activités principales que sont le supportaux utilisateurs, l’administration des infrastructures, les

installations et la maintenance des matériels et logiciels, laveille technologique, les études préalables aux projets et laréalisation des projets.

La DSI assure une mise à disposition du système d’information24 heures sur 24, 365 jours sur 365. Son périmètre comprend2 salles informatiques (une production et une de secours), unréseau informatique, une flotte de plus de 200 téléphones etSmartphones.

En 2012, les projets mis en œuvre par la DSI ont eu pourobjectif de sécuriser la disponibilité des applications, laperformance des accès pour les utilisateurs, et la pérennitédu système d’information. Ces projets ont été le renou-vellement des infrastructures informatiques identiques dansles deux salles informatiques (data center et siège) par lasolution technologique « Virtualisation », la mise en œuvredes réseaux et des solutions « Call center » dans les agencesUrbain V et Rabatau avec les statistiques d’activité, etl’évolution des tableaux de bord pour nous aider à piloterl’activité.La nouvelle architecture permet notamment de secourir lesystème d’information en cas d’accident majeur et d’inter-ruption de service prolongée en 30 à 45 minutes, et lesdonnées en cas de reprise à 30 minutes en arrière. Elle permetaussi d’accroître la réactivité pour répondre aux délaisdemandés par les métiers, de garantir plus de disponibilité,de flexibilité, de sécurité et d’évolutivité.

En 2013, les projets stratégiques prévus auront aussi pourobjectif d’accroître la sécurisation du système d’informationmais aussi d’apporter plus d’outils métiers avec plus demobilité. Ces projets concernent l’évolution des logicielsMicrosoft, l’intégration des nouvelles générations deTablettes et de Smartphones multi-technologies, lechangement d’opérateur pour le réseau informatique, lamise en place des architectures informatique et téléphonieencore plus performantes au futur siège Tasso.



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Opération Jean Jaurès - La Ciotat

Des ressources fondamentales

« En fait, pour abrégerNous allons déclencher

Une énorme offensive de la cité de PhocéeTout le monde crie, tout le monde trace

Devant l’attaque des poètesVenus de la planète Mars…eille.

IAM


Un recouvrement des impayés efficace, un suivi des recours des permis de construire ou ducontentieux construction, les missions de la Direction juridique sont bien plus larges et consolide lapérennité de notre action par des interventions plus en amont. Un management renforcé, lerajeunissement de notre pyramide des âges, la consolidation de notre SIRH, les enjeux de demainsont importants pour la Direction des Ressources humaines mais dès aujourd’hui dans un dialoguesocial innovant elle doit accompagner la société dans ses développements.

La Direction Juridique

Comme chaque année, la direction juridique a occupé laplace qui lui revient sur la scène juridique, tant en demande -notamment pour le recouvrement des impayés- qu’endéfense, tout particulièrement en contentieux de la con-struction, étant précisé qu’en cette matière l’instance judici-aire trouve son corollaire dans l’expertise judiciaire.

Mais cet environnement judiciaire ne saurait résumer lechamp d’activité de la Direction Juridique, puisque celle-ciexerce également une mission de conseil en dehors de toutcontexte contentieux. C’est dans ce cadre que la directionjuridique est amenée à participer aux négociations qui engagentnotre société, afin de sécuriser son développement.

La Direction Juridique a ainsi pris une part active à la renégo-ciation de l’avenant de 1975, au côté de la DirectionFinancière, afin de répondre favorablement à une demandede la Ville, tout en ouvrant à notre société des perspectivesde développement compatibles avec notre capacité definancement, l’enjeu était de taille…

Dans un domaine tout différent, la Direction juridique aapporté son concours à la Direction des opérations nouvellespour la négociation de deux nouveaux baux à construction etd’un CPI dans le Périmètre Immobilier d’Accompagnementdu Stade Vélodrome. Là encore, l’enjeu de ces négociationsn’était pas négligeable puisque le montant global des loyersacquittés par notre société au titre de ces deux baux àconstruction s’élève à 4 880 125 € HT, et que les deuxopérations projetées nous permettront de construire plus de200 logements.

Pour citer un dernier exemple, nous évoquerons ici la collab-oration active de la direction Juridique à la négociation entre-prise par la Direction de l’Exploitation avec le groupeCarrefour pour la prise à bail du local commercial situé aurez-de-chaussée de notre futur siège social, pour un loyerannuel de 600 000 € HT.

Bien entendu, on ne saurait oublier que la Direction Juridiqueaccomplit, par ailleurs, un certain nombre de missions opéra-tionnelles, notamment la gestion des sinistres Dommagesouvrages qui appelle une étroite collaboration avec laDirection Technique et la Direction de la Production, sanscompter l’implication de nos gardiens.

Un point mérite d’être relevé en manière de conclusion :quelle que soit la mission qui lui est dévolue, la DirectionJuridique se trouve naturellement conduite à assumer lagestion des interfaces internes et externes.

La Direction des Ressources humaines

Une année riche pour une année d’attente. Dans un contexteextérieur rythmé par les élections présidentielles et législa-tives en perspective et un environnement en attente durenouvellement des instances représentatives du personnel,l’activité de la Direction des ressources humaines a tout demême été riche d’évènements.

• Les rencontres régulières avec les collaborateurs(Convention du personnel, Conviviale, visite du patrimoine,Comités cadres…) sont autant d’occasions de décliner notre« Projet Stratégique 2012-2015 » qui sera porté par lesvaleurs partagées de : SOLIDARITÉ, LOYAUTÉ,RESPONSABILITÉ. La dimension humaine du projet est prég-nante. Le Directoire a conscience que les meilleurs ambas-sadeurs de l’entreprise sont ses collaborateurs. Un moyenobjectif et sincère pour la société de véhiculer ses valeurs etson image.

• Un contrôle diligenté par l’URSSAF au second semestre2011 a donné lieu à une lettre d’observation. Nous aurons àopérer certaines restitutions de charges sociales que nousavions déduites sur les conseils d’un cabinet spécialisé RH,dans le cadre des allègements « Fillon ». Ces charges portentsur 2008, 2009 et 2010 pour environ 400K€.La notification est intervenue fin 2012, elles porteront doncsur les comptes de l’année. Il est à noter que ce décalage arendu l’exercice 2008 prescrit.

• La DRH, après avoir mis en place un nouveau logiciel de payeet de gestion du personnel, dans le courant de l’exercice2011, vient d’adopter un nouveau logiciel HQ Time quipermet une gestion plus précise et efficace des temps detravail, congés payés, RTT, etc…

• Dans le cadre des Négociations Annuelles Obligatoires avecles organisations syndicales représentatives dans l’entre-prise, le contexte économique général et les échéancespolitiques majeures de 2012 incitaient à la plus grandeprudence dans des engagements de la Direction qui



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pourraient ne pas être jugés comme responsables. Signéavec l’organisation syndicale majoritaire, cet accord reconduitla prime mise en œuvre l’an passé afin de valoriser l’accueil etla négociation avec nos clients. Il met aussi en avant larecherche de productivité en permettant aux salariés dedemander le paiement de 5 jours de RTT ou d’épargner 8jours sur le compte PERCO et respecte les objectifs demaîtrise de la masse salariale par une augmentationgénérale des salaires mesurée.

• Le Directoire a dû prendre en compte la période spécifiquede renouvellement des instances représentatives dupersonnel dans les négociations collectives sur la pénibilitéet l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommesainsi que sur la place des travailleurs handicapés dans l’entre-prise, qui n’ont donc progressé qu’au ralenti durant cetteannée. La Direction des Ressources Humaines a réaliséplusieurs diagnostics afin d’accompagner ces négociations.La Direction a recherché des financements innovants pour cetype de dossier, fonds social européen ou fonds paritaire desécurisation des parcours professionnels pour en limiterle coût.

• Le Directoire a décidé de la mise en œuvre d’un séminairesocial pour appréhender l’ensemble des réformes mises enœuvre dans ce domaine et ses éventuelles conséquencespour la marche de l’entreprise. Contrat de génération,

emplois d’avenir et mesures fiscales nouvelles, autant desujets qui feront l’agenda social de 2013. Le Directoiredécidera de la fréquence de ces rencontres selon l’actualitéet en relation avec les autres lieux d’échanges ou de déci-sions mise en œuvre, comme la Revue Sociale.En conclusion, il convient de noter la conclusion d’un accordd’intéressement basé sur la performance collective et lacontribution à la stratégie de l’entreprise dans le respectd’objectifs ambitieux, signé à l’unanimité des organisationssyndicales représentatives.

Sept indicateurs de performance ont été retenus, ils sont lereflet du travail conjoint de l’ensemble des équipes de l’en-treprise :

1. La réduction de la vacance des logements familiaux etétudiants.

2. L’impayé locatif des logements familiaux, des commercesen pied d’immeubles et des locaux d’entreprise

3. Le respect des budgets de travaux d’entretien courant,gros entretien et travaux immobilisés.

4. La maîtrise de la trésorerie et du portage financier desopérations nouvelles.

5. La progression de la marge brute d’accession.6. Les fonds propres mis dans les opérations locatives.7. Le nombre de logements vendus concernant l’activité de

vente aux locataires.

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Seule Entreprise publique locale a adhérer à HABITAT en Région, la SOGIMA fait le pari du collectif avec 18 Entreprises sociales pour l’habitat et 7 Sociétés coopératives d’hlm, c’est 176 000 logements sociaux ou équivalents, 400 000 personnes logées et 2 500 collaborateurs qui contribue à l’image du logement social et de l’ensemble des activitésde développement des territoires équilibré et responsable.

La force du collectif…

La crise que nous traversons depuis 2008 a ébranlé toutes nos certitudes. Elle modifienotre vision du monde, remet en cause notre modèle économique, menace notre cohésion sociale. Elle nous oblige – et peut-être est-ce son unique vertu – à repensernotre mode de fonctionnement dans un monde en perpétuelle mutation. Si nul ne peutprédire l’avenir, nous pouvons du moins donner à nos entreprises les moyens de s’y préparer. Face aux évolutions en cours et à venir, deux mots d’ordre s’imposent : l’innovation et le partage. Ces deux impératifs, dont dépend notre capacité à nous adapterau changement et à surmonter les difficultés, sont au cœur du projet Habitat en Région.

Initié voici deux ans, Habitat en Région a connu, en 2012, sa première année de travailcollectif. Des débuts très prometteurs si l’on en juge par la forte mobilisation des entre-prises du réseau dans les groupes de travail métier, comme au sein des communautésthématiques finance, juridique ou communication. L’enthousiasme était au rendez-vouscette année et tous les participants, animés par la volonté de promouvoir le savoir-fairede leur entreprise, ont apporté leur pierre à la réussite d’un projet collectif plus large. La richesse des débats et des échanges prouve le dynamisme de notre réseau, qui seveut avant tout un vivier d’idées et de talents au service de ses sociétés membres. En témoignent le passage de Bernard Ranvier de la SIA à ERILIA, le transfert deChristophe Cappe de LOGIREM vers la SIA ou encore la participation de Luc Pontiggia,directeur financier d’Axentia à un parcours dirigeant du groupe BPCE.

Désormais sur les rails, le réseau doit maintenant s’étendre et se densifier. Notons l’arrivée dans de 3 nouveaux adhérents cette année : Le Foyer Normand (Calvados, 1200 logements), l’Immobilière du Moulin Vert (IDF, 6200 logements), Habitat Guyanais(ESH créée en juin).Habitat en Région a démontré qu’un travail collectif et une véritable appropriation destravaux par ses adhérents sont possibles. L’étude nationale sur la réalité de la demandede logement, lancée en 2012, en est une illustration exemplaire. Loin de penser que noussommes seuls détenteurs du savoir dans notre domaine de compétences, nous avonsmené ce travail d’analyse en partenariat avec l’Institut de l’Épargne Immobilière etFoncière, qui collecte depuis de nombreuses années des données macroéconomiques surl’immobilier et sur les évolutions de la population, des prix, des loyers et des coûts dulogement. Cette collaboration a renforcé notre conviction que c’est par la mutualisationdes connaissances et des bonnes pratiques que nous serons le mieux à même de répondreaux attentes des citoyens, des collectivités et des pouvoirs publics. Aussi cette étuden’est-elle que la première étape d’une démarche plus globale. Dès 2013, nous confron-terons les résultats de cette étude avec les données recensées dans nos organismes.Nous disposerons alors d’une vision précise des carences du parc existant par rapport aux besoins des territoires et de leurs habitants et serons mieux armés pour agir. En jouant un rôle de vigie face aux évolutions de la société et des besoins en matière de logement, le réseau remplit ainsi pleinement sa fonction : celle d’un laboratoire où se construit, collectivement, le logement social de demain.D’autres chantiers se poursuivront en 2013, tels le développement d’outils RSE communs, les travaux du club communautaire ressources humaines ou encore la mise en œuvre de notre stratégie de communication pour déployer notre identité.Habitat en Région compte sur l’implication de tous pour donner corps à notre ambitioncommune : faire grandir l’habitat social et ses métiers.

association loi 1901 n° W751189530Immeuble Parc Avenue - 88, avenue de France - 75641 PARIS CEDEX 13T. 33 (0)1 58 40 58 03 - F. 33 (0)1 58 40 04 42

www.habitat-region.fr



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Maîtrise des risqueset incertitudes

« Marseille sortie de la mer, avec ses poissons de roche, ses coquillages et l’iode,Et ses mâts en pleine ville qui disputent les passants,

Ses tramways avec leurs pattes de crustacés sont luisants d’eau marine,Le beau rendez-vous de vivants qui lèvent le bras comme pour se partager le ciel. »

Jules Supervielle


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Nous avons souhaité, pour éclairer l’Assemblée Générale, rappeler ci-après les travaux menéspar le Conseil, par les différents Comités internes et par la Direction du Contrôle interne de lasociété. Ce rappel s’inscrit dans l’exposé des principaux risques et incertitudes de la société, conformément à l’article L225-100 du Code de Commerce.

Préparation et organisation des Conseils

Le Conseil, dont la composition est rappelée en tête durapport, s’est réuni à 4 reprises au cours de l’exercice écoulé,les 23 mars, 8 juin, 12 octobre et 30 novembre.

Les questions à l’ordre du jour de ces réunions ont portéessentiellement sur :

• Présentation des rapports trimestriels du Directoire

• Examen du rapport annuel du Directoire à l’AssembléeGénérale

• Examen des comptes de l’exercice écoulé

• Examen des comptes prévisionnels actualisés de l’exerciceet prévisionnels à moyen terme

• Examen des rapports du Comité d’Audit

• Autorisations données au Directoire pour engagercertaines opérations.

Le Comité d’Audit s’est réuni à trois reprises et celui desrémunérations s’est réuni une fois.

Risques et incertitudes

Dans le cadre de l’identification et de l’évaluation des principauxrisques, la société à mis en place un Comité d’Engagementexaminant les projets immobiliers en perspective,notamment sous l’angle des équilibres financiers et del’adéquation des produits au marché.

Le Comité d’engagement s’est réuni à 1 reprise au cours del’exercice 2012, pour examiner l’opération « Ruffi Japan » :83 logements collectifs dont 36 locatifs sociaux et 47 enaccession.

L’avis favorable du Comité permet au Directoire d’engager laréalisation du projet, dans la mesure où le montant hors taxedu coût de l’opération ne nécessite pas l’accord du Conseilde Surveillance.


Perspectives pour 2013

« Marseille est une leçon. L’indifférence coupable des contemporains ne la désarme pas.

Attentive, elle écoute la voix du vaste monde et, forte de son expérience,

elle engage, en notre nom, la conversation avec la terre entière. »

Albert Londres



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Dans un contexte économique atone, les perspectiveséconomiques ternes et la préparation de nombreux texteslégislatifs et règlementaires impactant notre activitédevront trouver esprit d’initiative et réactivité de la part dela SOGIMA dans la déclinaison de son « projet stratégique2012-2015 ».

La SOGIMA devra disposer en 2013 des ressources néces-saires à son développement, du fait des arbitrages réalisés,en effet nous devrons continuer nos efforts de productiondans les quartiers de Marseille en devenir et dans lescommunes de la CUM. Tout en apportant plus de services etde proximité à nos locataires, contribuant à un parcoursrésidentiel renouvelé.

En matière de production neuve, la SOGIMA reste engagée àun niveau important dans le montage d'opérations enaccession, permettant ainsi la réalisation de programmesmixtes, offrant à la fois à ses locataires ou accédants unepalette complète de produits, et répondant ainsi ànotre vision de la mixité développée pour le compte descollectivités.

Dans le patrimoine existant, la SOGIMA doit poursuivre lamise en œuvre d'un volume de travaux de maintenance et detravaux d’amélioration permettant de répondre à l'exigencetoujours plus marquée de ses locataires.

La prise en compte du renforcement de la qualité de service,avec la réorganisation de la Direction de l’Exploitation en par-ticulier la mise en place de Directions déléguées à l’immobilierspécifique et au patrimoine et à la clientèle ; de gardienschefs, du renforcement des agences en proximité de notre parcpar leur regroupement, du rattachement hiérarchique desResponsables techniques d’agence aux Responsables d’agence.

Par ailleurs, toujours pour faciliter les parcours résidentiels etrépondre à l’enjeu de l’accord trouvé avec la Ville de Marseillepour l’abrogation de « l’Avenant 75 », nous allons poursuivreet amplifier la mise en vente de logements aux occupantsmais aussi désormais en bloc pour certains programmes, cecipermettant en outre de dégager les ressources indispens-ables à notre politique d'investissement.

De cette manière, nous pourrons poursuivre notredéveloppement et l'entretien de notre patrimoine, quellesque soient les menaces budgétaires et un contexteéconomique morose.

Henry Ford disait que « L’enthousiasme est à la base de toutprogrès ». C’est donc avec enthousiasme que chacun des col-laborateurs de la SOGIMA aborde cette année et s’engage àrépondre par l’innovation aux défis de la crise économique.La SOGIMA a ainsi l’ambition de rester toute entière mobiliséepour loger toujours plus et toujours mieux !

Poursuivre malgré la crise, loger plus et mieux.


Compte de résultat


c o m p t e s d e l ’ e x e r c i c e 2 0 1 2

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Le chiffre d’affaires locatif de 53.6 M€ est essentiellementcomposé des loyers. Ceux-ci s’élèvent à plus de 42 M€, soitune augmentation de 4.8 % qui se décompose :• Pour 1.3%, par les livraisons de programmes immobiliers

qui ont permis la mise en service de 187 logements (notam-ment les 71 logements de la Résidence « Jardin Badiane » àla Ciotat et les 57 logements de la Résidence « 143 Baille »livrées respectivement en avril et septembre 2012 et rem-plies à 90%), et 358 parkings (dont 144 parkings résidentsau 143 Baille)

• Pour 1.6% par l’effet année pleine des livraisons de l’année2011 qui totalisaient 145 logements et 71 parkings avec lesopérations Nedelec et Terrasse Ritt principalement.

• Pour 1.9% par la revalorisation des loyers conforme à lahausse de l’indice IRL, soit + 1.73% au 1er janvier 2012 pour

les programmes sociaux et + 2.11% au 1er juillet 2012 pourle secteur libre.

Le chiffre d’affaires des ventes en accession atteint 29.3 M€sur 2012, correspondant à cinq programmes en cours ou enfin de commercialisation (Le Parc de Flore à La Ciotat, 143Baille, La Pinède I & II, Horizon Plage et Vallon Mauriac). Les livraisons 2012 correspondent aux 97 logements et 303parkings des programmes « 143 Baille » et « Horizon Plage »ainsi qu’au 4900 m² de l’immeuble de bureau de Salengro.En fin d’année, tous les logements et 78% des parkingsétaient vendus.La marge à l’avancement sur les programmes en cours decommercialisation s’élève pour 2012 à plus de 5.3 M€, enforte progression par rapport à 2011.

Chiffre d’affaires

CHIFFRE D'AFFAIRES 2011 2012 ÉCART ÉCARTK€ RÉALISATION RÉALISATION EN % EN K€

LOYERS 40 340 42 265 4,8% 1 925

HONORAIRES - MANDATS ENTREPRISE 419 300 -118

PRODUITS DIVERS 196 228 16,3% 32

RECUPERATION CHARGES 10 123 10 773 6,4% 651

CHIFFRE D'AFFAIRES LOCATIF 51 077 53 566 4,9% 2 489

VENTE ACCESSION A LA PROPRIETE 16 858 29 257 73,5% 12 399

HONORAIRES DE MOD 382 237 -38,0% -145

TOTAL 68 317 83 060 21,6% 14 743

Pour InfoMARGE BRUTE ACCESSION 3 122 5 314 70,2% 2 192



3Impôts et taxes

La légère augmentation des taxes foncières s’explique principalement par la sortie d’exonération de groupes immobiliers(Madon Gontard, Recher et Ilôt M1) et par la hausse du taux d’imposition pour 1.7 %.Les autres taxes sont en baisse en raison d’une diminution de la taxe professionnelle.

Entretien du Patrimoine

Les dépenses d’entretien courant et de gros entretien sesont élevées à 3.7 M€ en 2012, soit une diminution de plusde 1 M€ qui s’inscrit dans le cadre du projet Stratégique2012-2016 comprenant la réduction des dépenses etcertains arbitrages. Ainsi, il a été décidé début 2012 d’axerles priorités sur les rénovations de logements permettant deremettre à la location des lots vacants, également sur lasécurité des personnes et des biens et enfin sur l’entretiendes gros équipements (mise aux normes ascenseurs,réfection réseaux d’eau chaude et froide sanitaire,….).Les dépenses de travaux d’investissements, qui sont immo-bilisées, dépassent cette année encore les 5 M€, la Sogimaayant décidé de réaliser jusqu’en 2013 le programme prévu

de rénovation et restructuration des logements de laConvention 32. En 2012, 130 de ces logements ont été rénovés ourestructurés. Un emprunt de 15 M€ a été souscrit pourfinancer ce plan de travaux d’investissements particulierdans les logements de la Convention 32, avec 3 versementsde fonds de 5 M€ de 2011 à 2013 correspondant auxdépenses prévues annuellement.Au total, pour 2012, l’ensemble des dépenses d’entretien dupatrimoine, y compris les investissements immobilisés,représente un montant de 8.9 M€, soit 21% des loyers ce quisouligne l’importance donnée au maintien de la qualité denotre patrimoine.

ENTRETIEN DU PATRIMOINE 2011 2012 ÉCART ÉCARTK€ RÉALISATION RÉALISATION EN % EN K€

ENTRETIEN COURANT NON RÉCUPÉRABLE 1 232 1 111 -9,8% -121

GROS ENTRETIEN 3 618 2 589 28,4% 1 029

TOTAL 4 850 3 700 -23,7% -1 150

en % des loyers 12,02% 8,75%

Pour mémoire :Investissements immobilisés 6 475 5 204 -19,6% -1 271

IMPÔTS ET TAXES 2011 2012 ÉCART ÉCARTK€ RÉALISATION RÉALISATION EN % EN K€

TAXE FONCIÈRE NON RÉCUPERABLE 3 037 3 117 2,7% 81

DIVERS TAXES 190 126 -33,7% -64

TOTAL 3 226 3 243 0,5% 17

en % des loyers 8,00% 7,67%

Redevance

La redevance versée à la Ville de Marseille comprend une redevance sur deux groupes immobiliers (Bonneveine et EscaleBorely) et les honoraires de contrôle sur l’ensemble des groupes immobiliers. Cette redevance a augmenté sur le groupeBonneveine en raison de la fin d’un remboursement d’emprunt.

REDEVANCE 2011 2012 ÉCART ÉCARTK€ RÉALISATION RÉALISATION EN % EN K€

REDEVANCE VILLE DE MARSEILLE 270 302 11,8% 32

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Charges de fonctionnement

• Les frais de personnel non récupérables sont en augmenta-tion de près de 0.4 M€ par rapport à 2011. Ces dépensescomprennent des embauches fin 2011, début 2012 qui ontun effet année pleine en 2012 (deux informaticiens, unejuriste, deux assistantes à la Direction de l’exploitation) etune indemnité de départ à la retraite d’un cadre dirigeant,tout cela ayant été prévu au budget.

• Les autres charges de fonctionnement sont également enaugmentation en raison :

• d’honoraires de conseil et de suivi de chantiers en hausseainsi qu’une augmentation des dépenses de syndics(+150 K€)

• de 170 K€ de dépenses passées en perte sur une opérationabandonnée.

Annuités locatives

Les charges d’intérêts d’emprunts augmentent entre 2012et 2011 suite aux deux hausses successives du taux duLivret A en février et août 2011 (il est passé de 1.75 % enjanvier 2011 à 2.25 % en août 2011 pour redescendre à 1.75% en février 2013) ainsi qu’aux nouveaux emprunts souscritspour financer les opérations en développement. Cependant, sur les emprunts à taux variables, nous avonsconstaté un gain d’intérêts lié à la baisse de l’euribor qui estresté à un niveau très faible en 2012.

L’amortissement financier correspondant au remboursementdu capital est en plus forte augmentation. Cette hausses’explique pour moitié par l’accroissement de la dettecorrespondant aux opérations livrées, et l’autre moitié pardes emprunts qui sont rentrés en amortissements en 2012.Ainsi, le ratio annuités locatives/loyers se maintient auxalentours de 53.7 % fin 2012.

CHARGES DE FONCTIONNEMENT NR 2011 2012 ÉCART ÉCARTK€ RÉALISATION RÉALISATION EN % EN K€

FRAIS DE PERSONNEL NETS 6 642 7 047 6,1% 405en % des loyers 16,5% 16,7%

AUTRES CHARGES DE FONCTIONNEMENT 5 245 5 618 7,1% 373en % des loyers 13,0% 13,3%

PERTES NETTES/CREANCES & CHARGES 725 682 -6,0% -44en % des loyers 1,8% 1,6%

ANNUITÉS LOCATIVES 2011 2012 ÉCART ÉCARTK€ RÉALISATION RÉALISATION EN % EN K€

CHARGES FINANCIÈRES 12 959 13 311 2,7% 351

AMORTISSEMENT FINANCIER 8 513 9 397 10,4% 885

ANNUITÉS LOCATIVES 21 472 22 708 5,8% 1 236

en % des loyers 53,23% 53,73%



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Produits financiers

Les revenus de placements de trésorerie sont en hausse. Le niveau de trésorerie placée a été d’environ 13 M€ tout aulong de l’année avec un rendement moyen de 2.8 %.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel de 3.9 M€ est essentiellement constitué :- du résultat des ventes de logements aux locataires pour 3.7 M€ (26 logements vendus en 2012 pour un prix de cession de 4.6 M€)- de quote-part de subventions virées au résultat pour 0.6 M€ - compensée par 0.3 M€ de valeur nette comptable de sorties d’immobilisations ainsi que des dépenses de travaux en attentede remboursement d’assurances pour 0.1 M€

PRODUITS FINANCIERS NR 2011 2012 ÉCART ÉCARTK€ RÉALISATION RÉALISATION EN % EN K€

REVENUS PLACEMENTS DE TRÉSORERIE 285 369 29,4% 84

REVENUS DE PARTICIPATION 18 18 -0,8% 0

TOTAL 303 387 27,7% 84

en % des loyers 0,75 % 0,92%

RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 2011 2012 ÉCART ÉCARTK€ RÉALISATION RÉALISATION EN % EN K€

PRODUITS EXCEPTIONNELS 5 190 4 765 -425

CHARGES EXCEPTIONNELLES 1 111 1 474 363

MARGE / OP. EXCEPTIONNELLES 4 078 3 291 -788

QP DE SUBV. INVEST. VIRÉES AU RÉSULTAT 596 633 6,2% 37

RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 4 675 3 924 -751

Dotations - Reprises

La dotation aux amortissements des immeubles est en hausse suite aux livraisons de groupes nouveaux en 2012 (et l’effetannée pleine des livraisons 2011). La provision pour gros entretien correspond aux cinq années futures du plan de travauxpluriannuel et la dotation à la provision correspondante se calcule en fonction des dépenses de travaux de l’année. La reprise de provision pour gros entretien correspond aux dépenses de travaux de l’année 2012.Les autres dotations nettes comprennent les dotations et reprises pour provisions des créances douteuses, des indemnités dedépart en retraites et autres provisions pour risque et charges.

DOTATIONS - REPRISES 2011 2012 ÉCART ÉCARTK€ RÉALISATION RÉALISATION EN % EN K€

DOTATION AUX AMORTISSEMENTS 12 877 13 699 6,4% 822

DOTATION PROV. GROS ENTRETIEN 4 145 4 243 2,4% 98

REPRISE PROVISION GROS ENTRETIEN -3 617 -2 589 -28,4% 1 028

AUTRES DOTATIONS NETTES (hors IDR) 495 464 -6,2% -31


Résultat

Le résultat net 2012 se décompose de la façon suivante :

• D’un déficit de gestion locative de - 6.7 M€. Ce déficit provient en partie du financement de laConvention 32 (-5.6 M€), les charges de la dotation auxamortissements (4 M€) et des intérêts d’emprunts (5 M€)suite au rachat n’étant pas compensées par les recettes sup-plémentaires de loyers. Le secteur PLA est fortement déficitaire cette année enraison de toutes les mises en locations de logements de2011 et 2012 (plus de 300 logements sociaux sur deux ans).En effet, la montée progressive des recettes de loyers estinsuffisante les premières années de mise en exploitationpour couvrir les charges d’amortissement de l’immeuble etles charges financières de l’emprunt qui sont dégressifs.D’autre part, la dotation aux provisions de travaux de grosentretien est plus importante de 0.8 M€ en raison d’un plande travaux plus important sur ces immeubles vieillissantpour les cinq années futures.Le secteur locatif libre accroit également son déficit pour lesmêmes raisons (mise en location de 25 logements locatifs

libres). D’autre part, les opérations de parkings résidents deChave et Abbé de l’Epée sont également déficitaires pour0.5 M€ en raison d’un remplissage insuffisant (respec-tivement 34 % et 44 %).Ces déficits sont en partie compensés par des profits réaliséssur les immeubles du Crédit Foncier et l’immobilierd’entreprise.

• D’une marge nette de l’activité accession de + 4.6 M€, enforte progression par rapport à 2011 (+1.9 M€)

• De plus value sur cessions d’actifs de + 3.8 M€

• Des produits financiers, honoraires de maîtrise d’ouvrageet autres pour 1.3 M€

Les résultats bénéficiaires des activités de vente delogements aux locataires et de vente en accession permettentlargement de compenser le déficit de gestion locative.Ainsi le résultat net de la société ressort bénéficiaire pourl’année 2012 à 2.9 M€.

DÉCOMPOSITION DU RÉSULTAT

DÉCOMPOSITION DU RÉSULTAT 2011 2012 ÉCART ÉCARTK€ RÉALISATION RÉALISATION EN % EN K€

R é s u l t a t p a r f i n a n c e m e n t

Convention 32 -6 327 -5 554 12,2% 774

Crédit Foncier 1 086 933 -14,1% -153

PLA -1 326 -2 602 -96% -1 276

Libres -821 -1 081 31,7% -260

Activités 1 165 1 550 33,1% 385

Résultat de gestion locative (avant IS) -6 223 -6 754 -8,5% -531

Accession - Marge nette 2 696 4 568 69,4% 1 872

Cessions d'actifs 3 960 3 775 -4,7% -185

Produits financiers nets 303 387 27,7% 84

Travaux neufs - MOD - Divers 734 917 24,9% 183

Impôt sur les bénéfices 0 0

RÉSULTAT NET 1 470 2 893 96,8% 1 423

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 7 JUIN 2013 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 7 JUIN 2013

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Éléments favorables améliorant le résultat et/ou la MNA :

IMPACT/RÉSULTAT IMPACT/MNA

Augmentation des loyers + 1,9 M€ + 1,9 M€Diminution des dépenses de GE (& rep. Prov) + 1 M€Amélioration du résultat net d’accession + 2,2 M€ + 2,2 M€

+ 4,1 M€ + 5,1 M€

Éléments défavorables diminuant le résultat et/ou la MNA :

IMPACT/RÉSULTAT IMPACT/MNA

Augmentation des charges du personnel - 0.4 M€ - 0.4 M€Augmentation des charges de fonctionnement - 0.4 M€ - 0.4 M€Dotation aux amortissements - 0.8 M€Accroissement des intérêts d’emprunts - 0.4 M€ - 0.4 M€Augmentation des amortissements financiers - 0,9 M€Diminution des honoraires de mandat - 0.2 M€ - 0.2 M€Diminution du résultat s/cessions d’actifs - 0.2 M€ - 0.3 M€Dépenses couvertes par assurances - 0.2 M€ - 0.2 M€VNC de sorties d’actifs - 0.1 M€Divers NS - 0.1 M€

-2,7 M⁄ -2,9 M⁄

TOTAL : amélioration du résultat et de la MNA + 1.4 M€ + 2.2 M€

Ces variations, par rapport à l’exercice précédent, avec leur impact positif ou négatif sur le résultat ou la marge netted’autofinancement sont analysées ci-dessus :

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Comptes de résultat 2011-2012

DÉCOMPOSITION DU RÉSULTAT 2011 2012 ÉCART ÉCARTK€ RÉALISATION RÉALISATION EN K€ EN %

Produits de Gestion Courante(non récupérables)

Loyers 40 340 42 265 1 925 5%

Honoraires des Mandats de Gestion-entreprise 419 300 -118 -28%

Produits divers 196 228 32 16%

Honoaires de MOD 382 237 -145 -38%

Direction d’investissement 586 669 82 14%

Produits financiers 303 387 84 28%

Reprise de provisions gros entretien 3 617 2 589 -1 028 -28%

Autres produits et reprises de provisions 1 286 1 484 198 15%(non compris chiffres d’affaires et variationde l’accession à la proprété)

TOTAUX 47 129 48 158 1 029 2%

Charges de Gestion courante(non récupérables)

Entretien courant 1 232 1 111 -121 -10%

Gros entretien 3 618 2 589 -1 029 -28%

Taxes Foncières & Autres taxes 3 226 3 243 17 1%

Frais personnel 6 642 7 047 405 6%

Charges e fonctionnement 5 245 5 618 373 7%

Intérêts des emprunts 12 959 13 311 351 3%

Redevance Ville de Marseille 270 302 32 12%& Frais de contrôle

Dotation aux provisions de gros entretien 4 145 4 243 98 2%

Dotation aux amortissements des immeubles 12 877 13 699 822 6%

Autres charges et dotations aux provisions 2 652 2 783 131 5%(non compris dépenses liées à l’accessionà la propriété)

TOTAUX 52 866 53 946 1 079 2%

Résultat courant avant marge -5 738 -5 788 -50 1%de l’activité accession

Ventes accession à la proprété 16 858 29 257 12 399 74%

Variation de stock 4 324 458 -4 782 -111%

Prix de revient des opérations d’accession 18 060 23 485 5 425 30%

Résultat brut sur opérations d’accession 3 122 5 314 2 192 70%

Résultat exceptionnel 4 675 3 924 -751 -16%

Résultat de l’exercice avant impôt 2 059 3 450 1 391 68%

Impôt société & participation 590 557 -32 -5%

RÉSULTAT NET 1 470 2 893 1 423 97%



8

Marge Nette d’autofinancement

La Marge Nette d’Autofinancement progresse plus que l’augmentation du résultat par rapport à 2011 en raison de décalaged’amortissements financiers lors de la livraison de programme neufs.

La marge nette d’autofinancement de la société s’établit à 9.2 M€ pour 2012 et est constituée :- D’une marge nette locative déficitaire de - 1.1 M€- D’une marge nette de l’activité accession de 4.6 M€- D’une marge liée aux cessions d’actifs de plus de 4.6 M€ - De produits financiers et autres pour 1.1 M€

Détail analytique de la MNA

MARGE NETTE D’AUTOFINANCEMENT 2011 2012 ÉCART ÉCARTK€ RÉALISATION RÉALISATION EN % EN K€

RÉSULTAT 1470 2 893 96,8% 1 423

VCN / Marge d’Autofinancement 969 881 -9,1% -88

Dotation aux Amortissements 13 168 13 976 6,1% 808

Dotation aux provisions 5 724 6 008 5,0% 284

- Amortissements financiers -8 513 -9 397 10,4% -885

- Reprise de provision - 4 701 -3 890 -17,3% 812

- Quote part subventions equipt au resul -596 -633 6,2% -37

- Direction d’investissement -586 -669 14,1% -82

MARGE NETTE D’AUTOFINANCEMENT 6 934 9 170 32,2% 2 235

Détail du calcul de la MNA

RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 2011 2012 ÉCART ÉCARTK€ RÉALISATION RÉALISATION EN % EN K€

Convention 32 -1 895 -970 48,8% 925

Crédit Foncier 1 339 1 255 -6,3% -84

PLA -2 019 -2 607 -29,1% -588

Libres 35 -43 -221,8% -78

Activités 1 497 1 209 -19,2% -288

M.N.A. DE GESTION LOCATIVE -1 043 -1 156 10,8% -112

Accession - Marge nette 2 696 4 568 69,4% 1 872

Cession d’actifs 4 929 4 656 -5,5% -273

Produits financiers nets 303 387 27,7% 84

Travaux neufs - MOD - Divers 49 714 - 665

Impôts sur les bénéfices 0 0 - 0

MNA 6 934 9 170 32,2% 2 235

9



Proposition d'affectation du résultat

Evolution du résultat après IS et de la marge nette d’autofinancement (en K€)

Nous vous proposons, sur le résultat s'élevant à 2 893 095 € :

• de prélever une somme de 251 370 €, pour servir aux 661 500 actions de 16 € un dividende net de 0.38 € par action. • Le solde de 2 641 725 € étant affecté au poste « autres réserves ».

Au total le solde du poste « autres réserves » s’élèvera à 12 424 418 €.

• Conformément à l'article 243 bis du CGI, nous vous informons que sur la somme de 251 370 € qui sera distribuée en 2013,aucun montant n'est éligible à l'abattement, la totalité étant régie par le régime mère-fille.

• Conformément aux dispositions de l’article 47 de la loi du 1er juillet 1962, nous vous précisons que les dividendes par actionmis en paiement au cours des trois derniers exercices se sont élevés à :

- 0,38 € en 2009- 0,38 € en 2010- 0,38 € en 2011

• Les crédits d’impôt correspondants ont atteint de leur côté :- 0,19 € en 2009- 0,19 € en 2010- 0,19 € en 2011

• Conformément aux dispositions règlementaires, nous vous informons que la Ville de Marseille et Habitat en Région Servicesdétiennent chacune plus d’un tiers du capital de la Société.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 7 JUIN 2013



10


Bilan au 31 décembre 2012

1 2 j u i n 2 0 0 9

Les principales variations du poste immobilisations corporelles entre 2011 et 2012 correspondent à :- L’inscription à l’actif pour 33 M€ de programmes neufs livrés dans l’année représentant 187 logements et plus de 300 park-ings (Jardins Badiane, Baille, Les Brayes, Ferrari, 210, bd Chave)- 6.5 M€ de dépenses de travaux immobilisés sur immeubles existants - 2 M€ de sorties d’actif correspondant essentiellement aux ventes de logements- 14 M€ de dotation aux amortissements

A fin 2012, la société comptabilise 38.5 M€ d’investissements correspondant aux immeubles toujours en cours de construction(immobilisations corporelles en cours).

Actif

Actif immobilisé

• Les stocks correspondent aux dépenses effectuées sur les opérations d’accession actuellement en cours de construction ouen montage. Cela concerne les dépenses de travaux qui sont bien avancés sur les chantiers de la Pinède, Vallon Mauriac etl’acquisition foncière de Banon.

• Les créances acquéreurs correspondent au solde restant à régler sur la vente des lots des programmes d’accession en coursde commercialisation, les règlements des acquéreurs se faisant sur appel de fonds au fur et à mesure de l’avancement duchantier. A fin 2012, ce montant s’élevait à 3.5 M€ pour les acquéreurs de La Pinède et 2.3 M€ sur Vallon Mauriac.

• Les autres créances d’exploitation comprennent essentiellement des subventions à recevoir pour 1.5 M€, 0.5 M€ d’avancessur des opérations en mandat (notamment les Silos) et 0.7 M€ d’appels de fonds syndics.

Actif circulant

ACTIF IMMOBILISÉ (en K€) 2011 2012 ÉCART ÉCARTRÉALISATION RÉALISATION EN % EN K€

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 445 390 -12,2% -54

IMMOBILISATIONS CORPORELLES 407 789 431 683 5,9% 23 894

IMMOBILISATIONS CORP. EN COURS 43 156 38 474 -10,8% -4 682

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 1 157 1 180 2,0% 23

TOTAL 452 547 471 727 4,2% 19 180

ACTIF CIRCULANT (en K€) 2011 2012 ÉCART ÉCARTRÉÉALISATION RÉALISATION EN % EN K€

STOCKS ET EN COURS 13 166 12 638 -4,0% -528

CRÉANCES LOCATAIRES 4 935 5 206 5,5% 271

CRÉANCES ACQUÉREURS 23 074 5 811 -74,8% -17 263

AUTRES CRÉANCES 7 226 3 255 -55,0% -3 971

CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE 88 118 34,6% 30

TOTAL 48 489 27 028 -44,3% -21 461



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Trésorerie

Le niveau de trésorerie de la société en fin d’année qui s’élève à 18 M€ n’inclus pas un découvert bancaire de portagefoncier de 5 M€ pour l’opération Banon, qui est comptabilisé dans les dettes financières court terme. Le niveau moyen de trésorerie en 2012 s’élevait à 13 M€. Les placements à court terme, peu rémunérateurs, ont été essen-tiellement faits sur le Livret B, ce qui explique le montant des disponibilités à fin 2012.

A fin décembre 2012, le portage financier des opérations en cours de développement en locatif et accession s’élevait à3.9 M€ ce qui est assez faible compte tenu du nombre de chantier en cours.

Total Actif

TRÉSORERIE (en K€) 2011 2012 ÉCART ÉCARTRÉALISATION RÉALISATION EN % EN K€

VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT 8 945 6 650 -25,7% -2 295

DISPONIBILITÉS 4 064 11 312 178,4% 7 249

13 009 17 962 38,1% 4 953

TOTAL ACTIF (en K€) 2011 2012 ÉCART ÉCARTREALISATION REALISATION EN % EN K€

TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ 452 547 471 727 4,2% 19 180

TOTAL ACTIF CIRCULANT 48 489 27 028 -44,3% -21 461

TRÉSORERIE 13 009 17 962 38,1% 4 953

CHARGES À RÉPARTIR (int. Compensateurs) 1 842 1 472 -20,1% -370

515 887 518 190 0,4% 2 303

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Passif

Capitaux propres

La variation des capitaux propres est uniquement liée aux résultats 2012 et 2011. Sur le résultat 2011 de 1.5 M€, il a été prélevé une somme de 0.3 M€ pour servir des dividendes aux actionnaires, le solde soit 1.2 M€venant augmenter le poste « réserves règlementées ».

Provisions

La provision pour risques comprend 0.3 M€ de provision liée au redressement URSSAF qui est contesté. La provision pour charges de 17.3 M€ comprend :• 15.9 M€ de provisions pour gros entretien (+1.6 M€ par rapport à 2011)• 1.0 M€ de provisions pour retraite et médailles du travail (+0.2 M€ par rapport à 2011)• 0.4 M€ de provisions pour pertes de charges locatives sur vacantsLa provision pour gros entretien correspond à 5 années de travaux du plan à long terme qui est mis à jour chaque année.

CAPITAUX PROPRES (en K€) 2011 2012 ÉCART ÉCARTRÉALISATION RÉALISATION EN % EN K€

CAPITAL 10 584 10 584 0

PRIME D’ÉMISSION 21 956 21 956 0

RÉSERVE LEGALE 1 058 1 058 0

RÉSERVES STATUTAIRES ou CONTRAC. 20 20 0

RÉSERVES RÉGLEMENTÉES 8 564 9 783 14,2% 1 218

REPORT A NOUVEAU 0 0 0

RÉSULTAT DE L'EXERCICE 1 470 2 893 96,8% 1 423

SOUS-TOTAL 43 652 46 294 6,1% 2 642

SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENTS 16 687 16 295 -2,3% -392

TOTAL 60 340 62 589 3,7% 2 250

PROVISIONS (en K€) 2011 2012 ÉCART ÉCARTRÉALISATION RÉALISATION EN % EN K€

POUR RISQUES 841 1 164 38,5% 323

POUR CHARGES 15 461 17 359 12,3% 1 897

TOTAL 16 302 18 523 13,6% 2 221



14

Dettes d’exploitation

La dette fournisseurs comprend essentiellement les travaux de fin d’année dus sur les programmes en accession à la propriété. Les dettes fiscales et sociales enregistrent 3.3 M€ de TVA collectée.Les dettes sur immobilisations enregistrent 5.2 M€ de factures de travaux réalisés en 2011 sur des programmes locatifs enchantier et 1.2 M€ de retenue de garantie.Les autres dettes comprennent essentiellement des dettes concernant les opérations en mandat et les redevances dues à laVille et Marseille Aménagement.

Total Passif

DETTES D’EXPLOITATION (en K€) 2011 2012 ÉCART ÉCARTRÉALISATION RÉALISATION EN % EN K€

FOURNISSEURS 11 370 7 022 -38,2% -4 348

DETTES FISCALES ET SOCIALES 7 972 6 333 -20,6% -1 639

DETTES SUR IMMOBILISATIONS 8 135 6 471 -20,5% -1 665

AUTRES DETTES 4 043 2 306 -43,0% -1 737

TOTAL 31 520 22 132 -29,8% -9 388

TOTAL PASSIF (en K€) 2011 2012 ÉCART ÉCARTRÉALISATION RÉALISATION EN % EN K€

CAPITAUX PROPRES 60 340 62 589 3,7% 2 250

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 16 302 18 523 13,6% 2 221

TOTAL DETTES FINANCIÈRES 389 782 407 639 4,6% 17 857

TOTAL DETTES D'EXPLOITATION 31 520 22 132 -29,8% -9 388

PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE 17 943 7 307 -59,3% -10 637

TOTAL 515 887 518 190 0,4% 2 303

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 7 JUIN 2013

Dettes financières

Le niveau de l’endettement progresse en raison des nouveaux emprunts souscrits pour financer les constructionsneuves et les travaux dans les immeubles de la Convention 32 soit un total de 30 M€ (y compris le découvert de portagede Banon).Les remboursements de capital se sont élevés à 11.6 M€.

DETTES FINANCIÈRES (en K€) 2011 2012 ÉCART ÉCARTRÉALISATION RÉALISATION EN % EN K€

EMPRUNTS 385 896 403 728 4,6% 17 832

DÉPÔTS DE GARANTIE DES LOCATAIRES 3 886 3 911 0,6% 25

TOTAL 389 782 407 639 4,6% 17 857

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A C T I F e n € EXERCICE EXERCICE2012 2011

Concessions, brevets et droits similaires 380 246 434 507

Autres immobilisations corporelles 10 229 10 229

Terrains 60 550 510 57 107 746

Constructions 370 477 408 350 059 191

Installations techn, mat. et outillage 11 812 16 289

Autres immobilisations corporelles 642 820 605 820

Immobilisations en cours 37 605 067 42 373 721

Avances et acomptes 869 262 782 148

Autres participations 645 724 645 724

Créances rattachées à des participations 87 023 81 470

Prêts 260 707 259 613

Autres immobilisations financières 186 200 170 253

TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ 471 727 012 452 546 716

Matières premières, approvisionnements 768 768

En-cours de production de biens 12 637 181 13 165 312

Avances et acomptes versés s/commandes 68 060 20 433

Clients et comptes rattachés 11 016 804 28 008 887

Autres créances 3 186 981 7 205 543

Valeurs mobilières de placement 6 650 080 8 945 398

Disponibilités 11 312 178 4 063 572

Charges constatées d’avance 118 131 87 756

TOTAL ACTIF CIRCULANT 44 990 187 61 497 672

Charges à répartir s/plusieurs exercices 1 472 378 1 842 474

TOTAL GÉNÉRAL 518 189 578 515 886 864

P A S S I F e n € EXERCICE EXERCICE2012 2011

Capital social ou individuel (dont versé) 10 584 000 10 584 000

Prime d’émission de fusion, d’apport... 21 956 000 21 956 000

Réserve légale 1 058 400 1 058 400

Réserves statutaires ou contractuelles 19 665 19 665

Autres réserves 9 782 693 8 564 305

Résultat de l’exercice (bénéfice) 2 893 095 1 469 757Subventions d’investissement 16 295 376 16 687 417

TOTAL CAPITAUX PROPRES 62 589 230 60 339 545

Provisions pour risques 1 164 159 840 771

Provisions pour charges 17 358 541 15 461 086

TOTAL PROVISIONS RISQUES ET CHARGES 18 522 700 16 301 858

Emprunts et dettes aup. des ét. crédit 403 727 528 385 895 602

Emprunts et dettes financières divers 3 911 353 3 886 484

Avances et acomptes reçus sur cdes en cours 986 206 358 351

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 7 022 152 11 369 842

Dettes fiscales et sociales 6 332 528 7 971 592

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 6 470 826 8 135 343

Autres dettes 1 320 089 3 684 767

Compte régularisation : pdts constatés d’avance 7 306 960 17 943 476

TOTAL DETTES 437 077 646 439 245 460

TOTAL GÉNÉRAL 518 189 578 515 886 864

Résultat de l’exercice en € 2 893 095 1 469 757

TOTAL du bilan de l’exercice en € 518 189 578 515 886 864

Bilan synthétique au 31 décembre 2012



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Résolutions présentéesà l’assemblée générale ordinaire

du 7 juin 2013

Résolutions relevant de l’AssembléeGénérale Ordinaire

Première résolutionL’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance durapport de gestion du Directoire accompagné des obser-vations du Conseil de Surveillance et des rapports desCommissaires aux comptes, et après avoir pris connaissancedes documents communiqués aux actionnaires conformé-ment à la législation en vigueur, approuve les comptesannuels, arrêtés au 31 décembre 2012 (Bilan, compte derésultat et annexe) tels qu’ils ont été certifiés réguliers etsincères par Messieurs les Commissaires aux comptes.

Deuxième résolutionL’assemblée Générale Ordinaire constate que le résultatpositif de l’exercice s’élève à 2 893 095.69 €.Sur ce résultat l’Assemblée Générale décide de :• Prélever une somme de 251 370 €, pour servir aux 661 500

actions de 16 € un dividende net de 0.38 € par action. • Imputer le solde de 2 641 725.69 € sur le poste « autres

réserves ».Au total, le solde du poste « autres réserves » s’élèvera à12 424 418.70 €. L’Assemblée Générale décide que la mise en paiement dudividende interviendra au plus tard le 30 juin 2012.Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que ledividende distribué par action a été de 0.38 € en 2009 et de0.38€ en 2010 et 0.38€ en 2011.

Troisième résolutionL’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance durapport spécial des Commissaires aux comptes sur lesopérations visées par l’article L 225-38 du Code deCommerce, prend acte de ce rapport en toutes ses parties etratifie les opérations qui en font l’objet.

Quatrième résolutionL’Assemblée Générale fixe à 30 000 € pour 2013 le montantdes jetons de présence à répartir entre les membres duConseil de Surveillance.

Cinquième résolutionL’Assemblée Générale, constatant que le mandatd’Administrateur de Monsieur Christian Bonaguro vient àexpiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une durée desix années.En conséquence, le mandat de Monsieur Christian Bonaguroexpirera à l’issue de la réunion de l’Assemblée GénéraleOrdinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exerciceclos au 31 décembre 2018.

Sixième résolutionL’Assemblée Générale, constatant que le mandatd’Administrateur de Monsieur Jean Fonkenell vient àexpiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une durée desix années.En conséquence, le mandat de Monsieur Jean Fonkenellexpirera à l’issue de la réunion de l’Assemblée GénéraleOrdinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exerciceclos au 31 décembre 2018.

Septième résolutionL’Assemblée Générale Ordinaire approuve l’état présenté,attestant l’absence de nouvelles inscriptions hypothécairessur les programmes immobiliers dont la Ville garantit lesemprunts.

Huitième résolutionL’Assemblée Générale ordinaire confère tous pouvoirs auporteur d’extrait du Procès Verbal constatant lesdélibérations, à l’effet d’accomplir les formalités légales quien seraient la suite ou la conséquence.

Résolutions relevant de l’AssembléeGénérale Extraordinaire

Neuvième résolutionL’Assemblée Générale extraordinaire après avoir prisconnaissance du rapport du Directoire qui n’a fait l’objetd’aucune observation du Conseil du surveillance et du rap-port spécial du Commissaire aux comptes, délègue auDirectoire tous pouvoirs, conformément aux dispositions del’article L. 225-129-6 du code du commerce, afin de procéderen une ou plusieurs fois dans les conditions prévues par lesarticles L. 3332-18 et suivants du code du travail, à uneaugmentation du capital social en numéraire d’un montantmaximum de 3 % de celui-ci réservé aux salariés de lasociété, adhérents au plan d’épargne d’entreprise existantou à créer. L’Assemblée générale extraordinaire confèretous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvrela présente autorisation et prendre toutes décisionsnécessaires à cet effet.

Dixième résolutionL’Assemblée Générale extraordinaire confère tous pouvoirsau porteur d’extrait du Procès Verbal constatant lesdélibérations, à l’effet d’accomplir les formalités légales quien seraient la suite ou la conséquence.



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Exercice 2012


20





21

Principes, règles et méthodes comptables

La Société a respecté les principes comptables de base,compte tenu du nouveau guide comptable professionnel des SEM, applicable au 1er janvier 2006.

Ce guide comptable tient compte :

• D’un souci d'homogénéité avec les nomenclatures comptablesen usage dans les autres organismes du logement social ;

• De l'adaptation aux besoins nouveaux ;

• De la prise en compte de l'évolution de la doctrine duConseil National de la Comptabilité.

En ce qui concerne la nomenclature comptable, les modifica-tions ont d’importantes incidences sur la présentation descomptes.

■ Les novations apportées par l'avis de conformité du CNCdu 8 décembre 1993, en matière d'évaluation, nousimposent la comptabilisation, en charges, des intérêts com-pensateurs, d'un montant de : 1 472.379 €dont 1 842 475 € antérieurs à 2012et - 370 096 € au titre de 2012.

Cette obligation comptable risquant de mettre en difficultéde nombreuses S.E.M. et organismes d'HLM, ceux-ci ont obtenu, par le canal de leursfédérations, une mesure d'ordre législatif (loi sur l'habitatdu 21 juillet 1994, article 38), qui permet de constater les intérêts compensateurs en charges différées et ainsi de neutraliser la charge dans les comptes de résultat.

■ Le montant des honoraires versés à nos Commissaires auxComptes dans l’exercice 2011, s’est élevé à 41 290,70 € TTC.

■ Les nouvelles règles sur les délais de paiement four-nisseurs (art. L 441-6 du Code de Commerce) s’appliquent

à la SOGIMA. La société a instauré une périodicité derèglement de 30 jours, avec 2 dates d’échéance (le 1er et le15 de chaque mois).

■ Les immobilisations sont comptabilisées pour leur coût historique et réparties selon 8 composants (cf. supra).

• Les immeubles réalisés sur sol d’autrui sont ceux construitssur des terrains loués à bail à construction par la Ville deMarseille ou à des bailleurs privés. Ces immeublesdeviendront leur propriété à l'issue de baux dont la duréeest généralement de 65 ans.

• Les immeubles réalisés sur sol propre seront, à l'issue d'unepériode d'exploitation de 40 ans fixée pour chaque pro-gramme immobilier, partagés entre la Ville de MARSEILLE et laSOGIMA, en proportion des financements apportés, confor-mément aux dispositions de l'avenant du 15 mars 1976 à laConvention du 21 septembre 1932.

■ Conformément à la réglementation en vigueur applicable au 1er janvier 2005, la société applique à compter de cettedate, la comptabilisation des actifs par composants.Les options choisies par la société au regard des recommanda-tions de la FNSEM et du Centre Scientifique et Technique duBâtiment (CSTB) sont les suivantes :

• Décomposition des immeubles en 8 éléments dont 5 com-posants principaux (structure, menuiseries extérieures,chauffage, étanchéité et ravalement) et 3 composantssupplémentaires (électricité, plomberie, ascenseurs),

• Retraitement de la valeur brute historique en applicationdes pourcentages recommandées par le CSTB et retenuspar le CNC à savoir pour les immeubles collectifs (voirtableau ci-dessous).

■ Calcul de la provision pour Gros Entretien sur 5 ans (choixde comptabilisation en provision pour gros entretien et nondirectement en composants

■ Calcul des subventions d’investissement virées au résultaten fonction des décompositions des immobilisations.

DETTES FOURNISSEURS (en K€) DATE 2011 2012DE RÈGLEMENT RÉALISATION RÉALISATION

MONTANT DE LA DETTE FOURNISSEURS 8 047 4 494

5 JANVIER 5 860 3 662

15 JANVIER 980 832

1er FÉVRIER 980 832

Le tableau suivant synthétise l’épuration de la dette au 31/12 (*).

(*) Hors factures à recevoir non échues


22


■ Conformément à la nomenclature comptable des SEM,dont les adaptations ont reçu un avis de conformité duConseil National de la Comptabilité, par lettre en date du 8décembre 1993, la description des opérations de construc-tion en vue de la vente, est faite par le système d'inventairepermanent.

À compter de l’exercice 2005, et conformément aux recom-mandations du CNC, la société a abandonné la méthode decomptabilisation à l’achèvement pour une comptabilisationà l’avancement de la marge réalisée sur les opérations enaccession à la propriété.

Règles d'évaluation

La méthode de base retenue, pour l'entrée et l'évaluationdes éléments inscrits en stocks, a été la méthode des coûtshistoriques, qui se caractérise par l'emploi des coûts nom-inaux, exprimés en euros courants.

Concernant les en-cours de constructions, ceux-ci tiennentcompte du transfert au compte de résultat de la quote-partde travaux liée aux ventes, afin de faire apparaître lestravaux réalisés sur l’exercice.

■ La marge à l’avancement est dégagée dès que les ventessont actées et que les travaux sont engagés.

Cette marge sur 2012 s’élève à 5.314 K€ et concerne les opérations :

• Programme « Abbé de l’Epée » Logements et Parkings (débutdes travaux en 2007) : la marge dégagée s’élève à -64 K€,

• Programme « Sainte Marthe 2 » (début des travaux en2007) : la marge dégagée s’élève à - 83 K€,

• Programme « Hameau de Saint Cyr » (début des travaux en2008) : la marge dégagée s’élève à -55 K€,

• Programme « Les Terrasses Ritt » à la Ciotat (début destravaux en 2009) : la marge dégagée s’élève à -12 K€,

• Programme « Baille Logements et Parkings» (début destravaux en 2010) : la marge dégagée s’élève à 923 K€,

• Programme « Vallon Mauriac » (début des travaux en 2011) :la marge dégagée s’élève à 713 K€,

• Programme « La Pinède » (début des travaux en 2011) : lamarge dégagée s’élève à 694 K€,

• Programme « Salengro II » (début des travaux en 2011) : lamarge dégagée s’élève à 1.807 K€,

• Programme « Horizon Plage» (début des travaux en 2011) :la marge dégagée s’élève à 1 392 K€.

Défiscalisation du secteur social à compter du1er janvier 2006

A compter du 1er janvier 2006, les opérations réalisées par lesSEM immobilières dans le secteur social sont exonérées d’ISet d’IFA.

Les 2 secteurs (fiscalisé / non fiscalisé) sont déterminés àpartir des balances analytiques :

Charges directes (critère retenu = fiscalité de l’immeuble) :travaux et gros entretien,

Charges indirectes sur la base d’un prorata déterminé enfonction du nombre de logements de chacun des deuxsecteurs et des travaux d’entretien.

Produits affectés directement en fonction de la nature desgroupes, les produits accessoires (commerces de pieds d’immeubles) suivant la fiscalité des immeubles concernés.

% DES DURÉE DURÉE

COMPOSANTS CSTB RETENUE

COMPOSANTS PRINCIPAUX

STRUCTURE 90,30 50 ANS +/- 20% 45 ANS

MENUISERIES EXTÉRIEURES 3,30 25 ANS +/- 20% 25 ANS

CHAUFFAGE COLLECTIF 3,20 25 ANS +/- 20% 25 ANS

ETANCHÉITÉ 1,10 15 ANS +/- 20% 15 ANS

RAVALEMENT 2,10 15 ANS +/- 20% 15 ANS

COMPOSANTS SUPPLÉMENTAIRESÀ DÉDUIRE DU COMPOSANT STRUCTURE

ÉLECTRICITÉ 5,20 25 ANS +/- 20% 25 ANSPLOMBERIE 4,60 25 ANS +/- 20% 25 ANSASCENSEURS 2,80 15 ANS +/- 20% 15 ANS



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Notes sur le bilan

Immobilisations

■ Immobilisations incorporelles

Elles s'élèvent à 947.410 € contre 984.415 € en 2011, parsuite notamment du remplacement de logiciels d’outilsde pilotages.

■ Immobilisations corporelles

Elles s'élèvent à 616.997.358 €, contre 584.895.767 € fin2011, soit une augmentation de 32.101.591 € provenantprincipalement :

En 2012, la société a mis en service 5 programmes locatifs :

■ Cassis « Les Brayes » :31 logements (16 PLS / 15 Libre)

■ La Ciotat « Jardin de Badiane » : 71 logements (35 PLUS – 36 PLS) et 71 parkings

■ Baille :57 logements (41 PLUS – 16 PLS) et 59 parkings

■ Ferrari :18 logements (5 PLUS – 4 PLAI – 9 PLS) et 40 parkings

■ 210 Chave :10 logements libres et 15 parkings

Les intérêts de préfinancement, des emprunts des pro-grammes mis en location en 2012 ont été incorporés dans lecoût de production des immeubles, pour un total de 554.987 €.

■ Immobilisations financières

Elles sont de 1 179 656 € fin 2012 contre 1 157 063 € fin2011.

Immeubles de rapportEn cours de construction 28 731 554 €En cours de modernisation 5 482 047 €En service 0 €Autres immobilisations 237 770 €Avances s/immobilisations corporelles 87 114 €

34 538 485 €

Sorties d’immobilisations 2 436 894 €

Evolution nette 32 101 591 €

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Annexe 1Tableau des mouvements des postes de l’actif immobilisé

IMMOBILISATION VALEUR BRUTE ACQUISITIONS VIREMENTS DIMINUTIONS VALEUR BRUTEDES CRÉATIONS POSTE PAR CESSIONS DES

IMMOBILISATIONS À POSTE À TIERS OU H.S. IMMOBILISATIONSDÉBUT DE L’EXERCICE FIN D’EXERCICE

Frais d’études informatiques (Logiciel)... 955 892,06 31 446,03 68 451,41 918 886,68Autres immobilisations incorporelles 28 523,26 0,00 28 523,26

TOTAL IMMOBILISATIONSINCORPORELLES 984 415,32 31 446,03 0,00 68 451,41 947 409,94

Terrains 60 415 279,17 0,00 3 872 784,35 296 624,30 63 991 439,22Constructions 467 442 593,54 0,00 34 957 647,59 1 922 986,39 500 477 254,74

Travaux complémentaires 10 338 636,72 0,00 -21 676,57 15 111,78 10 301 848,37

TOTAL CONSTRUCTIONS 538 196 509,43 0,00 38 808 755,37 2 234 722,47 574 770 542,33

Instal., tech., matériel-outillage 456 931,85 9 399,32 0,00 456 931,85

Agencement et amenagements deivers 1 245 725,16 45 702,62 0,00 0,00 1 291 427,78Matériel de transport 28 670,97 1 552,87 0,00 28 670,99 1 552,85Matériel de bureau et informatique 1 108 470,00 163 048,57 0,00 0,00 1 271 518,57Mobilier de bureau 320 267,79 27 466,14 0,00 0,00 347 733,93Télégestion 364 135,83 364 135,83

TOTAL AUTRES IMMOBILISATIONS 3 067 269,75 237 770,20 0,00 28 670,99 3 276 368,96

En cours de “Construction” 35 728 193,23 28 713 532,20 -32 027 662,85 173 500,29 32 240 562,29En cours d’Amélioration 6 664 714,91 5 500 068,59 -6 781 092,52 0,00 5 383 690,98

IMMOBILISATION EN COURS 42 392 908,14 34 213 600,79 --38 808 755,37 173 500,29 37 624 253,27

AVANCES ET ACCOMPTES 782 148,31 87 114,00 869 262,31

TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES 584 895 767,48 34 538 484,99 0,00 2 436 893,75 616 997 358,72

Titres de participation 645 724,62 645 724,62Créances rattachées à des participations 81 470,51 5 553,16 0,00 87 023,67

Prêts 259 613,99 1 093,53 260 707,52Divers 170 253,44 15 946,61 0,00 186 200,05

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 1 157 062,56 22 593,30 0,00 0,00 1 179 655,86

TOTAL GÉNÉRAL 587 037 245,36 34 592 524,32 0,00 2 505 345,16 619 124 424,52



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Annexe 1 (suite)Immobilisations en cours au 31 décembre 2012

PROGRAMMES MONTANT DES MONTANT DES VALEURS COMPTABLEIMMOBILISATIONS AMORT. & PROVISIONS NETTE

OPERATION PHARO (HÔTEL + PARKING) 540 671,56 540 671,56

TASSO (LIBRE-PLS-PLUS-PLAI) 9 108 752,43 9 108 752,43

CARNOUX 3 810 239,62 3 810 239,62

SILO 1 372 287,02 1 372 287,02

BANON 3 305 501,10 3 305 501,10

SAINT LOUIS 1 079 935,08 1 079 935,08

CAPELLETTE (PLUS-PLS) 3 945 346,32 3 945 346,32

VELODROME 6 937 063,54 6 937 063,54

AUTRES PROGRAMMES EN MONTAGE 2 140 765,62 2 140 765,62

AMELIORATION DU BATI 5 383 690,98 5 383 690,98

S/TOTAL 37 624 253,27 37 624 253,27

AVANCES & ACOMPTES 869 262,31 869 262,31

TOTAL DES IMMOBILISATIONS EN COURS 38 493 515,58 0,00 38 493 515,58

Annexe 2Tableau des amortissements

AU DÉBUT DOTATIONS DIMINUTIONS MONTANTDE L’EXERCICE DE L’EXERCICE ET REPRISES DES AMORT.

À LA FINDE L’EXERCICE

Amorts LOGICIELS 539 678,65 85 706,58 68 451,41 556 933,82Amorts autres immo. incorporelles 0,00 0,00 0,00

TOTAL DES AMORTISSEMENTS DESIMMOBILISATIONS INCORPORELLES 539 678,65 85 706,58 68 451,41 556 933,82

Amorts terrains & construcions 123 287 590,00 13 329 722,35 971 133,73 135 646 178,62

Amorts aménagements constructions 7 741 981,77 369 192,29 14 729,32 8 096 444,74

TOTAL AMORTS DES CONSTRUCTIONS 131 029 571,77 13 698 914,64 985 863,05 143 742 623,36

AMORTS MAT. & OUTIL.-INSTAL. TECHNIQ 440 642,61 4 477,23 0,00 445 119,84

Amorts aménagts siège social 974 942,56 77 785,68 0,00 1 052 728,24Almorts matériel de transport 12 795,28 2 229,70 14 876,08 148,9Amorts matériel de bureau & informatiq 882 091,06 86 541,23 0,00 968 632,29Amorts mobilier de bureau 227 484,55 20 419,12 0,00 247 903,67Amorts télégestion 364 135,83 0,00 0,00 364 135,83

AMORTS AUTRES IMMOBILISATIONS 2 461 449,28 186 975,73 14 876,08 2 633 548,93

TOTAL DES AMORTISSEMENTS DESIMMOBILISATIONS CORPORELLES 133 931 663,66 13 890 367,60 1 000 739,13 146 821 292,13

TOTAL DES AMORTISSEMENTS 134 471 342,31 13 976 074,18 1 069 190,54 147 378 225,95

Immobilisations corporellesProvision Immobilisations corporelles 19 186,20 0,00 19 186,20

TOTAL DES PROVISIONS POUR DEPRECIATION 19 186,20 0,00 0,00 19 186,20

TOTAL AMORTISSEMENTS & PROVISIONS 134 490 528,51 13 976 074,18 1 069 190,54 147 397 412,15

S I T U A T I O N E T M O U V E M E N T S D E L ’ E X E R C I C E

26



Amortissements

■ Amortissement des immobilisations incorporelles

Il s'agit principalement des amortissements des différentslogiciels utilisés.Les logiciels de faible valeur (actuellement 500 € horstaxes) sont amortis dans l’année, les autres généralementsur cinq ans.

■ Amortissement des immobilisations incorporelles

Les amortissements sont calculés de la façon suivante :

a) Immeubles locatifs :Retraitement de la valeur brute historique en application des pourcentages recommandées par le CSTB et retenus par leCNC à savoir pour les immeubles collectifs (voir tableauci-dessous).

L'amortissement des programmes d’Activités et de locauxcommerciaux s’étendra sur la durée probable du bien, sansdécomposition en composants.

b) Travaux complémentaires :Un amortissement linéaire est pratiqué, à un taux comprisgénéralement entre 2.22 % et 10 % selon le composant quilui est propre;

c) Autres immobilisations corporelles :L'amortissement linéaire est généralement pratiqué au taux de :

- 20 % sur le matériel et l'outillage,- 25 % sur le matériel de transport,- 10 % sur le mobilier de bureau,- 20 % sur le matériel de bureau,- 33,33 % sur le matériel informatique,- 15 % sur les agencements divers.

% DES DURÉE DURÉE

COMPOSANTS CSTB RETENUE

COMPOSANTS PRINCIPAUX

STRUCTURE 90,30 50 ANS +/- 20% 45 ANS

MENUISERIES EXTÉRIEURES 3,30 25 ANS +/- 20% 25 ANS

CHAUFFAGE COLLECTIF 3,20 25 ANS +/- 20% 25 ANS

ETANCHÉITÉ 1,10 15 ANS +/- 20% 15 ANS

RAVALEMENT 2,10 15 ANS +/- 20% 15 ANS

COMPOSANTS SUPPLÉMENTAIRESÀ DÉDUIRE DU COMPOSANT STRUCTURE

ÉLECTRICITÉ 5,20 25 ANS +/- 20% 25 ANSPLOMBERIE 4,60 25 ANS +/- 20% 25 ANSASCENSEURS 2,80 15 ANS +/- 20% 15 ANS

Annexe 3Stock & en-cours

S O L D E S

EN COURS DE PRODUCTION AU 31/12/2012 AU 31/12/2011

ABBÉ DE L’ÉPÉE 1 042 574,68 1 183 438,52BAILLE 627 656,64 3 892 152,62HORIZON PLAGE 436 608,81 1 010 096,72CAPELETTE 3 538 376,18 2 063 254,39210 CHAVE 0,00 1 538 958,59VAL DES PINS II 27 801,95 1 272 285,81TASSO 3 001 695,52 370 779,93BANON 3 373 863,10 790 601,66SALENGRO II 294 666,52 553 068,28AUTRES PROGRAMMES EN MONTAGE 293 938,48 490 675,69

12 637 181,88 13 165 312,21STOCKS À LA VENTE 0,00 0,00



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Annexe 5Capitaux propres et réserves

AU 01/01/2012 AUGMENTATION DIMINUTION AU 31/12/2012

CAPITAL SOCIAL 10 584 000,00 0,00 10 584 000,00

PRIME D’EMISSION 21 956 000,00 0,00 21 956 000,00

RÉSERVE LEGAL 1 058 400,00 0,00 1 058 400,00

RÉSERVE STATUAIRE & CONTRACTUELLE 19 665,92 19 665,92

RÉSERVE FACULTATIVE & DE PRÉVOYANCE 8 564 305,80 1 218 387,21 9 782 693,01

REPORT À NOUVEAU 0,00 0,00 0,00

RÉSULTAT DE L’EXERCICE 1 469 757,21 2 893 095,69 1 469 757,21 2 893 095,69

SUBVENTIONS D’EQUIPEMENT 16 687 417,02 241 180,14 633 220,93 16 295 376,23

TOTAUX 60 339 545,95 4 352 663,04 2 102 978,14 62 589 230,85

Le capital social s’élève à 10 584 000 € composé de 661 500 actions de 16 € chacune.

Annexe 4État des créances

MONTANT NET À UN AN À PLUSDU BILAN AU PLUS D’UN AN

Créances rattachées à des participations 732 748,29 0,00 732 748,29Autres prêts 446 907,57 0,00 429 867,43

TOTAL DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 1 179 655,86 0,00 1 179 655,86

FOURNISSEURS DÉBITEURS 68 060,40 68 060,40Locataires douteux ou litigieux 1 488 969,90 1 488 969,90 0,00Locataires, terme échu au 31 Décembre 2011 2 395 683,60 2 395 683,60 0,00Autres locataires 1 506 253,65 1 506 253,65 0,00Autres clients 317 573,42 317 573,42

TOTAL DES CRÉANCES LOCATAIRES 5 708 480,57 5 708 480,57 0,00

CRÉANCES ACQUEREURS 5 811 087,23 5 811 087,23 0,00

AUTRES CRÉANCESAutres organismes sociaux 30 583,47 30 583,47 0,00

ETAT & AUTRES COLLECTIVITÉS PUBLIQUESTaxes sur la valeurs ajoutée 154 523,55 154 523,55 0,00Impôt Société 0,00 0,00 0,00Divers (subventions à recevoir) 1 480 482,21 1 480 482,21 0,00Débiteurs divers 1 521 391,95 1 521 391,95 0,00Produits à recevoir Hors exploitation 0,00 0,00

CRÉANCES DIVERSES 3 186 981,18 3 186 981,18 0,00

TOTAL DES CRÉANCES DE L’ACTIF - CIRCULANT 14 774 609,38 14 774 609,38 0,00

CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE 118 131,27 118 131,27 0,00

TOTAUX 16 072 396,51 14 892 740,65 1 179 655,86

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Annexe 5 (suite)Affectations du résultat de l’exercice

EVOLUTION DES POSTES

Exercice Exercice closprécédent le 31/12/2012

(projet d’affectation)

Report à nouveau de l’exercice précédent 0,00 0,00Résultat de l’exercice 1 469 757,21 2 893 095,69

--------------------- ---------------------1 469 757,21 2 893 095,69

AFFECTATION AUX RÉSERVES(projet)

Autres réserves 1 218 387,21 2 641 725,69Dividendes 251 370,00 251 370,00Report à nouveau 308 397,82 0,00Réserve légale 0,00 0,00

--------------------- --------------------1 469 757,21 2 893 095,69

Sur le résultat de l’exercice 2012 de 2 893 095,69 €, est prélevée une somme de 251 370 euros pour servir un dividende auxactionnaires de 0,38 € par action.Le solde, soit 2 641 725,69 €, sera affecté en « Autres Réserves ».



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Annexe 10Ventilation du chiffre d’affaires

VENTILATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2012 2011 VARIATIONEN K€ EN K€

ACCESSION 29 257 16 858 73,55%CONVENTION 32 11 382 10 940 4,04%PROGRAMMES CFF 2 317 2 379 -2,61%PROGRAMMES PLA “NEUF” 14 393 13 489 6,70%PROGRAMMES “RÉHABILITÉS” 2 729 2 587 5,52%PROGRAMMES SECTEUR LIBRE 7 089 6 718 5,52%PROGRAMMES D’ACTIVITÉS DIVERSES 4 354 4 226 3,03%SOUS-TOTAL-LOYERS (hors charges locatives) 42 265 40 340 4,77%

CHARGES LOCATIVES 10 705 10 119 5,79%HONORAIERS DE MAITRISE D’OUVRAGE 237 382 -38,00%HONORAIRES MANDATS 300 419 -28,28%AUTRES PRESTATIONS 228 196 16,29%

TOTAUX 82 992 68 314 21,48%

ÉTAT DES DETTES MONTANT NET À UN AN AU + À + D’UN AN À + DE 5 ANSDU BILAN ET 5 ANS AU +

Emprunts auprès des établissements de crédit(à 2 ans maximum de l’origine) 0,00 0,00(à plus de 2 ans de l’origine) (1) 403 727 528,20 24 753 615,79 54 482 473,34 324 491 439,07

--------------------------- --------------------------- --------------------------- ------------------------403 727 528,20 24 753 615,79 54 482 473,34 324 491 439,07

Dépôts de garantie des locataires & divers 3 911 353,38 Non ventilable 3 911 353,38

DETTES FOURNISSEURS & COMPTES RATTACHESFournisseurs et comptes rattachés 7 022 152,63 7 022 152,63

DETTES FISCALES & SOCIALESPersonnel et comptes rattachés 1 806 448,36 1 806 448,36Sécurité Sociale & organismes sociaux 774 084,77 774 084,77

Impôt Société 0,00 0,00Taxes sur la valeur ajoutée 3 432 145,86 3 432 145,86Autres impôts, taxes et assimilés 319 850,00 1319 850,00

--------------------------- --------------------------- --------------------------- ------------------------6 332 528,99 6 332 528,99 0,00 0,00

Dettes s/Immob. & cptes rattachés 6 470 826,87 6 470 826,87

Locataires comptes créditeurs 0,00 0,00

Autres dettes 1 320 089,06 1 320 089,06

Charges à payer & Produits constatés 7 306 960,95 7 306 960,95d’avance

TOTAL DES DETTES 436 091 440,08 53 206 174,29 54 482 473,34 328 402 792,45

Annexe 8État des dettes

(1) Emprunts souscrits en cours d’exercice : 26 427 371,89 (1) Emprunts remboursés en cours d’exercice : 12 063 875,67(hors intérêts courus non échus)

30



Annexe 12

Engagements hors bilan (en milliers d’euros)

DETTES GARANTIES PAR DES SURETÉS RÉELLES

• Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 3 286 K€

• Droit Individuel à la Formation (D.I.F. des salariés) 2 303 jours

ENGAGEMENTS FINANCIERS

ENGAGEMENTS REÇUS

• Garanties de collectivités sur emprunts 243 283 K€

• Garanties des autres tiers sur emprunts 12 429 K€

Dispositions de l’article 21 de l'avenant du 15 Mars 1976 à la Convention signée avec la Ville de Marseille, le 21 Septembre 1932 en application des dispositions de l’article 21 de l'avenant du 15 Mars 1976, les comptes spéciaux enregistrent les avances de trésorerie faites par la SOGIMA pour atteindre les loyers d'équilibre des programmes.

• Engagements de pensions, et retraite donnés par assureur 1 643 K€

ENGAGEMENTS DONNÉS

• Garanties données en matière de pension et retraites (G.G.R.) 4 692 K€

Annexe 13Tableau effectifs

(y compris le personnel employé à temps partiel)

EFFECTIF TOTAL EFFECTIF E.T.P.

CADRES 50 44EMPLOYÉS 39 36OUVRIERS 21 21PERSONNEL D’IMMEUBLE 72 66

TOTAUX 182 167



31

Annexe 13 (suite)Tableau des filiales et participations

(1) Chiffre d’affaires et Résultats relatifs à l’année 2011

Filiales &Participations

1/ FILIALES

- SCI 38 Vauban- SOTIM- SOGIFA

2/ PARTICIPATIONS(- de 50% ducapital détenu)

- LOGIREM

Capitaux

EN K€

1,57,67,6

3 279,8

Quote-part ducapitaldétenu

EN %

100100100

17

Valeurcomptabledes titresdétenus

par laSociété(Brut)

EN K€

1,57,67,6

557,6

Valeurcomptabledes titresdétenus

par laSociété

(Net)

EN K€

1,57,67,6

557,6

Prêts etavances

consentispar la

Société

EN K€

-1,51,3

-39,8

0

Chiffred’affaireshors taxes

dudernierexercice

EN M€

000

(1)

130,7

Résultatdu

dernierexercice

EN M€

0,0-0,0-0,0

(1)

12,1

Dividendesencaissés

par laSociété aucours del’exercice

écoulé

EN K€

17,2

Obser-vations

Résultat de la société au cours des cinq derniers exercices

SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D’EXERCICE

a/ Capital Social (5 040 000 € à compter de 2000)

b/ Nombres d’actions émises

RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVES

a/ Chiffres d’affaires H.T.

b/ Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions

c/ Impôts sur les bénéfices

d/ Bénéfice après impôt, amortissement et provisions

e/ Montant du bénéfice distribué

RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE SEULE ACTION

a/ Bénéfice après impôt mais avant amortissement et provision

b/ Bénéfice après impôts, amortissement et provisions

c/ Dividende versé à chaque action

PERSONNEL

a/ Nombre de salariés

b/ Montant de la masse salariale

c/ Montant des charges sociales et fiscales

2008

10 584 000

661 500

63 366 075

14 686 761

0

3 032 870

502 740

22,20

4,58

0,76

176

5 206 761

2 859 876

2009

10 584 000

661 500

59 476 978

8 875 496

0

-308 398

251 370

13,42

-0,47

0,38

177

5 721 269

3 544 434

2010

10 584 000

661 500

73 111 457

13 576 215

0

1 386 319

251 370

20,52

2,10

0,38

176

5 650 422

3 539 407

2011

10 584 000

661 500

68 312 892

15 671 816

0

1 469 757

251 370

23,69

2,22

0,38

168

5 763 213

3 509 648

2012

10 584 000

661 500

82 991 804

18 987 717

0

2 893 095

251 370

28,70

4,37

0,38

169

6 073 465 3

766 851



32

assemblée générale mixte - sogima · le cabinet mazars titulaire jean jacques rolla suppléant...

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