boardroom 37

ISSN

The Challenging in Nominating IndependentDirectors

Research Alliance Dialogue on Corporate Governance

Thai Directors Compensation Survey 2014

Issue 6/2014

Vol. 37

Internal Audit Topics for Audit Committee Consideration

Vol. 37Nov - Dec

THE CHALLENGES OF AUDIT COMMITTEEIN THAILAND

Content

วตถประสงค1. เพอเปนการเผยแพรเกยวกบการกำากบดแลกจการทดใหกบสมาชกสมาคมฯ2. เพอเปนการเผยแพรขอมลกจกรรมของสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย ใหกบสมาชกสมาคมฯ3. เพอเปนการเผยแพรบทความและกจกรรมของสมาคมใหสมาชกรบทราบ4. สรปประเดนดานกฎหมาย กฎระเบยบใหมๆ ทเกยวของกบการทำาหนาทกรรมการ

> 50 Chartered Director Corner• Asst. Prof. Krit Umpote :

Registered Chartered Director of the Thai-IOD (No. 34)

> 52 Board Opinions• Men Ego

> 56 Anti-Corruption Update> 58 Board Review

• The Aud i t Commi t t ee Handbook, Fifth Edition

> 60 Board Activities• IOD Golf Challenge Cup

11/2014• IOD Activities • The Risks of Director• Legal Risks for Directors

A r i s i ng f r om Fo r e i gn Operations

> 66 Welcome New Member

> 06 Board Welcome> 07 CEO Reflection> 10 Cover Story

• Internal Audit Topics for Audit Committee Consideration

• Special Interview> 31 Board Briefing

• The Challenging in Nominating Independent Directors

• Thai Directors Compensation Survey 2014

• L is ted Companies Mark Solid CG Scores Despite More Demanding Criteria to Meet ASEAN Standard

• Research Alliance Dialogue on Corporate Governance

> 46 Board Development• Nike and its Strategy for

Su s t a i n ab l e G r ow t h & Development

4231 36

12


Thai DirectorsCompensation Survey 2014l of the Board

The Challenging in Nominating Independent Directors

คณะกรรมการประธานกตตมศกดศ.หรญ รดศรศ.ดร. โกวทย โปษยานนทคณหญงชฎา วฒนศรธรรมประธานกรรมการนายเกรกไกร จระแพทยรองประธานนายประพฒน โพธวรคณนายปลว มงกรกนกนายสงห ตงทตสวสดกรรมการผอำานวยการดร. บณฑต นจถาวรกรรมการนางเกศรา มญชศรนายฉตรชย วระเมธกลนายชศกด ดเรกวฒนชยนายดอน ปรมตถวนยนางทองอไร ลมปตนางนวลพรรณ ลำาซำานางภทรยา เบญจพลชยดร. วรพล โสคตยานรกษนายวระศกด โควสรตนศ.ดร. สรพล นตไกรพจน

คณะผจดทำา / เจาของสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทยกองบรรณาธการนางวไลรตน เนนแสงธรรมนางสาวศรพร วาณชยานนทนางวรวรรณ มนนาภนนทนางสาวสารณ เรองคงเกยรต

สำานกงานตดตออาคารวตท. อาคาร 2 ชน 32/9 หมท 4 (โครงการนอรธปารค) ถนนวภาวดรงสตแขวงทงสองหอง เขตหลกส กรงเทพฯ 10210โทรศพท (66) 2955-1155 โทรสาร (66) 2955- 1156-7E-Mail : [email protected] : http://www.thai-iod.com

Board of DirectorsHonorary ChairmanProf. Hiran RadeesriProf. Kovit PoshyanandKhunying Jada WattanasirithamChairpersonMr.Krirk-Krai JirapaetVice ChairmanMr.Praphad PhodhivorakhunMr.Pliu MangkornkanokMr.Singh TangtatswasPresident & CEODr.Bandid NijathawornDirectorMr.Chatchai VirameteekulMr.Chusak DirekwattanachaiMr.Don PramudwinaiMrs.Kesara ManchusreeMrs.Nualphan LamsamMrs.Patreeya BenjapolchaiProf. Dr. Surapon NitikraipotMrs.Tongurai LimpitiDr.Vorapol SocatiyanurakMr.Weerasak Kowsurat

OwnerThai Institute of Directors AssociationEditorMrs. Wilairat NensaengthamMs. Siriporn VanijyanandaMrs. Wirawan MunnapinunMs. Sarinee Ruangkongkiat

Contact CMA Building 2, 2/7 Moo4 Northpark Project, Vibhavadi-Rangsit Road, Thung SongHong,Laksi, Bangkok 10210Tel : 0-2955-1155Fax : 0-2955-1156-7E-mail : [email protected] : http://www.thai-iod.com


AW_SCB_SME_AD_a4_OUT.indd 1 10/22/57 BE 4:23 PM

Over the past 12 months, IOD organized a variety of activities, including seminars, meetings, parties and sport events, for members to network and gain knowledge at the same time and at the end of year, it published several interesting surveys and research reports, such as the Corporate Governance Report, the Compensation Survey, the Board Governance Evolution and the Audit Committee Survey on Internal Control.

The Audit Committee Survey is a part of Audit Com-mittee Forum, which was organized to discuss issues pertaining to the duty of those handling internal controls in an organiza-tion. The focus was on the audit committee due to its import-ant role in governing an organization. The cover story of this issue contains summaries from the seminars and an interview with a leading consultancy group. In both the seminars and the interview, the participants shared their opinions about the duty of the audit committee.

In 2015, IOD plans to organize more activities that will be very beneficial to its members. During the beginning of the year, IOD will hold the annual Thailand Economic Outlook to give members the opportunity to listen to experts discuss the trend of the Thai economy. Additionally, IOD is organizing activities and research that will help members carry out their duties as directors. Information on these events will be posted on the various media channels of IOD.

For this year, IOD would like to thank our members and sponsors for creating corporate governance in the private sector. It hopes to continue to be part of the development of corporations in Thailand and support its members.

Editor

> Board Welcome

ตลอด 12 เดอนทผานมา IOD จดกจกรรมหลายประเภท ทงงานสมมนา การประชม งานเลยงสงสรรค การแขงขนกฬา เพอใหสมาชกไดสานสมพนธระหวางกนพรอมกบไดรบสาระความรควบคกนไป และในชวงปลายปน IOD มการเผยแพรขอมลผลส�ารวจและงานวจยหลายชนทนาสนใจและจดท�ามาอยางตอเนองทกป อาท รายงาน ผลส�ารวจการก�ากบดแลกจการบรษทจดทะเบยนไทย (CGR) รายงานผลการส�ารวจคาตอบแทนกรรมการ (Compensation Survey) พฒนาการของความรบผดชอบของคณะกรรมการ (Board Governance Evolution) และผลส�ารวจความคดเหนของกรรมการตรวจสอบเกยวกบ หนวยงานตรวจสอบภายใน

ผลส�ารวจของคณะกรรมการตรวจสอบนเปนสวนหนงของงาน Audit Committee Forum ซงจดขนเพอรบฟงและพดคยกนในประเดนตางๆ อยางลงลกในเนอหาเกยวกบการท�าหนาทของ หนวยงานตรวจสอบภายในทสนบสนนการท�างานของกรรมการตรวจสอบ เนองจาก IOD เหนวาคณะกรรมการตรวจสอบมบทบาทส�าคญในการก�ากบดแลองคกร คอลมน Cover Story ฉบบนนอกจากจะรวบรวมบทสรปจากการสมมนาแลว ยงมบทสมภาษณจากกลมบรษททปรกษาดานการตรวจสอบชนน�า รวมใหความคดเหนในแงมมตางๆ เกยวกบการท�างานของคณะกรรมการตรวจสอบในปจจบนอกดวย

ในป 2558 IOD ยงคงวางแผนทจะจดกจกรรมอยาง ตอเนอง พรอมกบการพฒนาใหเกดประโยชนสงสดแกสมาชกทกทาน และเปนประจ�าในชวงตนป IOD มแผนจะจดงาน Thailand Economic Outlook เพอใหสมาชกทกทานไดมโอกาสรบฟงแนวคดและทศทางของเศรษฐกจไทยจากผเชยวชาญระดบประเทศ และยงมอกหลายกจกรรมและงานวจยทจะน�าเสนอแกสมาชก เพอน�าไปประยกตใชกบการ ท�าหนาทกรรมการอยางมประสทธภาพ สามารถตดตามขาวสารไดจากทกชองทางการตดตอของ IOD

ส�าหรบป 2557 น IOD ตองขอขอบคณสมาชกและผสนบสนนทกทาน ทรวมสรางการก�ากบดแลกจการทดใหเกดขนในภาคเอกชนอยางตอเนอง และ IOD ขอเปนสวนหนงของการพฒนาและรวมเตบโตไปกบองคกรของทานตลอดไป

บรรณาธการ

BOARD WELCOME

< Board Welcome

Another year is gone and this is the final issue of Boardroom magazine for the year. This year has been another significant year for the IOD as it marked the first year of our current 3-year plan to turn the IOD into a truly member-driven institution, with a focus on promoting professional directorship and good corporate governance. One of the crucial tasks initiated by the IOD to this end has been the policy advocacy implemented through our bi-monthly dissemination of summaries on policy issues, rules and regulations relevant to directors. The advocacy also includes provision of opinions and views on the new or proposed amendments to legislations that affect directors' duties and roles, such as the recent proposed amendments of the Public Company Act. The IOD intends to continue performing this task, not least because we expect a series of new legislations to be launched next year. Specifically, we plan to continue to gather views of members for advocacy: to ensure that IOD opinion fairly represents the view of our membership.

This edition of Boardroom magazine features articles on independent director, which is a key challenge for listed Thai companies and for the Thai society as a whole. This is due in part to the fact that the patronage system, in various forms, still plays an influential role in the Thai society in general. And for some companies, this has been a constraint to finding the right professional independent director; some such appointments are still perceived to have close links with the owners or major shareholders. Recently, however, there has been a positive development as business owners and major shareholders begin to recognize the necessity of competent independent directors amid tougher business conditions. Passing of ownership from the pioneering generation to the new generation is also a contributing factor as the younger generation management tends to be more familiar with systemic and professional working style and less susceptible to patronage influences. Additionally, the continuous development of directorship in Thailand has helped boost a supply of professional directors who are ready to commit themselves as independent directors, with sufficient

ปนผานไปคอนขางเรว และนตยสาร Boardroom ฉบบนกเปนฉบบสดทายของป ในแงงานสถาบนปนถอวาเปนอกปทส�าคญของ IOD เพราะเปนปแรกของแผนสามปของสถาบนทจะพฒนา IOD ใหเปนสถาบนกรรมการทขบเคลอนโดยสมาชก เพอการท�าหนาทกรรมการอยางมออาชพตามแนวการก�ากบดแลกจการทด และงานหนงทไดเรมปนกคอ การเสนอความเหนเชงนโยบายในประเดนทกระทบการท�าหนาทของกรรมการ หรอ Advocacy ซงทาง IOD ไดออกบทสรปประเดนดานนโยบาย หลกเกณฑ กฎระเบยบ ทจะส�าคญตอการท�างานของกรรมการทกๆ สองเดอนในปน รวมถงใหความเหนในพ.ร.บ. ใหมทจะกระทบการท�าหนาทกรรมการ เชน พ.ร.บ. มหาชน ซง IOD คงท�าหนาทในลกษณะนตอไป โดยเฉพาะปหนาทคาดวาจะมกฎหมายใหมๆ ออกมามาก โดยกระบวนการใหความเหนนจะมาจากการมสวนรวมของสมาชก ททางสถาบนจะเชญมาใหความเหน เพอใหสาระทออกไป สะทอนความเหนของกรรมการใหมากทสด

นตยสาร Boardroom ฉบบน มบทน�าในเรองกรรมการอสระ ซงเปนความทาทายส�าคญของบรษทจดทะเบยนไทย และของสงคมไทย เพราะโดยพนฐานแลว สงคมเราตองยอมรบวายงมระบบอปถมภเปนพฤตกรรมส�าคญของสงคม และระบบอปถมภ กเปน ขอจ�ากดส�าคญอนหนงในการสรรหากรรมการอสระทเปนมออาชพใหกบบรษทธรกจ เหนไดจากมการแตงตงพวกพองเจาของบรษทมาเปนกรรมการอสระ อยางไรกตามปญหานก�าลงมแนวโนมดขน สวนหนงมาจากโจทยธรกจทยากขน ทเจาของตองการคนเกงเขามาชวยงาน จงมองหามออาชพเขามาเปนกรรมการอสระ อกสวนหนงมาจาก การเปลยนมอของเจาของจากรนบกเบก คอรนพอมาสรนลก ซงเปนเจาของรนใหมททนสมยกวา ไมยดตดกบระบบอปถมภ โตและคนเคยมากบการท�างานทเปนระบบ แบบมออาชพ จงตองการกรรมการอสระทมความสามารถมานงอยในคณะกรรมการบรษท เพอชวยงานของบรษท และอกสวนหนงกมาจากการพฒนากรรมการในประเทศไทย ทมมาตอเนองท�าใหเรามกรรมการมออาชพมากขน ทพรอมจะท�าหนาทกรรมการอสระเตมเวลา มทงความรในเรองธรกจ และการก�ากบดแลกจการทด ท�าใหทงอปสงคและอปทานของกรรมการมออาชพ ขณะนก�าลงเตบโต และน�าไปสแนวโนมการเปลยนแปลงทดข นตามทกลาว

ส�าหรบบรษทจดทะเบยน ความทาทายเรองกรรมการอสระ

Thought on

“Independent Director”

ขอคดเกยวกบ “กรรมการอสระ”

CEO Reflection >

> CEO Reflection

< CEO Reflection

> CEO Reflection

มสองประเดน หนง จะสรรหาบคคลทเหมาะสมทไมใชพวกพองหรอคนรจก เขามาเปนกรรมการอสระไดอยางไร ทตรงกบความตองการของบรษท ทสามารถแนะน�า กลนกรอง และทวงตง เมอเหนวาสวนทกรรมการก�าลงท�าอยอาจท�าใหบรษทเสยหาย นคอปญหาของเจาของทตองสรรหามออาชพเขามาเปนกรรมการอสระ และสอง กคอ เมอไดกรรมการอสระแลว จะท�าอยางไรใหกรรมการอสระทไดมาสามารถท�าหนาทไดอยางเตมความสามารถ ปลอดจากการครอบง�าของเจาของหรออทธพลของผถอหนใหญ

ทงสองประเดนน ค�าตอบจะอยทประธานกรรมการบรษททตองมบทบาทมากพอควร เพอใหไดมาซงกรรมการอสระทมความรความสามารถตรงกบความตองการของบรษท พรอมกบสรางบรรยากาศการท�างานใหกรรมการอสระสามารถท�าหนาทไดเตมท ประธานกรรมการบรษทจงเปนตวตดสนส�าคญวาบรษทจะไดประโยชนจากกรรมการอสระมากหรอนอย ซงจะขนอยอยางส�าคญกบการท�าหนาทของประธานตามแนวปฏบตทด และการมสปรตเปดกวางของประธานบรษทตอการมสวนรวมจากภายนอกและจากกรรมการคนอนๆ เรองนส�าคญเพราะในสงคมไทยทคนกบระบบอปถมภและระบบอ�านาจเปนใหญ มกจะไมคอยมใครอยากถกเถยงกบผใหญหรอประธาน ดงนน ประธานทมวธท�างานทเปดกวาง โปรงใส อยางมออาชพ จะท�าใหบรษทมกรรมการอสระทเปนมออาชพเขามารวมงาน ซงจะชวยสรางความเขมแขงใหกบกรรมการทงคณะ และเปดโอกาสใหกรรมการอสระสามารถท�างานใหกบบรษทไดอยางเตมความสามารถ

ทายสดนกตองขอขอบคณสมาชกทกทานทสนบสนนงานของ IOD มาตลอดในปน และขอสงความสขอวยพรปใหมใหกบทกทาน กอนทเราจะกลบมารวมงานกนอกในปหนา

knowledge and skills on both business and corporate governance. The parallel growth of the demand for and the supply of professional directors has led to the aforementioned positive developments.

Essentially, there remain two major challenges for listed companies on independent directors. The first is how to find the right candidate for independent director who will be able to provide suggestions, oversight, and counter arguments in a useful way when they see things developing that could damage the company. The second is how to foster an environment that would allow independent directors to perform their duties to the full potentials without interference or limitation from the major shareholders.

To overcome these two challenges, a proper vote of the Chairman of the board is therefore most crucial to ensure that the company appoints competent independent directors and support them through an accommodative working and board environment. The openness and spirit of the Chairman will be a key determinant how the company would benefit fully from independent directorship. In the Thai society, it is normal that the position of the Chairman is such that few are willing and bold enough to engage and challenge the Chairman in most issues. Only chairpersons who are known to be open and transparent could attract competent professional independent directors to work for the company and help strengthen the overall board decisions.

Finally, I would like to take this opportunity to thank all members for supporting the IOD throughout the year and wish you all a very happy new year. I look forward to working with you again in the coming year.

The audit committee is considered to be a key board committee as well as an important tool to help support the company's board of directors 's governance and oversight activities - in regards to financial reporting, internal controls systems, risk management procedures, and overall compliance to the applicable laws and regulations. As such, according to the announcement of the Capital Market Supervisory Board (Tor Jor 2/BE2551) relating to the "Application and Approval for an IPO of new shares and listing": it is required that a company applying to be listed will be approved for such listing and allowed to offer for sale its newly issued shares only on the condition that it has in place an audit committee as part of its board structure and composition. Therefore, all companies must place great importance in ensuring that only qualified, knowledgeable and capable persons are nominated and included as members of their audit committee.

Therefore, the "cover story" section in this issue of the boardroom is devoted to putting together various aspects of the audit committee of a company, so that readers can better understand the key role and responsibilities of the members of this committee. The cover story will begin with a summary of the audit committee Forum, held by the Thai-IOD on October 29, 2014, under the theme of "Internal Audit Topics for Audit Committee Consideration", at which event the Thai-IOD presented, for discussions and exchange of ideas, the findings of its recent survey of the opinions of Members of various companies' audit committees regarding the activities of their respective Internal audit units.

Additionally, apart from presenting a summary of the audit committee forum, the boardroom's editorial team also interviewed leaders of the 5 business advisory and consulting firms, who work closely with their client's audit committee, to get their views regarding what key trends should be given great importance by the audit committee going forward as

คณะกรรมการตรวจสอบถอเปนคณะกรรมการชดยอยทเปนกลไกส�าคญในการชวยสนบสนนคณะกรรมการในการก�ากบดแลกจการทงในแงของการก�ากบดแลเกยวกบรายงานทางการเงน ระบบการควบคมภายใน การก�ากบดแลดานความเสยง และการปฏบตตามกฎระเบยบและกฎหมาย ซงตามประกาศคณะกรรมการก�ากบตลาดทน ทจ. 28/2551 เรองการขออนญาตและการอนญาตใหเสนอขายหนทออกใหม ไดก�าหนดไววา ผขออนญาตเปนบรษทจดทะเบยน จะไดรบอนญาตใหเสนอขายหนทออกใหม กตอเมอในโครงสรางคณะกรรมการไดจดใหมคณะกรรมการตรวจสอบ ดงนนบรษท ตาง ๆ จงตองใหความส�าคญกบการสรรหาคณะกรรมการชดน ใหไดคนทมความรความสามารถมารวมงาน

คอลมน Cover Story ในนตยสาร Boardroom เลมนจงรวบรวมเรองทเกยวของกบคณะกรรมการตรวจสอบเพอใหผอานทกทานเขาใจบทบาทหนาทและความส�าคญของคณะกรรมการชดนมากยงขน โดยคอลมนจะเรมดวยบทสรปการประชม Audit Committee Forum ท IOD จดขนเปนครงแรกเมอวนท 29 ตลาคมทผานมา ในหวขอ “Internal Audit Topics for Audit Committee Consideration” ซง IOD ไดมการจดท�าแบบส�ารวจความคดเหนของคณะกรรมการตรวจสอบตอหนวยงานตรวจสอบภายใน และไดน�าผลจากการส�ารวจมาจดประชมแลกเปลยนความคดเหน

นอกเหนอจากบทสรปจากการประชม ทมบรรณาธการไดไปสมภาษณบรษททปรกษาทางธรกจ 5 แหงทท�างานใกลชดกบคณะกรรมการตรวจสอบ เพอดแนวโนมของสงทคณะกรรมการตรวจสอบควรใหความส�าคญ และแนวทางในการเพมประสทธภาพการท�างาน

> Cover Story

10 < Cover Story

T h e C h a l l e n g e s o f

Audit Committee

i n T h a i l a n d

Cover Story > 11

well as to seek their opinions regarding guidelines to improve the working effectiveness of the audit committee together with how the internal audit unit can best support the audit committee. All these interviewees expressed a commonly shared view that the audit committee has an extremely important and key role; and thus those, who accept the nomination to become a member of the audit committee, must be well-versed with the business of that company, fully independent, and courageous in asking the required questions, as well as must genuinely devote their time to the role and face many challenging situations in discharging their responsibilities

The Thai-IOD, as a directors' institute and association, places great importance to the ongoing development of the effectiveness of the audit committee, through developing and holding specific training programs dedicated to members of the audit committee - such as, the Advanced Audit Committee Program (AACP), which is a program that defines the framework for the role and activities of the audit committee, so as to be able to meet the expectations of various stakeholders.

Further, it is apparent that even more expectations are being placed on this key board committee by the various regulatory authorities -- such as, the issuing, in 200, of the Securities and Stock Exchange Act (4th Edition) that defines the new role of the audit committee. Section 9/25 of this act requires that, in the event an auditor comes across any suspicious activities or irregularities, the auditor must immediately report such suspicions to the audit committee for further immediate investigations; whereby a report of the investigations together with related findings must be then submitted to the SEC and the external auditor within 30 days from receiving the initial report of the alleged suspicious activity and, if there is non-compliance with or a breach of this strict requirement, then penalties will be imposed. Further, the SEC together with the SET have improved the required criteria and specified qualifications for independent directors and the audit committee, which revised requirements significantly affect the structure, composition, qualifications, as well as the role and responsibilities of both independent directors and the audit committee.

As such, the Thai-IOD has incorporated in its audit committee training programs various sections aimed at helping attending members of the audit committee to more fully understand such new rules and regulatory requirements, so that these training programs will, hopefully, enable all companies to implement improved good corporate governance practices, which then will result in ongoing and sustainable development of the private sector businesses and the country as a whole.

ของคณะกรรมการชดนรวมถงการท�างานของหนวยงานตรวจสอบภายในทจะใหการสนบสนน ผใหสมภาษณทกทานมองเหนตรงกนวาคณะกรรมการตรวจสอบมบทบาทหนาททส�าคญมาก ผทรบต�าแหนงนควรจะมความเขาใจในธรกจ เปนผทมความเปนอสระ มความกลาในการถามค�าถาม และเปนผทอทศเวลาใหกบการท�างานอยางแทจรง และมความทาทายอยางมากเรองความเปนอสระในการท�างาน

IOD ในฐานะสถาบนกรรมการไดใหความส�าคญกบการพฒนาประสทธภาพของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมการจดหลกสตรโดยเฉพาะส�าหรบคณะกรรมการตรวจสอบ (Advanced Audit Committee Program – AACP) ซงหลกสตรไดวางกรอบบทบาทหนาทของคณะกรรมการตรวจสอบเพอใหเปนไปตามความคาดหวงของผทมสวนไดเสย และจากการทคณะกรรมการชดนไดรบคาดหวงเพมขนมากจากหนวยงานก�ากบดแล เชน ในป 2551 ไดมการออกพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (ฉบบท 4) มบทบญญตกลาวถงบทบาทใหมของคณะกรรมการตรวจสอบ ตามมาตรา 89/25 โดยใหผสอบบญชทพบพฤตการณอนนาสงสยวาจะเปนการกระท�าผดทางกฎหมายมหนาทตองแจงใหคณะกรรมการตรวจสอบทราบเพอด�าเนนการตรวจสอบทนท และมหนาทรายงานผลการตรวจสอบไปยงส�านกงาน ก.ล.ต. และผตรวจสอบบญชทราบภายใน 30 วน นบแตวนทไดรบแจงจากผสอบบญช ทงนหากฝาฝนหรอไมปฏบตตาม จะมบทลงโทษ และส�านกงาน ก.ล.ต. รวมกบ ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยไดท�าการปรบปรงหลกเกณฑและขอก�าหนดของกรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ ซงหลกเกณฑและขอก�าหนดนนมผลกระทบกบ องคประกอบ คณสมบต และหนาทของกรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ IOD จงไดวางโครงสรางหลกสตรใหคณะกรรมการตรวจสอบมความเขาใจในหลกเกณฑ ตาง ๆ มากยงขน ซงหวงวาจะท�าใหทกบรษทมการก�ากบดแลกจการทดซงจะสงผลตอความยงยนของภาคเอกชนและของประเทศตอไป

> Cover Story

12 < Cover Story

On October 29, 2014 the Thai-IOD held its annual "Audit Committee Forum - 2014" event with the theme of "Internal Audit Topics for Audit Committee Consideration", with the kind sponsorship of PricewaterhouseCoopers Thailand. At the start of the Forum, Ms. Waratchya Srimachand, assistant secretary general of the SEC, gave a presentation on "Expectations of the SEC on the role and duites of the audit committee".

In its 'sustainability developmen' plans for listed companies, that focus on ESG (Environment, Social and Governance) Development, the SEC has place greater importance on promoting the activities of company's board directors - especially the board's audit committee in this regards, through guidelines aimed at enhancing the standards of practices of the audit committee for the following 3 key aspects:

1. Improving of the role and duties of the audit committee, so as to be consistent with the current international standards of practices; whereby the SEC has created a 'check list' of the expected duties and responsibilities of the audit committee for review, reference and acknowledgement by nominees before signing up to accept their appointment as a member of the audit committee, as well as to be used for updating existing audit committee handbooks.

2. Promoting full independence of audit committee in undertaking their duties; and improving the required qualifications of prospective committee members, whereby at least 1 member of the audit committee must be a qualified financial expert, as follows:

� Possessing knowledge and full understanding of generally accepted international standards and principles of accounting, as well as of the latest current principles for financial reporting;

� Possessing knowledge and full understanding of the principles of internal controls and procedures for preparing financial statements; and

� Possessing actual working experience in at least one of the following roles: - Currently is or has been a CFO, or director/manager of Finance/Accounting, or other positions with equivalent responsibilities for at least of 3 years, - Being a qualified CPA or CIA, - Currently in or has been in a position responsible for the preparation of accounts, financial statements, and analysis of

เมอวนท 29 ตลาคม 2557 IOD ไดจดการประชม Audit Committee Forum 2014 ในหวขอ “Internal Audit Topics for Audit Committee Consideration” โดยไดรบการสนบสนนจาก ไพรวอเตอรเฮาสคเปอรส ประเทศไทย ซงในชวงเรมตนของงาน นางสาววรชญา ศรมาจนทร ผชวยเลขาธการ ก.ล.ต. ไดมาน�าเสนอถง “ความคาดหวงของ ก.ล.ต. ตอบทบาทหนาทของคณะกรรมการตรวจสอบ” ซงจากการจดท�าแผนพฒนาความยงยนส�าหรบบรษทจดทะเบยนทมงเนนการพฒนา Environmental, Social and Governance (ESG) ก.ล.ต. ไดใหความส�าคญกบการสงเสรมการปฏบตหนาทของกรรมการ โดยเฉพาะคณะกรรมการตรวจสอบ โดยก�าหนดแนวทางในการยกระดบการปฏบตหนาทของคณะกรรมการตรวจสอบ 3 ดาน ไดแก

1. การปรบปรงบทบาทหนาทของคณะกรรมการตรวจสอบใหมความสอดคลองกบมาตรฐานสากล โดย ก.ล.ต. จะจดท�า checklist เพอใหกรรมการตรวจสอบพจารณาถงภาระหนาทของคณะกรรมการตรวจสอบกอนเซนรบทราบในการแตงตงเปนกรรมการตรวจสอบ และปรบคมอคณะกรรมการตรวจสอบ

2. การสงเสรมเรองความเปนอสระในการปฏบตหนาทของกรรมการตรวจสอบและปรบปรงคณสมบตของกรรมการตรวจสอบ โดยคณะกรรมการตรวจสอบตองมกรรมการอยางนอย 1 คนทเปน Financial Expert ดงน

• มความรความเขาใจในหลกการบญชทรบรองโดยทวไปและรายงานทางการเงนทเปนปจจบน

• มความรความเขาใจในหลกการควบคมภายในและกระบวนการจดท�างบการเงน และ

• มประสบการณอยางนอยขอใดขอหนง ดงน - เปนหรอเคยเปน CFO ผอ�านวยการหรอผจดการฝาย การเงน/บญช ต�าแหนงอนใดทมการปฏบตหนาทเทยบเทาอยางนอย 3 ป - เปน CPA หรอ CIA - ท�าหนาทหรอเคยท�าหนาทจ ดท�าบญช จดท�างบ การเงน วเคราะหงบการเงน หรอตรวจสอบทางดานการบญชใหกบ บจ. หรอกจการอนทมขนาดใหญ และมความหลากหลาย หรอมความซบซอนทางดานบญช เทยบเทากบ บจ. อยางนอย 3 ป - เปนอาจารยหรอนกวชาการทางดานการบญชหรอ การเงนในปจจบน

3. การจดใหมเครองมอทชวยคณะกรรมการตรวจสอบในการปฏบตหนาท ดงน

Internal Audit Topicsf o r A u d i t C o m m i t t e e

Consideration

Cover Story > 13

financial statements; or for auditing the accounts of a company or a large business organization having various types of accounts or a complex accounting structure that is comparable to that of a company for at least 3 years, - Currently being a professor or academic in the subject of accounting or finance.

3. Making available various tools to assist the Audit Com-mittee to carry out its duties as follows:

� The audit committee must have adequate information and sufficient knowledge, whereby - Listed companies are required to empower the audit committee to access and review relevant information, as well as able to request the company's staff for information as required - The audit committee is able to engage external financial consultants or experts to give additional opinions

� The audit committee must have effective tools and capable assistance - The board of directors must ensure that adequate internal controls and audit procedures are in place - The audit committee may need to engage external experts to assess and evaluate the internal audit unit

� The opinions of the audit committee should have an impact on the decisions of the board; whereby in the event that the board disagrees with the opinions of the audit committee, then the respective opinion and reasons of each board member must recorded on an individual basis. After the above presentation Dr. Bandid Nijathaworn, President & CEO of the Thai-IOD, gave a presentation on 'Summary of the survey on the opinions, points of views, and expectations of the audit committee in regards to the Internal Audit (or IA) Unit'; which findings are summarized as follows:

1. Creating/Establishing an internal audit unit: 3% of the respondents have an IA unit; while 1% do not, but have outsourced the IA activities.

2. Required knowledge (or 'hard skills') for the Internal audit unit staff : the 3 top priority currently required key 'hard skills' are : - 1st priority - knowledge about the business : 34 % (of respondents) - 2nd priority - accounting and finance skills : 21 % - 3rd priority - risks management skills : 1 %

Further, % of the respondents are of the opinion that their respective internal audit unit staff still need to further develop such required key 'hard skills' (as shown in the left hand column of the chart below), that, at present, are only at a 'medium' level of competence.

• คณะกรรมการตรวจสอบตองมขอมล / ความรเพยงพอ - บรษทจดทะเบยนตองใหอ�านาจคณะกรรมการตรวจสอบเขาถงขอมล เรยกเจาหนาทมาใหขอมลได - สามารถจางทปรกษาทางการเงนหรอผเชยวชาญจากภายนอกใหความเหนเพมเตมได

• คณะกรรมการตรวจสอบตองมตวชวยทมความสามารถเพยงพอ - คณะกรรมการตองดแลใหมระบบควบคม ตรวจสอบภายในเพยงพอ - คณะกรรมการตรวจสอบอาจจางผเชยวชาญภายนอกมาประเมนฝายตรวจสอบภายใน

• ความเหนคณะกรรมการตรวจสอบควรม impact ตอการตดสนใจ - ถาคณะกรรมการไมเหนดวยกบความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบ ตองบนทกความเหนของกรรมการเปนรายคน

หลงการบรรยายดงกลาว ดร. บณฑต นจถาวร กรรมการผอ�านวยการ IOD ไดน�าเสนอ “สรปผลส�ารวจความคดเหน มมมองและความคาดหวงทคณะกรรมการตรวจสอบมตอหนวยงานตรวจสอบภายใน”

1. การจดตงหนวยงานตรวจสอบภายใน พบวาสวนใหญรอยละ 83 ระบวา มการจดตง สวนอกรอยละ 17 นนคอ ไมมการจดตง เปนหนวยงานเฉพาะ แตใชวธ outsource

2. ทกษะทางดานความร หรอ Hard Skill พบวา ทกษะทางดานความร (Hard Skill) ของบคลากรในหนวยงานตรวจสอบภายในทผตอบแบบส�ารวจเหนวา เปนทกษะทมความส�าคญในปจจบน 3 อนดบแรก ไดแก

อนดบท 1 ความรในธรกจ รอยละ 34 อนดบท 2 บญชและการเงน รอยละ 21 อนดบท 3 การบรหารความเสยง รอยละ 16

โดยสวนใหญรอยละ 68 ระบวา ปจจบน บคลากรในหนวยงานตรวจสอบภายในของตนนน ยงตองพฒนาทกษะทางดานความร (Hard Skill) ทส�าคญในระดบปานกลาง

สวนทกษะทางดานความร (Hard Skill) ของบคลากรในหนวยงานตรวจสอบภายในทผตอบแบบส�ารวจเหนวา ควรใหความส�าคญในอนาคต 1-2 ปขางหนา (ดานขวามอ) 3 อนดบแรก ไดแก

อนดบท 1 ความรในธรกจ รอยละ 28 อนดบท 2 การบรหารความเสยง รอยละ 23

> Cover Story

14 < Cover Story

As for the 3 top priority key 'hard skills' for internal audit staff that respondents believe will be required for the future (ie: 1 - 2 years from now) (as shown in the right hand column of the chart above) are:

- 1st priority - knowledge about the business : 2 % (of respondents) - 2nd priority - risk management skills : 23 % - 3rd priority - knowledge about anti-corruption/ fraud : 1 %

As such, 53% of the respondents stated that of those key 'hard skills' required for the future that their internal audit staff currently have are at a 'medium' level of competence, while 42% stated that such 'hard skills' on the part of their IA staff are at a 'high' to 'very high' level of competence.

3. Power of appointment, transfer, termination of employment, and performance evaluation (of the IA staff): the majority - or 45% - of the respondents stated that all such powers are vested in their audit committee.

4. (IA) Staff development is separated into 2 issues, namely:

4.1 Training and skills development : 51% of the respondents stated that they have in place specific policies; however, varying guidelines or procedures are used in determining such policies; however, 39% stated that they do not have any specific policies in place, but allow opportunities for their IA staff to attend various training and skills development programs as appropriate,

4.2 Succession planning for the Head of the IA unit: similarly, various procedures are used in this regards, with the majority - or 43% - of the respondents stating that they do not have any specific procedures in place, but presently this matter is under consideration.

5. Actual role and duties of the IA Unit: 4% of the respondents stated that currently the activities of their IA Unit in effectively supporting the duties of the audit committee meet their expectations to a ,good, to ,very good, degree. As such, in regard to proposing various recommendations aimed at developing internal audit procedures and processes that will achieve the company,s established strategic objectives, 49% of the respondents stated that, in the past, their IA unit have satisfactorily given advice and various recommendations to further develop the Internal Audit procedures and processes so as to achieve the established strategic objectives of the company; whereby the IA Unit has performed this task, and has met the expectations of the audit committee to a 'medium' degree of satisfaction.

อนดบท 3 การปองกนการทจรตคอรรปชน รอยละ 18

ซงรอยละ 53 ระบวา บคลากรในหนวยงานตรวจสอบภายในของตนนน มทกษะทางดานความร (Hard Skill) ทรองรบกบทกษะทใหความส�าคญในอนาคตในระดบปานกลาง และอกรอยละ 42 ระบวา อยในระดบมากถงมากทสด

3. การแตงตง โยกยาย เลกจางและประเมนผลงาน พบวา รอยละสงสดของผตอบแบบส�ารวจน คอ รอยละ 45

ทงในสวนของผมอ�านาจในการแตงตง โยกยาย เลกจางและประเมนผล ระบวา เปนของคณะกรรมการตรวจสอบ

4. การพฒนาบคลากร แบงเปน 2 เรอง คอ

4.1 การฝกอบรมและพฒนา พบวา รอยละ 51 มนโยบายในเรองน แตมแนวทางในการก�าหนดนโยบายทหลากหลาย โดยม ผตอบระบวา ไมมการก�าหนดเปนนโยบายชดเจน แตเปดโอกาสใหไปรบการฝกอบรมและพฒนาตามความเหมาะสม รอยละ 39

4.2 การจดท�าแผนสบทอดต�าแหนงของหวหนาตรวจสอบภายใน พบวามความหลากหลายเชนกน โดยรอยละ 43 ซงเปนรอยละ สงสดของผตอบระบวา ไมม แตอยระหวางการศกษา

5. การแสดงบทบาทหนาทของหนวยงานตรวจสอบภายใน พบวา รอยละ 74 ของผตอบแบบส�ารวจระบวา ปจจบน การด�าเนนงานของหนวยงานตรวจสอบภายในสามารถสนบสนนงานของคณะกรรมการตรวจสอบไดตรงตามความคาดหวงในระดบมากถงมากทสด ทงนในแงการแนะน�าเพอพฒนากระบวนการด�าเนนงานภายในบรษทใหบรรลวตถประสงคเชงกลยทธทก�าหนดไว ซงผตอบรอยละ 49 ระบวา ทผานมา หนวยงานตรวจสอบภายในมการใหค�าปรกษา แนะน�าเพอพฒนากระบวนการด�าเนนงานภายในของบรษทใหบรรลวตถประสงคเชงกลยทธการด�าเนนงานของหนวยงานตรวจสอบภายในตามความคาดหวงของกรรมการตรวจสอบ สามารถปฏบตไดในระดบปานกลาง

6. ปญหาหลกของหนวยงานตรวจสอบภายใน 3 อนดบแรกทผตอบแบบส�ารวจเหนวา เปนปญหาหลกของหนวยงานตรวจสอบภายใน ไดแก

อนดบ 1 จ�านวนของบคลากรในหนวยงานตรวจสอบ ภายใน รอยละ 30 อนดบ 2 ความร ความเชยวชาญของบคลากรในหนวยงาน ตรวจสอบภายใน รอยละ 28 อนดบ 3 การจดท�าแผนสบทอดต�าแหนงของหวหนา ตรวจสอบภายใน รอยละ 15

7. เรองทคณะกรรมการตรวจสอบและหนวยงานตรวจสอบภายในใหความส�าคญกบ การตรวจสอบทงในปจจบนและอนาคต พบวาเรองทคณะกรรมการตรวจสอบและหนวยงานตรวจสอบภายในใหความส�าคญกบการตรวจสอบในปจจบน 3 อนดบแรก ไดแก

อนดบท 1 เรอง Operational รอยละ 41 อนดบท 2 1. Compliance/Regulatory รอยละ 15 2. Financial 3. Risk Management Effectiveness อนดบท 3 1. Anti-Corruption รอยละ 5 2. Fraud 3. Corporate Governance ทง น เรองทคณะกรรมการตรวจสอบและหนวยงาน ตรวจสอบภายในใหความส�าคญกบการตรวจสอบในอนาคต 1-2 ปขางหนา 3 อนดบแรก ไดแก

Cover Story > 15

. In the opinion of the survey respondents, the top 3 key issues relating to the IA Unit are:

1 the number of people in the IA Unit : 30 % (of respondents) 2 the level of knowledge and expertise of the people in the IA Unit : 2% 3 succession planning for the Head of the IA Unit : 15 %

. Key issues to which the Audit Committee and the IA Unit should give importance at the present time and in the future : It was found that the top 3 current and future key issues, to which the Audit Committee and the IA Unit should give importance in their review activities (as shown in the left hand column of the chart below) are:

1st priority - operational issues : 41 % (of respondents)2nd priority - 1) compliance and regulatory issues : 15 % 2) financial issues 3) risk management effectiveness 3rd priority - 1) anti-corruption issues : 5 % 2) fraud issues 3) corporate governance issues

As such, the top 3 key priority issues for the future, to which the Audit Committee and the IA Unit should give importance in their review activities (as shown in the right hand column of the chart above) are:1st priority - risk management effectiveness : 2 % 2nd priority - operational issues : 23 % 3rd priority - corporate governance issues : 1 %

Furthermore, based on the survey findings, the Thai-IOD has the following observations regarding the top 3 key priority issues:

1. Operational issues and risk management effectiveness will remain a current as well as future key issue, to which the audit committee and the IA unit give great importance - especially in regards to the issue of risk management effectiveness, which will be given increasing importance. As such, this is fully consistent with the majority of opinion expressed in the survey that the top 2 most important 'hard skills'required of those working on the IA unit are: knowledge about the business and risk management.

2. Corporate Governance and Business Strategy issues will also be given greater importance in the review activities. However, in the opion of the survey respondents, presently

อนดบท 1 Risk Management Effectiveness รอยละ 28 อนดบท 2 Operational รอยละ 23 อนดบท 3 Corporate Governance รอยละ 13

จากผลการส�ารวจทไดน�าเสนอนน IOD มขอสงเกตใน 3 ประเดน ดงน

1. เรอง Operational และ Risk Management Effective-ness ยงคงเปนเรองทคณะกรรมการตรวจสอบและหนวยงานตรวจสอบภายในใหความส�าคญกบการตรวจสอบทงปจจบน และ อนาคต โดยเฉพาะเรอง Risk Management Effectiveness จะใหความส�าคญมากขน ทงนมความสอดคลองกบความเหนของผตอบแบบส�ารวจทวา 2 อนดบแรกของทกษะทบคลากรของหนวยงานตรวจสอบภายในควรจะมในอนาคต ไดแก ความรในธรกจ และการบรหารความเสยง

2. เรอง Corporate Governance และ Business Strategy จะไดรบความส�าคญในการตรวจสอบมากขน แตในความเหนของ ผตอบแบบส�ารวจเกยวกบทกษะทบคลากรของหนวยงานตรวจสอบภายในควรจะมในอนาคตในเรอง Corporate Governance และ Business Strategy ยงไดรบความส�าคญไมมากนก

3. แมผตอบแบบส�ารวจนจะใหความส�าคญกบทกษะทางดานความรของบคลากรในหนวยงานตรวจสอบภายในอนาคตในเรอง Anti-Corruption คอนขางสง แตเมอใหพจารณาวาเรองใดท คณะกรรมการตรวจสอบและหนวยงานตรวจสอบภายในใหความส�าคญกบการตรวจสอบในอนาคตกลบไดรบความส�าคญคอนขางนอยลง

กอนเขาสชวงของการอภปราย นางวารณ ปรดานนท หนสวน ไพรซวอเตอรเฮาสคเปอรส ไดใหเกยรตมาบรรยายในหวขอ “สงทคณะกรรมการตรวจสอบควรทราบเกยวกบหนวยงานตรวจสอบภายใน” ซงสามารถแบงสาระส�าคญออกเปน 3 สวน ไดแก

1. Model for effective audit committee oversight of internal audit ซงคณะกรรมการตรวจสอบสามารถก�ากบดแลการปฏบตหนาทของ หนวยงานตรวจสอบภายในได ดงน

• Trust based relationship between audit committee and internal audit คอ การสรางความสมพนธระหวางกรรมการตรวจสอบกบผตรวจสอบภายใน ใหสามารถพดคยและยกประเดนตางๆ ทเปน sensitive issue ขนมาพดคยกบคณะกรรมการตรวจสอบได

• Clear roles and responsibilities คอ คณะกรรมการตรวจสอบตองก�ากบดแลใหบทบาทของผตรวจสอบภายในสามารถตอบสนองความตองการของผมสวนไดเสยทกฝาย โดยเฉพาะคณะกรรมการและผบรหาร ทงนคณะกรรมการตรวจสอบตองการให

> Cover Story

1 < Cover Story

noty enough importance is given as yet to the required future 'hard skills' on the part of those working in the IA unit regarding corporate governance and business strategy.

3. Anti-corruption issues despite the fact that the survey respondents give a fairly high degree of importance to the future required 'hard skills' on the part of those working in the IA unit relating to anti-corruption issues, yet, from a survey of what are the key issues that the audit committee and the IA unit give great importance to for the future, it appears that, in fact, they still given this specific matter a small degree of importance.

Before the forum proceeded to the panel discussion of the issues, Mrs. Varunee Pridanonda, Partner at Pricewaterhouse-Coopers (PwC), kindly gave a presentation under the heading of 'Things that the board of directors need to know regarding the internal audit unit', of which a summary is given below under the following 3 headings:

1. 'Model' for effective audit committee oversight of the internal audit (IA) unit, whereby these key principles will enable the audit committee to effectively oversee the activities of the IA unit

� Trust-based relationship between the audit committee and the IA unit, namely: establishing a good working relationship between the audit committee and the internal auditor will enable the internal auditor to openly discuss and raise any 'sensitive issues' with the Audit Committee,

� Clearly defined roles and responsibilities, namely: the audit committee must oversee and ensure that the role and responsibilities of the internal auditor meet the needs of all stakeholder groups - especially the board and management group. As such, the audit committee wishes to have the internal auditor play the role of the 'assurance provider', while other board directors and the management group wishes to have the internal auditor play the a 'consulting' role.

� Clear reporting lines and independence, namely: according to the established organization structure, the internal auditor reports directly to the audit committee, while in regards to actual operating management and administration , the internal auditor reports to the management group. Therefore, the audit committee needs to oversee and ensure that such organizational aspects are appropriate, whereby although the internal auditor may be subject to some work pressure or made to feel that the reporting line is not fully independent, the internal auditor must be able to consult and freely discuss any such issues with the audit committee.

� Convincing internal audit leadership and credibility, namely: ensuring that the head of the internal audit has the needed leader skills and is accepted by the management group, in order to create the required degree of credibility and confidence in the Internal audit Unit so that the time and efforts spent by the internal audit unit in reviewing the activities of the various internal operations units of the company will be better accepted and welcomed.

� Resources and budget, namely: the audit committee must oversee and ensure that the resources and budget of the internal audit unit are adequate and sufficient. As such, there is no need to fill every approved position within the internal audit unit, since external experts can be engaged for any specific special issue so as to make up for any shortfall in available resources; whereby perhaps, it may be enough to appoint only 0% of the resources with permanent staff, while the remaining 30% can be made up of ad-hoc outside specialists engaged for specific assignments, since issues that need reviewing and associated available tools are continuously being developed. The audit committee needs to consistently develop and refresh required

ผตรวจสอบภายในแสดงบทบาทเปน Assurance Provider สวนกรรมการอน ๆ และ ผบรหารตองการใหผตรวจสอบภายในแสดงบทบาทเปน Consulting

• Clear reporting lines and independence คอ ตามโครงสรางองคกร ผตรวจสอบภายในจะรายงานตรงตอคณะกรรมการตรวจสอบ แตในเรองของการบรหารจดการ งานธรการ จะรายงานตอผบรหาร คณะกรรมการตรวจสอบจงตองก�ากบดแลใหมนใจวา เปนไปอยางเหมาะสม ถงแมผตรวจสอบภายใน จะถกกดดนหรอท�าใหรสกวา สายการรายงานนน ไมเปนอสระ กสามารถปรกษากบ คณะกรรมการตรวจสอบได

• Convincing internal audit leadership and credibility คอ ก�ากบใหหวหนาตรวจสอบภายในมความเปนผน�า และไดรบการยอมรบจากฝายบรหาร เพอสรางความนาเชอถอใหกบหนวยงานตรวจสอบภายใน สงผลใหเวลาทหนวยงานตรวจสอบภายในเขาไปตรวจสอบหนวยงานตางๆ จะไดรบการยอมรบมากขน

• Resources and budget คอ คณะกรรมการตรวจสอบตองควบคมดแลบคลากรและงบประมาณของหนวยงานตรวจสอบภายในใหมความเพยงพอ ทงนไมจ�าเปนตองมจ�านวนผตรวจสอบภายในครบทกต�าแหนง แตสามารถหาผเชยวชาญเฉพาะเรองจากภายนอกมาเสรมในสวนทขาด โดยอาจจะแบงเปนรอยละ 70 ม เจาหนาทเพอตรวจ อกรอยละ 30 จางผเชยวชาญเฉพาะเรอง เนองจากเรองทจะตรวจสอบ และเครองมอทใชนนจะมการพฒนาอยางตอเนอง คณะกรรมการตรวจสอบตองพฒนาความรของ ผตรวจสอบภายในใหทน ซงบางครงกไมสามารถปรบเปลยนไดทน

• Reporting คอ รายงานทคณะกรรมการตรวจสอบไดรบจากฝายตรวจสอบภายในนนเหมาะสมหรอไม ถอเปนเรองส�าคญทคณะกรรมการตรวจสอบตองก�ากบดแลใหฝายตรวจสอบภายในเขยนรายงานอยางเหมาะสม สนกระชบ ไดใจความ เขยนเปนกราฟ หรอตารางเปรยบเทยบใหเขาใจงาย

• Private sessions คอ คณะกรรมการตรวจสอบควรตองพดคยกบผตรวจสอบภายในเปนการสวนตวอยางสม�าเสมอทกครงทมการจดประชมคณะกรรมการ

• Continuous improvement and performance คอ คณะกรรมการตรวจสอบตองก�ากบดแลใหฝายตรวจสอบภายในไดรบการพฒนา โดยการสอบถามผลการปฏบตงานของฝายตรวจสอบภายในจากฝายบรหาร และตองใหฝายตรวจสอบภายในประเมนตนเองตามมาตรฐานการตรวจสอบภายใน และควรจางผเชยวชาญมาประเมนอยางนอยทก 5 ป

• Quality and Value คอ คณะกรรมการตรวจสอบตองรวาสงทผตรวจสอบภายในควรมงเนนนน ควรเปนเรองใด ซงจะสามารถวางแผนตรวจสอบได ตองมความรในเรองนนๆ

Cover Story > 1

internal audit skills; although sometimes this cannot be done in time.

� Reporting, namely: whether the reports received by the audit committee from the internal audit unit are adequate or not is considered to be an important issue; whereby the audit committee needs to ensure that the internal audit unit prepare them in an appropriate and concise manner as well as to the point together with comparative graphs and charts that are easy to understand.

� Private sessions, namely: the audit committee should meet with the internal audit unit on a regular basis to privately discuss any issues each time a board meeting is scheduled.

� Continuous improvement and performance, namely: the audit committee needs to oversee and ensure that the Internal audit unit regularly receives ongoing skills development and improvement, through enquiring about the performance of the internal audit unit from the management group, as well as allowing the internal audit unit to evaluate its own performance based on the established internal audit standards of performance. Also, at least every 5 years, external experts should be engaged to evaluate the internal audit unit's performance.

� Quality and Value, namely: the audit committee needs to identify and know what issues should the internal audit unit focus on; whereby in order to effectively determine the annual audit plans, awareness and knowledge of such issues are required.

2. Maximizing the internal audit's value, through ensuring that members of the audit committee can fully undertake their assigned duties and that the role of the internal auditor can add value. This is achieved through improving the required performance standards of the internal audit activities, so that they will be better accepted, as well as by promoting and communicating the importance of the internal audit role and responsibilities in the following ways:

� Directors' role in maximizing internal audit's value proposition through participating in any internal audit activities undertaken by the Internal Audit Unit, so as to be an example in accepting the work of the internal auditor

� Helping the Internal Audit Unit define its mission, through clearly defining the role and responsibilities of the Internal Audit Unit - such as, with regards to risk management, an assessment should be made as whether the Internal Audit Unit is able to both identify potential risk factors and incorporate any perceived risks into the internal audit action plans in a comprehensive manner

� Reporting lines: these need to take into consideration the internal audit function's full independence - both in terms of the formal organization structure and in actual practice

� Leadership: reviewing the ability to lead on the part of the Head of the Internal Audit Unit or the Internal Auditor, through assessing the degree of acceptance by the Management Group

� Resources: namely, matters relating to leadership skills; the opinions of the Management Group in regards to the Internal Audit Unit, as well as knowledge about and capability in regards to making effective use of technology - which is an aspect of internal audit receiving much greater interest and importance from all parties

� Reviewing internal audit findings: reviewing and assessing whether or not the internal audit reports received are adequate for the audit committee to effectively carry out its duties, through analyzing both the specific issues identified and the quality of the report contents.

2. Maximizing the internal audit’s value เปนการดแลใหกรรมการตรวจสอบไดปฏบตหนาทไดเตมท และเพมคณคางานของผตรวจสอบภายใน โดยการยกระดบงานตรวจสอบภายในใหเปนทยอมรบมากขน มการสอสารใหเหนวา ผตรวจสอบภายในนนม ความส�าคญ โดยการปฏบต ดงน

• Directors’ role in maximizing internal audit’s value proposition เขาไปมสวนรวมในกจกรรมทฝายตรวจสอบภายในท�าเพอใหเปนแบบอยางของการยอมรบผตรวจสอบภายใน

• Helping internal audit define its mission ตองระบภาระหนาทของฝายตรวจสอบภายในใหชดเจน เชน เรองของความเสยง ควรพจารณาวา ฝายตรวจสอบภายในสามารถระบความเสยง และน�าความเสยงนนมาใสในแผนงานตรวจสอบภายในไดอยางครบถวน

• Reporting lines ตองพจารณาใหมความเปนอสระอยางแทจรงทงทางโครงสราง และทางปฏบต

• Leadership ความเปนผน�าของหวหนาฝายตรวจสอบภายใน หรอผตรวจสอบภายใน โดยพจารณาวา ไดรบการยอมรบจากฝายบรหารมากนอยเพยงใด

• Resources เรองของความเปนผน�า มมมองของฝายบรหารทมตอหนวยงานตรวจสอบภายใน ความรความสามารถเรองของเทคโนโลยเปนประเดนททกฝายก�าลงใหความสนใจ

• Reviewing internal audit findings ใหพจารณาวา รายงานททานไดรบนน เพยงพอตอการปฏบตหนาทของคณะกรรมการ ตรวจสอบหรอไม โดยพจารณาจากประเดนทพบกบคณภาพของรายงานทไดรบ

3. Internal audit’s balanced scorecard เปนการประเมนผลงานผตรวจสอบภายใน โดยเสนอใหแบง KPIs เปน 5 หมวดม น�าหนกในแตละหมวดเปนรอยละ 20 ซงมรายละเอยด ดงน

• Quality พจารณาคณภาพของงานตรวจสอบภายใน ความเขาใจในธรกจ การสอสารกบผบรหาร ความเชยวชาญในการตรวจสอบเฉพาะเรอง

• Effectiveness เปนเรองการพฒนา การท�าใหไดตามมาตรฐาน การใหค�าแนะน�าทน�าไปใชในทางปฏบตได ซงตองมการท�าแบบส�ารวจความพงพอใจจากผทไดรบการตรวจ หรอใหผเชยวชาญเขามาประเมนหนวยงานตรวจสอบภายใน

• Efficiency การใชเวลาในการตรวจสอบนนคมคา และมประสทธภาพเพยงใด มการใชเทคโนโลยเพอใหงานเสรจเรวขนหรอไม

• Value Added ขอแนะน�าของฝายตรวจสอบภายในเปนสงทจะชวยบรษทในการลดคาใชจาย ลดการสญเสย บรหารงานตามกระบวนการท�างานไดดขน

• Assurance ฝายตรวจสอบภายในท�าใหคณะกรรมการตรวจสอบมนใจวา ไมมขอบกพรองของการควบคมภายในทจะ สงผลกระทบรนแรง และมเหตการณทคณะกรรมการตรวจสอบไมทราบมากอนเกดขน

ในชวงการอภปรายนน IOD ไดร บเกยรตจากคณะ ผอภปราย ซงประกอบดวยกรรมการผทรงคณวฒและประสบการณ ดงน นายไพฑรย ทวผล ประธานกรรมการตรวจสอบ บรษท เซนทรลพฒนา จ�ากด (มหาชน) นายประสณห เชอพานช กรรมการตรวจสอบ ธนาคารไทยพาณชย จ�ากด (มหาชน) และนายสรพงษ ชรงสฤษฏ

> Cover Story

1 < Cover Story

3. The internal audit's balanced scorecard is a tool used for evaluating the performance of the activities of the Internal audit unit, whereby it is recommended that the established KPIs be divided into 5 groups, with each accounting for 20% of the total score and having the following details:

� Quality: Assessing the quality of the internal audit activities, knowledge about and understanding of the business, ability to communicate effectively with the management group, and auditing expertise on specific issues

� Effectiveness: Skills development, meeting established standards of performance, making recommendations that are practical and able to be implemented; whereby these criteria need to be assessed through a satisfaction survey from those having been audited/reviewed or through an independent assessment of the Internal Audit Unit by an external specialist.

� Efficiency: Has the use of the time in undertaking the internal audit been worthwhile? How effective has it been? Have any technology tools been used or not in the internal audit activities, so has to speed up the exercise?

� Value Added: have the recommendations proposed by the internal audit unit resulted in any cost savings or reduction of losses for the company; or has there been an overall improvement to the management activities undertaken in accordance with established procedures?

� Assurance: the internal audit unit has achieved in assuring the audit committee that there are no deficiencies or irregularities in the internal controls procedures, which may result in any significant threats or negative impacts; and that no situation will occur that the audit committee has not previously been made aware of or does not know about.

During the panel discussion, the Thai-IOD was honored to welcome these leading and well-experienced company directors as panelists in the discussions: Mr. Paitoon Taveebhol, Chairman of the Audit Committee Central Pattana pcl; Mr. Prasan Chuaphanich, Member of the Audit Committee Siam Commercial Bank pcl; and Mr. Surapong Churangsarit, Chairman of the Board of the Institute of Internal Auditors of Thailand; while Mrs. Varunee Preedanond, Partner at PricewaterhouseCoopers (PwC), kindly acted as the moderator. The key discussions points are summarized below:

Mr. Paitoon Taveebhol, stated that the current problem of shortage of people resources for internal audit units is being faced by every organization; whereby 2 possible course of actions can be implemented to solve this problem - to recruit more people and to develop their internal audit skills; namely:

1. Send the new recruits to reputable organizations for further skills development in internal audit activities through on-the-job-training, so that they will become experienced IA resources to meet the requirements of various companies.

2. Seek out and make use of various tools to make the overall IA work simpler; such as, computer software programs as well as self-control assessment questionnaires, which will indicate, on an initial basis, the actual issues and problems being faced by each operations unit. Thereafter, through a random selection process, possible decisions can be made as to which operations units are to be audited/reviewed in detail. Further, a performance evaluation of the IA Unit needs to be made through a 'Quality Assurance Review (QAR' process in order to assess and determine whether the Internal Audit Unit had carried its work at a 'core level' or 'advance level', or 'distinctive level (ie: at international standards) of competency

นายกสมาคมผตรวจสอบภายในแหงประเทศไทย และด�าเนนการอภปรายโดยนางวารณ ปรดานนท หนสวน ไพรซวอเตอรเฮาส คเปอรส ซงสามารถสรปสาระส�าคญไดดงน

นายไพฑรย ทวผล กลาววา การขาดแคลนบคลากรในหนวยงานตรวจสอบภายในนนเปนเรองททกองคกรตองประสบ ซงแนวทางแกไขปญหา สามารถท�าไดโดยรบบคลากรเขามาและพฒนา โดยใช 2 แนวทาง คอ

1. สงไปอบรมพฒนาความรกบองคกรทไดรบการยอมรบ พฒนาความรจาก On-the-job training ใหเปนบคลากรดานตรวจสอบทมความเชยวชาญตรงตามทบรษทตองการ

2. หาเครองมอมาชวยใหงานตรวจสอบภายในท�าไดงายขน เชน โปรแกรมคอมพวเตอร หรอการจดท�าแบบสอบถามทเรยกวา self control assessment questionnaire เพอใหทราบเบองตนวา แตละหนวยงานมปญหาอะไร และสามารถสมเลอกหนวยงานทจะเขาไปตรวจสอบได และตองมการประเมนผลการท�างานของฝายตรวจสอบภายใน โดยการท�า Quality Assurance Review (QAR) เพอประเมนวา ฝายตรวจสอบภายในสามารถปฏบตงานอยในระดบทเปน Core level หรอ Advance หรอสามารถเทยบเคยงมาตรฐานระดบโลก distinctive

ดงนนการท�างานดานการตรวจสอบภายในจงตองมการพฒนาอยางตอเนอง และตองมเครองมอทชวยสนบสนนการท�างานในแตละดาน จงจะท�าใหงานตรวจสอบของฝายตรวจสอบภายในทสามารถสรางคณคาใหกบองคกรได

นายประสณห เชอพานช กลาววา บทบาทของผตรวจสอบภายในตอคณะกรรมการตรวจสอบนน ถกมองวาเปนหนวยงานทสรางความมนใจ (assurance provider) คอ ชใหเหนวาระบบยงมความบกพรองตรงจดใด หรอมความเพยงพอแลว ซงแตกตางจากความคาดหวงของกรรมการทานอนหรอฝายบรหารทตองการใหฝายตรวจสอบภายในท�าหนาทใหค�าแนะน�า (Consulting) คอ สามารถชใหเหนสาเหตของการเกดปญหาทตรวจพบ และใหค�าแนะน�ากบคณะกรรมการ และผบรหาร ซงเมอมการวางแผนงานตรวจสอบ คณะ

Cover Story > 19

Therefore, in summary, the skills and activities of the internal audit unit should to be continuously developed; together with the need to have available working tools to help support the various aspects of the internal audit, so that the activities of the internal audit unit will be able to effectively add value to the organization.

Mr. Prasan Chuaphanich, stated that the role of the internal auditor in its relationship with the audit committee is considered to be that of an 'assurance provider'; namely: either identifying and pointing out where any deficiencies in the operational systems or procedures are or confirming that they are adequate enough. This differs from those expectations of other board directors or the management group, who required that the internal auditor play a 'consulting role' for them, through being able to identify the reasons for any issues found as well as making recommendations to the board and the management group.

Therefore, in determining the annual audit plans, the audit committee and the management group should meet together and agree on the specific issues to be reviewed and in what order of priority. Thereafter, an assessment should be made whether the IA unit is adequately prepared (in terms of its people resources and capabilities) compared to the required scope and amount of work. If there are insufficient resources, knowledge or capabilities regarding the review of any specific issues, then exter-nal specialists should be engaged to supplement its activities; but the procedures and methodologies used by the external specialists should be studied and documented, so that they can then be incorporated into future training and skills development programs for the internal audit unit.

Moreover, transferring people resources from other operational business unit to work in the internal audit unit will also help to make the overall internal audit activities more effective, and will also facilitate to minimize any possible friction between those being audited and the reviewers.

Mr. Surapong Churangsarit, stated that the required qualifications for internal auditors are:

1. Having an extensive and varied knowledge-base; such as, about business and risks management; whereby the audit committee should also have plans to continuous plans for the ongoing skills development of its internal auditors,

2. Having knowledge about audit procedures,

3. Having a mindset and objective of undertaking internal audit activities in order to add value to the operational and other business units within the organization, rather than to point out any wrongdoings or deficiencies of others.

As such, apart from continuously improving the quality of internal auditors, the Internal Auditors Association of Thailand has also endeavored to create positive understanding on the part those being reviewed, through disseminating information about the internal audit profession. The Association will visit companies and inform them of the role and responsibilities of the internal auditors, about what sort of issues need to be reviewed, and what are the direct benefits for the company; as well as how those being audited can be of great help in making the internal audito's work easier. Such promotional activities of the IA profession have been very well-received by those companies we visited.

As for the full summary of the various opinions of members of the audit committeees in regrds to the internal audit unit, thiscan be accessed or downloaded by Thai-IOD members from the Thai-IOD's website at www.thai-iod.com

กรรมการตรวจสอบและผบรหารควรมาประชมรวมกนเพอก�าหนดเรองทจะตรวจสอบตามล�าดบความส�าคญ จากนนพจารณาความพรอมของหนวยงานตรวจสอบภายในวา พอเพยงกบปรมาณงานหรอไม หากเรองใดยงขาดคนทมความรความช�านาญ กควรจาง ผเชยวชาญเขามา แตตองศกษากระบวนการ และวธการในการตรวจสอบของผเชยวชาญ และน�ามาใชในการฝกอบรมเจาหนาทในหนวยงานตรวจสอบภายในดวย นอกจากน การโอนยายคนจาก Business Unit อนมาท�างานตรวจสอบภายใน จะชวยงานตรวจสอบภายในใหมประสทธภาพขน และสามารถลดปญหาความตงเครยดในการท�างาน ระหวางผรบตรวจกบผตรวจได

นายสรพงษ ชรงสฤษฎ กลาววา คณสมบตของผตรวจสอบภายในทควรม คอ

1. ควรเปนผทมความรทหลากหลาย เชน ความรในธรกจ ความรเรองความเสยง ซงคณะกรรมการตรวจสอบควรมการวางแผนพฒนาผตรวจสอบภายในอยางตอเนอง

2. ตองรในเรองการตรวจสอบ

3. ผตรวจสอบภายในควรมทศนคตทจะท�างานตรวจสอบภายในเพอเพมคณคาใหกบหนวยงานอนและองคกร ไมใชการท�างานเพอหาขอบกพรอง

ทงนสมาคมผตรวจสอบภายในแหงประเทศไทย นอกจากการพยายามพฒนาคณภาพของผตรวจสอบภายในอยางตอเนองแลวนน กยงมการท�าความเขาใจกบผทรบตรวจ โดยการท�าโครงการเผยแพรวชาชพ ททางสมาคมฯ จะออกไปชแจงกบบรษทถงบทบาทการท�างานของผตรวจสอบภายใน ทงในแงทวาตรวจสอบท�าอะไรบาง ท�าใหเกดประโยชนตอบรษทอยางไร และผรบตรวจสามารถชวยใหการท�างานของผตรวจสอบภายในงายขนไดอยางไร ซงไดรบผลตอบรบทดจากบรษทเปนอยางมาก

ส�าหรบสรปผลส�ารวจความคดเหนของกรรมการตรวจสอบเกยวกบหนวยงานตรวจสอบภายในฉบบเตม ทานสมาชกสามารถดาวนโหลดไดท www.thai-iod.com

> Cover Story

20 < Cover Story

Mrs.Varunee Pridanonda, a Partner at Pricewaterhouse Coopers ABAS Co. Ltd. (PwC) and in her capacity as a business advisor with extensive experiences in working closely with various Audit Committees in Thailand and overseas, has kindly given her views on the role and responsibilities of the Audit Committee together with some guidelines on how various internal departments within a company can support the Audit Committee in working more effectively so as to be of maximum benefit to all Stakeholders.

Challenges in undertaking the duty as a Member of the Audit Committee

Mrs.Varunee expressed her opinion that the Audit Committee must focus its attention on at least these 3 key matters: 1) ensure that appropriate risk management procedures are in place together with adequate internal controls in regards to all operational processes; 2) overseeing financial reporting activities to ensure that all financial reports are accurate and credible, as well as that there are no falsifying of the accounts; and 3) paying close attention to corporate governance practices together with the positive corporate culture and professional ethics of both the company's Management and Staff.

Additionally, the Audit Committee must also give more attention to sustainability and corporate social responsibility issues.

When comparing the actual roles and activities of Audit Committees in Thailand to related best practices guidelines in overseas markets, Mrs.Varunee is of the opinion that currently Audit Committees in Thailand are already on par with internal standards. However, more attention is needed to the overall quality of its activities, so that a more comprehensive scope of oversight is achieved that includes a better understanding of various risks together with ensuring that effective management of all risk factors are in place.

Ideal criteria and qualifications of Members of the Audit Committee

When asked what are the desired criteria and qualifications for a Member of the Audit Committee and whether it is necessary that person be knowledgeable about accounting, Mrs. Varunee stated that a they may not need to have a degree in Accounting or be an accounting expert; but should have a working knowledge of accounting, since a key element in that role is to be able to oversee that all financial reports are accurate,

นางวารณ ปรดานนท หนสวน บรษท ไพรซวอเตอรเฮาส คเปอรส เอบเอเอส จ�ากด (PwC) ไดใหเกยรตใหมมมองในฐานะ ผทสมผสการท�างานของคณะกรรมการตรวจสอบมาอยางใกลชดทงในประเทศไทยและตางประเทศมายาวนาน ถงบทบาทหนาทของคณะกรรมการตรวจสอบ และแนวทางทหนวยงานภายในองคกรจะสนบสนนคณะกรรมการตรวจสอบใหท�าหนาทอยางเตมประสทธภาพมากยงขน เพอเกดประโยชนสงสดตอผมสวนไดเสยทกฝาย

ความทาทายในการท�าหนาทกรรมการตรวจสอบ

นางวารณใหความเหนวาคณะกรรมการตรวจสอบจะตองใหความสนใจในประเดนทส�าคญอยางนอย 3 ประการ ไดแก 1) การจดใหมการบรหารความเสยงอยางเหมาะสมรวมทงการมระบบการควบคมภายในอยางเพยงพอในทกกระบวนการ 2) การดแลรายงานทางการเงน ใหแนใจวารายงานนนมความถกตอง เชอถอได ไมมประเดนการตกแตงบญชใด ๆ 3) การใหความสนใจกบการก�ากบดแลองคกร (corporate governance) ทรวมไปถงเรองวฒนธรรมและจรรยาบรรณของทงผบรหารและพนกงาน

นอกเหนอจากนนคณะกรรมการควรใหความส�าคญเพมเตมในเรองของความยงยน และการรบผดชอบตอสงคมอกดวย

เมอเทยบการท�าหนาทของกรรมการตรวจสอบตาม แนวปฏบตทดเมอเปรยบเทยบกบในตางประเทศ นางวารณเหนวาปจจบนกรรมการตรวจสอบไดท�าหนาทตามแนวปฏบตทเปนสากลอยแลว เพยงแตตองเพมเตมในดานคณภาพของงานมากขน โดยดแลใหครบทกกระบวนการ เขาใจความเสยง และดแลจนมนใจวามการบรหารจดการความเสยงทกจดอยางมประสทธภาพ

คณสมบตและลกษณะทดของกรรมการตรวจสอบ

เมอถามวาคณะกรรมการตรวจสอบควรมลกษณะอยางไรบาง จ�าเปนหรอไมทจะตองมความรดานบญช นางวารณเหนวากรรมการตรวจสอบอาจจะไมไดจ�าเปนตองเรยนจบบญชหรอเปนผเชยวชาญดานบญช แตควรมความเขาใจเกยวกบเรองดงกลาว

PricewaterhouseCoopers

ABAS Co. Ltd. (PwC)

นางวารณ ปรดานนท

Mrs.Varunee Pridanonda

Partner

Cover Story > 21

complete and fully transparent. An important requirement for them is to devote sufficient time and effort in undertaking the assigned responsibilities, since there are many important details relating to several critical matters to be dealt with concurrently. As such, it may be a personal risk for them if they fail to pay very close at-tention to all the details involved; as well as they need to prioritize the various issues, since there are so many organizational processes that need reviewing. A member of the audit committee must be able to identify the possible risks factors for organization, and then give great importance and priority in focusing on reviewing those issues that are critical.

Mrs. Varunee is also of the opinion that large and small companies both have differing audit difficulties and challenges respectively; since large companies have many operational procedures that need to be reviewed, while small companies may have less operational procedures but these may overlap each other since such procedures are still not yet clearly defined. Therefore, Members of the Audit Committee should have one key characteristic: that is, to be inquisitive and always questioning, together with having a full understanding of the business of the Company in which they have accepted to become a Member of the Audit Committee. This is because having a full understanding of that company's operations will enable them to identify those risk factors that are critical for the organization that need to be focused on as a matter of priority. Additionally, they must have an open and enquiring mind, and always update themselves to the latest situation or trends. They must have an all round knowledge, since they need to oversee and review so many different business operational aspects and procedures.

Mrs. Varunee also added that they should attend various seminars and forums that are held to inform them of the latest regulations and best practices so as to enable them to more effectively carry out their responsibilities.

Working Relationship between the Audit Committee and the In-ternal Audit Unit

Mrs. Varuneee expressed the view that the Internal Audit Unit has a very important role in supporting Members of the Audit Committee; and, thus, the Internal Audit Unit should be regularly evaluated in regards to its working standards and procedures by an independent external party every 5 years. This is to enable this Unit to be as effective as possible in regards to: being able to assess various operational issues; focusing on reviewing various operational areas; and compiling a report of its various findings in an fully accurate and comprehensive manner that will allow the Audit Committee to more correctly review the various risk factors and internal issues. Currently, the SEC is giving greater importance on the Internal Audit Unit; whereby it now requires a company to disclose details of the Head of the Internal Audit Unit together with a clearly defined role and responsibilities of the IA Unit.

Mrs. Varunee ended the interview by say "The duty of the Audit Committee is considered to be a highly honorable task; since it is responsible for overseeing and ensuring that the organization fully complies with the established strategic directions, as well as has in place effective risk management procedures together with internal audit processes that are appropriate and adequate. Further, various Stakeholder groups have high expectations in regards to the Audit Committee's performance of its duties. Thus, effective discharging of its responsibilities and devoting sufficient time by its Members are both critically important aspects of the Audit Committee"

เนองจากหนงในบทบาททส�าคญของทานคอการดแลรายงานทาง การเงนใหถกตอง ครบถวน และโปรงใส ลกษณะทส�าคญทกรรมการตรวจสอบควรทจะมคอการใหเวลาอยางเพยงพอในการปฏบตหนาท เนองจากตองดรายละเอยดทส�าคญหลายจด ซงอาจจะเปนความเสยงตอตวคณะกรรมการเองหากปราศจากการดรายละเอยดอยางเอาใจใส และควรทจะจดล�าดบความส�าคญกอนหลงเนองจากมกระบวนการในองคกรทตองใหดแลเปนจ�านวนมาก กรรมการตรวจสอบจะตองระบไดวาองคกรมประเดนความเสยงดานใด และใหความส�าคญในการตรวจสอบเรองนนเปนอนดบแรก ๆ โดยนางวารณมองวาบรษทใหญและเลกมความยากในการตรวจสอบแตกตางกน บรษทใหญจะมกระบวนการทใหตรวจสอบเปนจ�านวนมาก ในขณะทบรษทเลกอาจมกระบวนการนอยแตมความซบซอนเนองจากระบบยงไมชดเจน กรรมการตรวจสอบจงควรจะมคณสมบตทส�าคญคอเปนคนชางคด ชางซกถาม และมความเขาใจในธรกจทตนเองรบเปนกรรมการตรวจสอบ เนองจากความเขาใจในธรกจนนจะท�าใหสามารถระบความเสยงขององคกรทตองใหความสนใจได นอกจากนนจะตองเปนคนท เปดกวาง Update ตวเองเสมอ และมความรรอบดานเพราะจะตองดแลการด�าเนนงานหลายกระบวนการ

นางวารณแนะน�าเพมเตมวากรรมการตรวจสอบจงควรทจะเขารวมการสมมนาตาง ๆ ทจดขนเพอทจะรบทราบกฎเกณฑและแนวปฏบตทดเพอทจะท�าหนาทไดอยางมประสทธภาพ

การท�างานระหวางคณะกรรมการตรวจสอบและหนวยงานตรวจสอบภายใน

นางวารณใหความเหนวาหนวยงานตรวจสอบภายในมความส�าคญเปนอยางยงในการใหการสนบสนนกรรมการตรวจสอบ จงเปนหนวยงานทควรไดรบการประเมนมาตรฐานการท�างานจากบคคลภายนอกทเปนอสระอยางสม�าเสมอทก ๆ 5 ป เพอใหหนวยงานท�างานอยางมคณภาพกลาวคอสามารถวเคราะหประเดนปญหา ใหความสนใจกบการตรวจสอบเรองตาง ๆ การเขยนรายงานโดย น�าเสนอประเดนทถกตองและครบถวนตรงกบสงทพบจรง ซงจะท�าใหคณะกรรมการตรวจสอบสามารถตรวจสอบประเดนความเสยงตาง ๆ ไดอยางถกตองมากยงขน ปจจบนส�านกงานคณะกรรมการก�ากบ

หลกทรพยและตลาดหลกทรพย (ก.ล.ต.) ไดใหความส�าคญกบหนวยงานตรวจสอบภายในมากขน โดยระบใหมการเปดเผยวาใครเปนหวหนาของหนวยงานตรวจสอบภายใน และใหบรษทระบบทบาทหนาทของหนวยงานนอยางชดเจน

นางวารณกลาวทงทายวา “หนาทของคณะกรรมการตรวจสอบถอเปนหนาททมเกยรต มความส�าคญเปนอยางมากเนองจากเปนผทก�ากบดแลองคกรใหไปตามกลยทธและทศทางขององคกรท วางไว มการบรหารความเสยงทมประสทธภาพ และมการควบคมภายในอยางเพยงพอและเหมาะสม การปฏบตหนาทของทานไดรบ ความคาดหวงเปนอยางสงจากผมสวนไดเสยขององคกร การท�างานของคณะกรรมการตรวจสอบอยางมคณภาพและการใหเวลา อยางมากเพยงพอจงมความส�าคญเปนอยางยง”

> Cover Story

22 < Cover Story

Another viewpoint on the subject of the activities of the Audit Committee, given by Mr. Term Techasarintr, Partner, Advisory at KPMG Phoomchai Business Advisory Ltd. (KPMG), under the heading of how and why the "Life for Members of the Audit Committee will become more difficult:" , is summarized by the boardroom below.

Importance

On the abovementioned subject matter, Mr. Term explained that in an ever-changing world, business operations also changes accordingly. Therefore, the determination of various operating procedures together with oversight and audit procedures must also be more complicated and sophisticated; and the existing framework of know may not be adequate anymore. As such, searching for and acquiring new knowledge is critically important in undertaking the duties of a Member of the Audit Committee.

In normal circumstances, Audit Committees carry out their duties based on as well as in accordance with the requirements and standards specified by COSO. While, COSO itself has revised and updated these requirements to be in line with the ever-changing environments of the business world; whereby specified working standards are now defined in more detail as well as being more stringent in their requirements through having more focus on various issues; such as, succession plans and the whistleblower program for example. Members of the Audit Committee, therefore, must always search for new information and regularly acquire new knowledge.

However, this may still not be enough. Having effective tools and assistants - such as, internal or external auditors to help review operational details for the Audit Committee on a continuing basis - will also enable the Committee to be proactive in its activities. Members of the Audit Committee should proactively meet with the Internal Audit Unit, at least once a month, to follow up on and enquire about issues as well as to achieve increased coverage of its activities in accordance with the established objectives.

อกหนงมมมองจาก นายเตม เตชะศรนทร กรรมการบรหาร บรษท เคพเอมจ ภมไชย ทปรกษาธรกจ จ�ากด (KPMG) ใหนยามเรองการท�างานของคณะกรรมการตรวจสอบสนๆ วา “ชวตของ คณะกรรมการตรวจสอบจะยากขน” ท�าไม และเพราะอะไร Boardroom สรปมา ดงน

ความส�าคญ

จากค�านยามขางตน นายเตมอธบายวาดวยโลกทเปลยนแปลงไป การด�าเนนธรกจมความเปลยนแปลงตาม ดงนน การด�าเนนงาน การวางระบบควบคมตรวจสอบตางๆ จงตองมความ ซบซอนมากขน ความรจากกรอบเดมๆ อาจไมเพยงพออกตอไป การแสวงหาขอมลความรใหมๆ จงเปนสงส�าคญส�าหรบการท�าหนาทคณะกรรมการตรวจสอบ

โดยปกตแลว การท�างานของคณะกรรมการตรวจสอบมกจะยดหลกมาตฐาน COSO เปนหลกในการท�างาน และปจจบนมาตรฐาน COSO มการปรบเปลยนใหทนตอโลกธรกจทผนแปรไป ท�าให COSO มความละเอยดมากขน มความเขมขนมากขน ใหความสนใจในดานตางๆ มากขน อาท Succession Plans, Whistleblower เปนตน กรรมการตรวจสอบจ�าเปนตองหาขอมลความรใหมๆ เพมเตม ตลอดเวลา

ไมเพยงเทานน การมเครองมอทดหรอผชวยทด อยาง ผตรวจสอบภายใน ผตรวจสอบภายนอก ทตรวจสอบรายละเอยดของการด�าเนนธรกจของบรษทใหคณะกรรมการตรวจสอบอยาง ตอเนอง เพอใหการท�างานเปนไปในแนวทางเชงรก คณะกรรมการตรวจสอบควรจะเขาไปพดคยกบ Internal Audit อยางนอยเดอน

KPMG Phoomchai

Business Advisory Ltd.

(KPMG)

นายเตม เตชะศรนทร

Mr. Term Techasarintr

Advisory

Cover Story > 23

Additionally, independent organizations - such as, the SEC and the Thai-IOD - can have a useful helping role in driving good corporate governance practices within the overall business operations. Such matters are considered to be key factors in helping to enhance the overall effectiveness of auditing procedures, as well as resulting in the need for Members of the Audit Committee to better understand their activities and also be more aware of their required role and responsibilities.

Required Qualifications

Mr. Term cited the following 4 simple core principles in being a Member of the Audit Committee

1. Genuine understanding of the role and responsibilities as well as what are the required duties and activities; and ability to establish the sort of protective or preventive measures that will be effective

2. Ability to ask questions - since a Member of the Audit Committee does not need to know every detail, but must know what questions to ask in order to obtain the required answers and details

3. Ability to make good use of various tools and assistants

4. Having a 'vision' - as there will always be changes, and the organization will also develop and grow on a continuing basis; whereby having a 'vision' on the various operational aspects of the company is a genuine necessity, since this consider to be an effective means of overseeing and controlling various risks to a certain degree

Difference between Thai Audit Committees and Those Overseas

For Thailand, carrying out the responsibilities as a Member of the Audit Committee is based on observing various 'check lists', that are disseminated and included in the guidelines for the role of the Audit Committee as presented in the annu-al statement of the company (Form 5-1). However, in actual practice, there are still some shortcomings, and actual implementation of the 'check list' still needs further improvements. Whereas in overseas Board of Directors, their Audit Committees carry out their responsibilities with an overall focus on sustainability involving the entire organization rather than working in a one-side manner, since working in such a way will result in a more effective overall operating performance for the business.

How to Develop Yourself

Making a 'check list' is a good start for the process of further self development for Members of the Audit Committee; whereby it will serve as a guideline for 'things to be done'regarding all aspects of the role. In having a 'check list' that is effective and comprehensive, a Audit Committee will become more open to and learn about new information on an continuing basis, in order to develop oneself and always be up to date on the latest trends. Also, keeping in mind the above 4 core principles is another means of enabling continuous self-development.

ละครง เพอตดตาม สอบถาม พฒนาใหครอบคลมตามเปาหมายทวางไวได

นอกจากน องคกรอสระอยาง ส�านกงานคณะกรรมการก�ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (ก.ล.ต.) หรอสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) มสวนชวยชวยผลกดนเรองการก�ากบดแลกจการทดในการด�าเนนงาน สงเหลานนบเปนปจจยส�าคญ ทชวยใหกระบวนการท�างานดานตรวจสอบมประสทธภาพมากขน และสงผลใหคณะกรรมการตรวจสอบตองเขาใจการท�างานของตน และตระหนกในบทบาทหนาทมากขนเชนกน

คณสมบตทควรม

นายเตมใหหลกงายๆ 4 ประการ ส�าหรบการเปนกรรมการตรวจสอบ คอ

1. เขาใจบทบาทหนาทของการเปนกรรมการตรวจสอบ วามหนาทอะไร ตองท�าอะไร และสามารถวางระบบปองกนอยางไรเพอใหมประสทธภาพ

2. ถามใหเปน เพราะวากรรมการตรวจสอบ ไมจ�าเปนตองรรายละเอยดทกเรอง แตตองรจก “ถาม” เพอใหไดค�าตอบ ตามทตองการ

3. ใชเครองมอและผชวยใหเปน

4. มวสยทศน เพราะการเปลยนแปลงมอยอยางตอเนอง องคกรจะมการขยายเตบโตอยางตอเนองเชนกน การมวสยทศนในแงมมตางๆ ทเกยวของกบการด�าเนนธรกจ นบเปนสงจ�าเปนอยางยง เพราะถอเปนการก�ากบควบคมความเสยงไดในระดบหนง

ความแตกตางของคณะกรรมการของไทยและตางประเทศ

ส�าหรบประเทศไทย การท�าหนาทของกรรมการตรวจสอบจะยดหลกตาม Check list ตางๆ ทมการเผยแพร มการน�าเสนอบทบาทหนาทของคณะกรรมการตามแบบอยางทพงเปนในรายงานประจ�าปของบรษท (แบบ 56-1) แตขาดการลงมอปฏบตอยางจรงจง และตองปรบปรงในสวนของ Implementation ใหมากขน แตส�าหรบคณะกรรมการของตางประเทศ กรรมการตรวจสอบจะปฏบตงาน ภายใตภาพรวมทเนนถงความยงยน มการท�างานทเปนองครวมมากกวาการท�างานเพยงดานเดยว ซงการด�าเนนงานดวยแนวคดน จะสงผลถงการด�าเนนธรกจไดอยางมประสทธภาพ

พฒนาตวเองอยางไร

การท�า Check list ถอเปนจดเรมตนทดส�าหรบการพฒนาตวเองของกรรมการตรวจสอบ เพราะใน Check list จะมแนวทางพงปฏบตในทกดาน ซงการท�า Check list ใหมประสทธภาพครบทกดาน กรรมการตรวจสอบกจะมการเปดรบและเรยนร ขอมลขาวสารอยางตอเนอง เพอพฒนาตนเองใหทนสมยอยเสมอ และยดหลกปฏบต 4 ประการขางตน กจะชวยพฒนาตนเองอยางตอเนองไดอกทางหนง

> Cover Story

24 < Cover Story

Mr. Subhasakdi Krishnamra, Managing Director of Deloitte Touche Tohmatsu Jaiyos Co. Ltd., who has worked extensively with audit committees, offered his perspectives of the duty of such committees. Some of the interesting topics discussed in the interview were as follows:

What should the audit committee focus on?

The audit committee needs to control and balance the operations of a company efficiently for the interest of the stakeholders. They need to focus on the following:

� Reviewing the financial report to ensure that it is accurate, transparent and complete based on financial report standards through extensive consultations with the internal auditors.

� Reviewing and providing feedback on the organization's risk management in all areas, including finance and strategy.

� Reviewing the transparency and integrity in the performance of the management and staff, including in such ar eas as corporate management, acquisitions/mergers and related affairs.

� Governing the internal control agency to check whether the management and employees adhere to regulations and the internal control process and are ethical.

� Summarizing the results from externals and internal auditors and providing straightforward recommendations to the board of directors.

� Considering the role and capabilities of the auditors and ensuring that the organization's financial statements are in proper order to be audited by an external auditor.

What are the differences and similarities between an audit committee in Thailand and other countries?

From Deloitte's viewpoint, the main role and duty of an audit committee is the same in all countries, but in practice, there are still some differences. In some companies the audit committee may not have sufficient qualifications or expertise. Sometimes, they do not consult with the external auditors in a serious manner. In some cases, they may be dominated by the influential directors/executives of the company. Nevertheless, many audit committees are now more inclined to understand their role and duty very well

นายสภศกด กฤษณามระ กรรมการผจดการบรษท ดลอยท ทช โธมทส ไชยยศ เปนตวแทนในการใหมมมองเกยวกบคณะกรรมการตรวจสอบซงมประเดนทนาสนใจดงน

คณะกรรมการตรวจสอบควรใหความส�าคญกบเรองใด

คณะกรรมการตรวจสอบตองท�าใหกลไกการตรวจสอบและ ถวงดลของบรษทมประสทธภาพ เพอรกษาผลประโยชนของผมสวนไดสวนเสยทกกลมอยางเหมาะสม โดยเรองทตองใหความส�าคญม ดงน

• การสอบทานรายงานทางการเงน เพอใหมนใจวาการจดท�ารายงานทางการเงนขององคกรมความถกตอง โปรงใส และครบถวนตามมาตรฐานการรายงานทางการเงน โดยตองปรกษาหารอกบผสอบบญชภายนอกอยางจรงจง • การทบทวนและใหขอเสนอแนะดานการบรหารความเสยงขององคกรใหครบทกดาน อาท ดานการเงน ดานกลยทธ • การสอบทานความโปรงใสและความสจรตในการท�างานของผบรหารและพนกงาน ไมวาจะเปน การบรหารจดการองคกร การเขาซอ/ควบรวมกจการ และรายการทเกยวโยงกน • การท�าหนาทก�ากบดแลหนวยงานตรวจสอบภายในเพอตรวจสอบวาผบรหารและพนกงานปฏบตหนาทตามกฎระเบยบ กระบวนการการควบคมภายใน และจรรยาบรรณขององคกรหรอไม • การสรปผลการตรวจสอบของผสอบบญชและผตรวจสอบภายในและใหขอเสนอแนะตอทประชมคณะกรรมการบรษท อยางตรงไปตรงมา • การพจารณาบทบาทและความสามารถในการปฏบตงานของผสอบบญช เพอใหมนใจในคณภาพของงบการเงนขององคกรทตองตรวจสอบโดยผสอบบญช

ทานคดวาบทบาทหนาทของกรรมการตรวจสอบในประเทศไทยเปรยบเทยบกบประเทศอน ๆ เหมอนหรอตางกนอยางไร

จากมมมองของดลอยท บทบาทหนาทของคณะกรรมการตรวจสอบของประเทศไทยและประเทศอนๆ ไมมความแตกตางกนในเชง หลกการ แตในทางปฏบตยงคงมประเดนเรอง ในบางบรษทผท�าหนาทกรรมการตรวจสอบอาจจะขาดคณสมบตและไมมความช�านาญทเพยงพอ การไมปรกษาหารอกบผสอบบญชภายนอกอยางจรงจง และในบางกรณ อาจจะถกครอบง�าโดยกรรมการ/ผบรหารทมอทธพลในบรษท อยางไรกตาม มขอสงเกตวา คณะกรรมการตรวจสอบของบรษทหลายแหงเขาใจบทบาทและหนาทของตนเองเปนอยางด และปฏบตหนาทใหเขาสความเปนสากลมากขน เมอเทยบกบในอดตหลายปทผานมา

Deloitte Touche Tohmatsu Jaiyos Co. Ltd.,

นายสภศกด กฤษณามระ

Mr. Subhasakdi Krishnamra

Managing Director

Cover Story > 25

and perform their functions according to an international standard than in the past.

The major issues that an audit committee has to adjust to in order adhere to the international standard are as follows,

� Independence and neutrality of the work without being dominated by influential directors or executives in the organization.

� Develop competencies of auditors, especially with regard to dealing with financial report standard and information disclosure of financial statements, as these areas tend to be complex and change more frequently.

� Establish a governance system that includes strong internal control and focuses on serious monitoring and evaluation of executives. The audit committee should encourage professional auditors and other monitoring staff, including those involved in compensation, to work more effectively and help attract competent employees to the organization.

How the audit committees develop themselves to be more efficient?

Self-development of the audit committee is essential due to the possible effect it will have in carrying out the following three major functions:

� Determination for the organization that they are working for.

� Enhancing knowledge and understanding of the financial statement, risks of the organization, internal auditing method, including related laws to the business that they are auditing.

� Consulting with the external auditors and working closely with the internal control department while reviewing on a regular basis other internal reports in addition to those from the board of directors and the internal control agency.

As a consultant, what issues tend to be problematic for the audit committee and what are some solutions?

From the perspective of a consulting firm, the main problems facing an audit committee are the inability to work independently from the board of directors and senior management, implementation of the findings or discovering that the corruption in the organization is from the management themselves and the negotiation to reduce cost of auditing at the annual general meeting of the shareholders. The approach for the problem is to determine the criteria in selecting the proper auditors. If they cannot be neutral and work independently, they should report this to the regulators (the Securities Exchange Commission Thailand, the Stock Exchange of Thailand)).

Do you think organizations should focus more on anti-corruption and if so, in what way?

Overall, a number of large companies have the intention to eliminate corruption and partner with public and private sector in an anti-corruption campaign. In addition, many companies are setting up whistleblowing mechanisms to receive complaints about corruption. These actions, however, are not sufficient to fully eliminate corruption. Public sector and the regulators have to consider modifying laws, including those pertaining to bribing civil servants or penalties for abuse of duty and changing their anti-corruption strategy in order to effectively break the cycle of corruption.

ประเดนทดลอยทมองวา คณะกรรมการตรวจสอบตองปรบตวเพอใหการท�าหนาทเขาสมาตรฐานสากล โดยประเดนหลกๆ ไดแก

• การแสดงความเปนอสระในเชงการท�างาน โดย การท�าหนาทตองไมถกครอบง�าโดยกรรมการหรอผบรหารทมอทธพลในองคกร • การพฒนาความรความสามารถของผท�าหนาทกรรมการตรวจสอบ โดยเฉพาะในประเดนของมาตรฐานการรายงานทางการเงนและการเปดเผยขอมลในงบการเงนทมความสลบซบซอนมากขนและเปลยนแปลงบอยครงขน • การก�าหนดใหมระบบการก�ากบดแลกจการทเนนการตดตามและประเมนผลการท�างานของผบรหารอยางตอเนองและจรงจง โดยมฝายตรวจสอบภายในทมความเขมแขง

คณะกรรมการตรวจสอบควรสงเสรมวชาชพดานการสอบบญชและดานตรวจสอบอนๆ รวมถงพจารณาคาตอบแทนใหเหมาะสม เพอใหไดผสอบบญชทสามารถท�างานไดอยางมคณภาพ และเพอดงดดใจใหบคลากรทมคณภาพมาท�าหนาทในองคกรของตน

กรรมการตรวจสอบควรพฒนาตนเองอยางไรเพอใหการท�างานมประสทธภาพมากยงขน

การพฒนาตนเองของกรรมการตรวจสอบเปนสงจ�าเปนและสงผลตอการตรวจสอบ อยางมนยส�าคญ โดยตองใหความส�าคญใน 3 เรอง คอ

• การทมเทเวลาใหกบองคกรทตนเองท�าหนาทกรรมการตรวจสอบ • การเพมพนความรความเขาใจเรองงบการเงน ความเสยงดานตางๆ ขององคกร วธการตรวจสอบภายใน ตลอดจนขอกฎหมายทเกยวของกบธรกจทตนท�าหนาทกรรมการตรวจสอบอย • การปรกษาหารอกบผสอบบญชภายนอกและการตดตอกบหนวยงานตรวจสอบภายในอยางใกลชด สม�าเสมอ และตอเนอง ไมใชแคการดรายงานทคณะกรรมการบรษทหรอหนวยงานตรวจสอบภายในจดท�าหรอน�าเสนอเทานน

ตามททานเปนบรษททปรกษาทานเหนวาประเดนใดทเปนปญหาทกรรมการตรวจสอบมกจะเผชญ และทานเหนวาควรแกไขปญหาอยางไร

ในการมองภาพจากบรษททปรกษาเหนวาปญหาหลกทคณะกรรมการตรวจสอบเผชญ ไดแก การไมสามารถท�าหนาทไดอยางเปน กลางและมอสระอยางแทจรงจากคณะกรรมการและผบรหารระดบสง และการด�าเนนการในการคนพบหรอเพอคนพบวาการทจรตภายในองคกรเกดจากผบรหารเอง รวมถงการตอรองขอลดคาใชจายดานการตรวจสอบในทประชมใหญผถอหนสามญประจ�าป แนวทางในการแกไขปญหานนจะตองมระบบและเกณฑในการคดสรรผทมาท�าหนาทกรรมการตรวจสอบทเหมาะสม และหากมอปสรรคท�าใหขาดความเปนกลางและไมสามารถท�างานไดอยางอสระใหรายงานปญหาโดยตรงตอองคกรก�ากบดแล (ก.ล.ต. / ตลท.)

ทานเหนวาปจจบนบรษทตางๆ ใหความส�าคญกบการตอตานการทจรตมากขนหรอไม และอยางไร

ในภาพรวมแลว บรษทขนาดใหญเปนจ�านวนมากมความตงใจทจะขจดปญหาการทจรตและไดใหความรวมมอรณรงคตอตานการทจรตของทงภาครฐบาลและภาคเอกชน และบรษทหลายแหงมการท�า whistle blowing เพอรบเรองรองเรยนเกยวกบการทจรต อยางไรกตาม ตองยอมรบวาสงทบรษทท�าอย ณ ปจจบน ยงไมเพยงพอทจะชวยขจดปญหาทจรตไดอยางเตมท ภาครฐบาลและองคกรก�ากบดแลตองพจารณาปรบเปลยนกฎหมาย เชน การตดสนบนเจาพนกงาน บทลงโทษส�าหรบผททจรตตอหนาท เปนตน และปรบเปลยนรปแบบการปราบปรามการทจรตใหสามารถท�าลายวงจรทจรตอยางเปนรปธรรม

> Cover Story

2 < Cover Story

EY Corporate Service Co. Ltd. (EY), is another business advisory firm interviewed in this issue of the boardroom magazine, with Dr. Yaowaluk Chadbunchachai kindly agreeing to give us her views on the activities of the Audit Committee. Dr. Yaowaluk expressed several interesting points, saying that currently the framework for the role of the Audit Committee in Thailand is of internationally accepted standards. While there are clearly defined guidelines and responsibilities handbook written and issued by the regulatory authorities; however, in regards to their actual practices and implementation, there are also further opportunities for improvements and developments to be made.

Trends regarding Sustainability

When asked what is the most important issue that the Audit Committee should currently be interested in, Dr. Yaowaluk expressed the opinion that the most important trend for the future is the issue of 'Corporate Sustainability'; whereby 'sustainability' means looking at the status and performance results of the company for the long term and not only at short term profitability. The Audit Committee must give greater importance to having a more integrated approach in regards to the environment, social (issues) and governance - or commonly collectively referred to as 'ESG'. Further, the Audit Committee needs to have a full understanding of the business of the company in order to ensure that all activities relating to ESG are also consistent with the established corporate objectives and strategies, so that the eventual end results will be beneficial to all Stakeholders on a sustainable basis.

Effectiveness of the Audit Committee

Dr. Yaowaluk expressed her views that to be more effective and efficient in its oversight and internal controls activities, the Audit Committee needs to collaborate with three other key internal working units of the company in regards to managing the various potential risks for the organization - or referred to as 'the Three Lines of Defense'.

The first internal line of defense relating to the overall management of risks is the 'Operations Business Unit' that is directly responsible for identifying, owning and controlling risks (ie: the risk & control owner) specifically related risks to its respective operational procedures. The second internal unit relating to the overall management of risks is the 'Management Assurance Unit', that is directly responsible for controlling and reviewing activities in order to ensure that all the various operational units fully comply with the established rules and regulations specified by the organization. This Assurance Unit is also responsible for advising and coordinating related risks management activities at the first line of defense. Examples of this second internal line of defense are: the Accounting Department, the Legal Department, and Regulatory Compliance Oversight Unit. The third internal unit relating to the overall management of risks is the 'Independent Assurance Unit' - such as, the Internal Audit Unit, the external Auditor, and the involved outside regulatory authorities.

At the same time, the various Board Committees, including the Audit Committee itself, are considered to be the fourth line of defense, directly responsible for overseeing activities relating to financial reporting, internal controls, internal audit, regulatory compliance, and management of risks.

บรษท อวาย คอรปอเรท เซอรวสเซส จ�ากด (EY) เปนบรษททใหบรการเปนทปรกษาทางธรกจอกแหงหนงท Boardroom เลมนได ขอเขาไปสมภาษณ โดย ดร.เยาวลกษณ ชาตบญชาชย ไดใหเกยรตเปนตวแทนใหความเหนเกยวกบการท�างานของคณะกรรมการตรวจสอบ ซงทานไดใหขอคดไวอยางนาสนใจหลายประเดน ดร.เยาวลกษณ เหนวาปจจบนคณะกรรมการตรวจสอบในประเทศไทยมกรอบในการท�าหนาททเปนมาตรฐานสากล มคมอทเขยนชดเจนโดยหนวยงานก�ากบดแล แตในสวนของการปฏบตจรงยงมโอกาสใหปรบปรงพฒนาใหดยงขนได

แนวโนมเรองความยงยน

เมอถามถงประเดนทคณะกรรมการตรวจสอบในปจจบนควรทจะใหความสนใจ ดร. เยาวลกษณ ใหความเหนเกยวกบทศทางในอนาคตวา เรองทจะเปนแนวโนมทส�าคญอยางมากในอนาคตคอเรอง “ความยงยนขององคกร (Corporate Sustainability)” ความยงยนนคอการมองสถานะและผลประกอบการของบรษทในระยะยาว ไมใชผลก�าไรระยะสน คณะกรรมการตรวจสอบจะตองใหความส�าคญแบบบรณาการเกยวกบเรองสงแวดลอม สงคม และการก�ากบดแลกจการทด หรอทเรยกวา ESG (Environment, Social, Governance) มากยงขน คณะกรรมการตรวจสอบจงตองมความเขาใจในธรกจของบรษทอยางแทจรงเพอดวาการด�าเนนการทงสามเรองสอดคลองไปกบวตถประสงคและกลยทธทางธรกจขององคกร เพอให ทายทสดสงผลดตอผมสวนไดเสยทกฝายอยางยงยน

ประสทธภาพของคณะกรรมการ

ดร. เยาวลกษณ ใหความเหนวา การท�างานของคณะกรรมการตรวจสอบใหมประสทธผลและประสทธภาพไดมากขนในการก�ากบดแลและควบคมภายในนน คณะกรรมการตรวจสอบจะตองท�างานรวมกนกบอกสามกลม เพอบรหารจดการความเสยงทจะเกดขนกบองคกร หรอทเรยกวา “Three Lines of Defense” โดยกลมทเปนดานแรกในการบรหารจดการความเสยงคอ หนวยงานปฏบตการ (Operation and Business Unit) ทท�าหนางานโดยตรง ซงหนวยงานกลมนมหนาทรบผดชอบในการระบและเปนเจาของความเสยงและการควบคม (Risk & Control Owner) ของกระบวนการทตนรบผดชอบ กลมทเปนดานทสองในการบรหารจดการความเสยงคอ หนวยงานกลมทใหความเชอมนตอการบรหารจดการความเสยงแกฝายบรหาร (Management Assurance) โดยเปนกลมทมหนาทควบคมและกลนกรองเพอใหเกดความมนใจวาหนวยงานปฏบตการท�าตามกฎกตกาทองคกรไดก�าหนดไวอยางสม�าเสมอ รวมถงใหค�าปรกษาและประสานงานเกยวกบกจกรรมการบรหารจดการความเสยงกบหนวยงานในดานแรก ตวอยางของหนวยงานในกลมน ไดแก หนวยงานบญช หนวยงานกฎหมาย หนวยงานบรหารความเสยง และหนวยงานก�ากบดแลการปฏบตตามกฎระเบยบขอบงคบ กลมทเปนดานทสามคอ หนวยงานทใหความเชอมนตอการบรหารจดการความเสยงอยางเปนอสระ (Independent Assurance) เชน หนวยงานตรวจสอบภายใน ผสอบบญช และหนวยงานก�ากบดแลทเกยวของ ในขณะทคณะกรรมการตางๆ รวมถงคณะกรรมการตรวจสอบเปนเสมอนดานทส ซงมหนาทความรบผดชอบโดยตรงในการก�ากบดแลในเรองการรายงานทางการเงน การควบคมภายใน การตรวจ

EY Corporate

Service Co. Ltd.

(EY)

ดร.เยาวลกษณ ชาตบญชาชย

Dr. Yaowaluk Chadbunchachai

Partner

Cover Story > 2

Dr. Yaowaluk cited examples of the key issues to which the Audit Committee should pay special attention; namely: a comprehensive and integrated risk management procedures; anti-bribery and anti-corruption initiatives; and IT and cyber security risks; financial risks - especially in regards to liquidity; and regulatory compliance risks with regard to any applicable requirements in overseas markets where the company currently operates its businesses.

Qualifications for Members of the Audit Committee

When asked what qualifications should a Member of the Audit Committee have, Dr.Yaowaluk replied that the key qualifications for Members of the Audit Committee are separated into: 'must have' and 'nice to have'.

The 'must have' qualifications are: full independence, courage to ask questions when they feel uncomfortable on any specific issues or see any potential risks. Additionally, they should also have prior experiences in being a leader, extensive and broad-based experiences, and basic knowledge in various aspects - such as, finance, audit, as well as relevant industry and business sectors knowledge.

While the 'nice to have' qualifications should include: knowledge about technology since currently IT systems play an important role in business operations, together with working experience in overseas markets and environments as well as sufficient knowledge about legal and regulatory issues to be able to ask appropriate questions that will be useful in overseeing the organization's risks management issues and activities.

Dr.Yaowaluk explained further that the work of the Audit Committee will be much more effective if there is genuine independence and being fully confident in asking relevant specific and appropriate key questions, together with having broad business knowledge on such matter as: future trends, case studies or past events and issues, legal issues that may have an impact on the business, disruptive technologies for the business, and ongoing changes in the overall business environment and its potential impact on the business (eg: the regional labor migration resulting from the imminent establishment of the AEC, together with various financial, accounting and audit issues.

Dr. Yaowaluk expressed her opinion that the Audit Committee can develop its effectiveness when its Members are interested in developing their individual skills and abilities through regularly studying available new information that is readily available on various internet websites or from business associations that regularly disseminate useful and valuable relevant information.

Challenging Issues

Dr. Yaowaluk believes that the core challenges for the Audit Committee in discharging its responsibilities is the achieving a balance between the Stakeholders' expectations and the overall available resources of the Audit Committee; whereby such resources means the number of people, available time, and the quality of information accessible by the Audit Committee. An example of this is the number of people for the Internal Audit Unit is too low, resulting in being able to audit only in regards to the required regulatory requirement but still not sufficient enough to be able to assess current business operations under the fast and current ever-changing business environment. Therefore, the Audit Committee must be fully supported in a comprehensive and integrated manner by all internal units of the company. As such, the company's Management should give much more importance on this matter.

In summary, apart from both the qualifications and devotion of its Members to their duties, whether the Audit Committee can be fully effective or not also depends largely on whether full support from all internal units of the business is given to it, so as to enable the Audit Committee to fully and comprehensively discharge its responsibilities and create sustainable growth for the organization. Additionally, Management needs to give full attention to this matter, so that the Audit Committee can undertake its role with full independence as well as that sufficient resources are made available to allow the Committee to able to fully carry out all its required activities.

สอบภายใน การปฏบตตามกฎระเบยบขอบงคบ และการบรหารจดการความเสยง

ดร. เยาวลกษณ ไดยกตวอยางเรองทคณะกรรมการตรวจสอบควรใหความส�าคญ ไดแก กระบวนการบรหารความเสยงแบบบรณาการ การตอตานการใหสนบนและการคอรรปชน ความเสยงดานเทคโนโลยสารสนเทศรวมถงการท�าธรกรรมทางอเลกทรอนกส (IT and Cyber Security Risk) ความเสยงดานการเงนโดยเฉพาะเรองสภาพคลอง ความเสยงเกยวกบการปฏบตตามกฎหมายของประเทศตาง ๆ ทบรษทมธรกจอย

คณสมบตของคณะกรรมการตรวจสอบ

เมอถามเกยวกบคณสมบตทส�าคญทคณะกรรมการตรวจสอบพงม ดร. เยาวลกษณ แบงคณสมบตทส�าคญออกเปนคณสมบตทตองม (Must Have) และคณสมบตทถามจะเปนประโยชน (Nice to Have)

คณสมบตส�าคญทคณะกรรมการตรวจสอบตองม ไดแก ความเปนอสระ ความกลาในการถามค�าถามในขอทรสกไมสบายใจหรอมประเดนความเสยง นอกจากนนควรมประสบการณในการเปนผน�ามากอน มความหลากหลายในดานประสบการณ และมความรพ นฐานในดานตางๆ เชน ดานการเงน การตรวจสอบ และความรในอตสาหกรรมและธรกจ

สวนคณสมบตทถามจะเปนประโยชน ไดแก มความรดานเทคโนโลยสารสนเทศ เนองจากปจจบนเทคโนโลยสารสนเทศมบทบาทอยางมากในการด�าเนนธรกจ รวมถงมประสบการณการท�างานกบตางประเทศ ตลอดถงมความรเกยวกบกฎหมายขอบงคบตาง ๆ เพยงพอทจะถามค�าถามทเปนประโยชนตอการก�ากบดแลการบรหารจดการความเสยงขององคกร

ดร. เยาวลกษณ อธบายเพมเตมวา การท�างานของคณะกรรมการตรวจสอบจะมประสทธภาพมากขนเมอมความเปนอสระ อยางแทจรง มนใจทจะถามค�าถามทส�าคญ ตรงประเดน และเหมาะสม และรอบรทางดานธรกจในเรองตางๆ เชน แนวโนมในอนาคต กรณศกษาหรอประเดนทเคยเกด กฎหมายทอาจมผลกระทบกบธรกจ ผลกระทบของเทคโนโลยสารสนเทศตอธรกจ สภาพแวดลอมทางธรกจทเปลยนแปลงไปและผล กระทบตอธรกจ เชน การไหลของแรงงานเมอเปด AEC รวมทงเรอง การเงน การบญช และการตรวจสอบ

ดร. เยาวลกษณ ใหความเหนวาคณะกรรมการตรวจสอบจะพฒนาการท�างานไดมากยงขน เมอกรรมการตรวจสอบสนใจทจะพฒนาตนเอง โดยหมนศกษาขอมลใหม ๆ ซงสามารถคนควาไดผานทางเวบไซตตาง ๆ รวมถงผานทางสมาคมธรกจตางๆทชวยกนใหขอมลทเปนประโยชนอยางสม�าเสมอ

ประเดนททาทาย

ดร. เยาวลกษณ เหนวาประเดนทาทายในการปฏบตหนาทของคณะกรรมการตรวจสอบ คอ ความสมดลระหวางความคาดหวงของผม สวนไดเสยตอทรพยากรทคณะกรรมการตรวจสอบม ทรพยากรในทนหมายถง คน เวลา และคณภาพของขอมลทกรรมการตรวจสอบเขาถงได เชน หนวยงานตรวจสอบภายในอาจมบคคลากรนอยเกนไป ท�าใหสามารถเพยงการตรวจสอบตามกฎระเบยบขอบงคบซงอาจไมเพยงพอตอการด�าเนนธรกจในปจจบนทมการเปลยนแปลงไปอยางมาก ดงนนคณะกรรมการตรวจสอบจงตองไดรบการสนบสนนอยางบรณาการจากทกสวนงาน ซง ผบรหารควรใหความส�าคญกบเรองนมากยงขน

กลาวโดยสรปแลวการท�างานของคณะกรรมการตรวจสอบจะมประสทธภาพหรอไมนน นอกเหนอจากคณสมบตและความทมเทของคณะกรรมการตรวจสอบเอง การสนบสนนจากทกหนวยงานภายในองคกรมความส�าคญเปนอยางมากทจะท�าใหคณะกรรมการตรวจสอบสามารถท�างานไดอยางเตมประสทธภาพ ครบถวน และสรางความยงยนใหกบองคกร รวมถงผบรหารตองใหความส�าคญเพอใหคณะกรรมการตรวจสอบมความเปนอสระ และมทรพยากรทเพยงพอตอการปฏบตหนาทอยางแทจรง

> Cover Story

2 < Cover Story

The last interview for the 'Cover Story' of this issue of the BOARDROOM is with Mrs. Sumalee Chokdeeanant, Partner at Grant Thornton Co. Ltd., in her capacity as a business advisor continually working with Audit Committees as well as being a Member of the Audit Committee of several large and small companies.

Mrs. Sumalee told us that, before deciding to accept an invitation to be a Member of an Audit Committee, a key consideration for her is not whether the company is large or small since each has differing challenges. Rather, she will ask herself these key questions: how much does she know about that company's business?, is its business structure too complex to be fully and sufficiently understood by her?, and what degree of ethics and transparency does the company owner and Senior Management have in operating the business?. If it seems to be too risky, then she will decline to take up the offer. Another question she asks herself is: if she decides to accept the job, how much benefit and value will she be able to be for the company, and whether or not she will have sufficient time to devote to and be effective in the job?.

Effectiveness of the Audit Committee

Mrs. Sumalee recommends that whenever anyone accepts to become a Member of the Audit Committee for any company, they should fully focus on carrying out the assigned role and responsibilities rather than treating this duty as a supplementary job or as merely something to do after being retired. they must genuinely devote both time and efforts for that Company; must strive to understand its business operations as much as possible; and must not meet only with fellow Board Directors, Senior Management or the Internal Audit Unit staff. At least once a year, they must meet and interact, on an informal basis, with

ทานสดทายส�าหรบคอลมน Cover Story น Boardroom ไดไปสมภาษณ นางสมาล โชคดอนนต หนสวนบรษท แกรนท ธอนตน จ�ากด ในฐานะททานเปนทปรกษาท�างานรวมกบคณะกรรมการตรวจสอบมาโดยตลอด และทานเองกด�ารงต�าแหนงเปนกรรมการตรวจสอบของบรษททงขนาดเลกและขนาดใหญ

นางสมาลเลาใหฟงวากอนทจะเลอกเปนคณะกรรมการตรวจสอบทไหนทานไมไดดทขนาดของบรษทเปนหลกเพราะมความทาทายทแตกตางกน แตทานจะถามตวเองกอนตกลงเขารบต�าแหนงวาทานรจกธรกจนนมากเพยงพอขนาดไหน โครงสรางธรกจซบซอนเกนกวาทจะเขาใจหรอไม ผบรหารและเจาของมจรยธรรมด�าเนนธรกจดวยความโปรงใสหรอไม ถาเสยงเกนไปทานกจะไมรบ และอกค�าถามหนงคอเมอทานเขาไปทานจะมประโยชนตอบรษทไดอยางไรบาง และมเวลามากเพยงพอทจะท�างานไดอยางดหรอไม

ประสทธภาพของคณะกรรมการตรวจสอบ

นางสมาลแนะน�าวาเมอกรรมการตรวจสอบตดสนใจทเขาไปท�าหนาทในบรษทตาง ๆ ควรจะเอาใจใสกบบทบาททตนเองไดรบมอบหมาย ไมใชท�างานเหมอนเปนงานเสรมหรอท�าเหมอนงานหลงเกษยณอาย กรรมการตรวจสอบตองทมเทใหกบบรษท จรง ๆ พยายามทจะเขาใจธรกจของบรษททเขาไปรบต�าแหนงมากทสด ไมเพยงแตเจอกบคณะกรรมการดวยกน ผบรหาร หรอทมงานของฝายควบคมภายในเทานน อยางนอยปละครงควรจะพบกบฝายปฏบตการในลกษณะทไมเปนทางการดวยเพอทจะเขาใจภาพรวมของธรกจอยางแทจรง และท�าใหหนวยงานตาง ๆ รสกวามคนทเขาสามารถคยดวยได มอะไรทเขาอดอดกสามารถเลาใหฟงได

Grant Thornton Co. Ltd.,

นางสมาล โชคดอนนต

Mrs. Sumalee Chokdeeanant

Partner

Cover Story > 29

operational level staff. This is so that both a fuller understanding of the overall business activities can be achieved firsthand, and that operational level staff in various Divisions/Departments can know that they are able to talk and tell their problems to someone whenever they feel uncomfortable or frustrated.

As such, Mrs. Sumalee feels that the Internal Audit Unit should report directly to the Audit Committee. This is for the sake of achieving full working independence and being able to more effectively assist the Audit Committee, as well as to be able to closely follow up on any important matters in the event that an external business advisor points out any areas of risks.

Key focus of interest for the Audit Committee

Mrs. Sumalee thinks that a priority and important area of focus for the Audit Committee is financial reporting since the financial information will genuinely reflect the true performance results and underlying condition of the business, together with giving added special attention to any suspicious financial or abnormal investments data. The Audit Committee should ask many questions and dig for details relating to any such unusual or seemingly irregular financial transactions. they must be well versed and experienced in financial and accounting matters; while other Members need not all be accountants, but they should also be able to read and understand financial accounts or reports. This will give added diversity in the overall opinions and viewpoints of the Audit Committee as a whole.

Another key area of interest for the future is 'Merger & Acquisition', since there is an increasing trend for companies to merge with other companies - both with companies in Thailand and from overseas.

Skills that Members of the Audit Committee Should Develop

Mrs. Sumalee thinks that they should develop skills in asking questions, which skills can be always constantly practiced and improved. Such skills start first with being more critical and skeptical, which will then lead to being able to ask the appropriate questions. If something is not fully understood, then Management must be asked to clarify and explain any related details until a full understanding of all the relevant facts is achieved. If a company has in place good corporate governance practices, then full and transparent disclosures of the various relevant facts will be made in the Board of Directors Meetings accordingly.

At the end of the interview, Mrs. Sumalee made an additional suggestion that attending various training programs - such as the Thai-IOD's Advanced Audit Committee Program (AACP) - will enable Members of the Audit Committee to understand themselves better, as well as allow opportunities for networking and sharing of experiences among fellow Audit Committee Members both in a formal and informal manner. This will result in Members of the Audit Committee being able to develop their skills and become more effective in their assigned role and responsibilities.

ทงน นางสมาลเหนวาหนวยงานตรวจสอบภายในควรทจะขนตรงกบกรรมการตรวจสอบเพอความเปนอสระในการท�างาน และสามารถชวยงานกรรมการตรวจสอบไดจรง ๆ เมอทปรกษาภายนอกแนะน�าประเดนเสยงใด ๆ จะไดมการตดตามอยางตอเนอง

สงทคณะกรรมการตรวจสอบควรใหความสนใจ

นางสมาลเหนวาสงทคณะกรรมการตรวจสอบควรใหความส�าคญเปนอยางแรกคอรายงานทางการเงน เพราะตวเลขจะสะทอนผลงานและสภาพธรกจทแทจรง และใหความใสใจเพมเตมในรายงานตวเลขทผดปกต รายงานการลงทนทไมปกต คณะกรรมการตรวจสอบควรซกถามมาก ๆ เกยวกบรายการทไมปกตเหลานน คณะกรรมการตรวจสอบควรจะมอยางนอย 1 ทานทรลกดานบญชและการเงน สวนคนอน ๆ ควรดออกบาง ไมจ�าเปนตองเปนนกบญชทงหมด เพอใหไดมมมองทหลากหลาย

อกเรองหนงทนาจะเปนประเดนในอนาคตคอเรอง Merger & Acquisition เนองจากในปจจบนมบรษททควบรวมกจการภายในประเทศและระหวางประเทศเปนจ�านวนมาก

สงทคณะกรรมการตรวจสอบควรพฒนา

นางสมาลเหนวาคณะกรรมการตรวจสอบควรฝกในการถาม ซงเปนทกษะทฝกได เรมจากสงสยกอน แลวจะท�าใหถามได ถาไมเขาใจตองใหฝายบรหารอธบายจนกวาจะเขาใจ หากบรษทมการก�ากบดแลกจการทดกจะเปดเผยขอมลอยางโปรงใส จะเอาเรองตาง ๆ เขามาประชมในทประชมคณะกรรมการ

นางสมาลแนะน�าเพมเตมในตอนทายของการสมภาษณวาการอบรมหลกสตรตาง ๆ เชนท IOD จะมหลกสตร Advanced Audit Committee Program จะท�าใหรบทบาทหนาทของตวเองมากขน และมโอกาสไดแบงปนประสบการณกบเพอนกรรมการทาน

อน ๆ ทงในรปแบบทเปนทางการและไมเปนทางการท�าใหตนเองไดพฒนาการท�าหนาทอยางมประสทธภาพมากยงขน

> Board Briefing

IOD has organized the seminar on the topic "The Challenging in Nominating Independent Directors (IDs)" on No-vember 12, 2014 at Conrad Hotel.

The event started by the keynote speech from Mr. Chalee Chantanayingyong, Deputy Secretary-General of The Securities and Exchange Commission (SEC), Thailand. His pre-sentation is on the topic of The Importance of Independent Directors (IDs) for the Effectiveness of the Board of Directors.

He said as part of the ongoing development process for the role of the board of directors in listed companies, that was initiated in BE 2535 in Thailand, we have moved from the initial 'ceremonial role' of boards to a more active 'controlling/monitoring role' of boards, and now we are launching into the 'proactive leading role of boards'. This is to enable boards to meet the more complex business operations and regulatory environment.

This third phase of development of the role of com-pany boards will focus more on 'sustainability and anti-corrup-tion' issues, whereby as a key element of such a 'proactive leading' Board role is the significant role and importance of IDs. Boards will now focus more on strategic development and risks management issues and on sustainable development of the company, together with looking after the varying interests of all stakeholders groups that includes the local communities and the environment. Boards will now also focus more on an-ti-corruption issues and associated preventive measures as well as on wealth creation for the company on a more sustainable basis. In summary, boards will address the key elements of; profits, people, and planet; rather than just on achieving busi-ness growth and profitability for the company on a short term basis.

This added complex and proactive leading Board role will require - more than ever before - the objective, external and independent viewpoints of IDs, who come from varying backgrounds and disciplines and who can more ef-

IOD ไดจดสมมนาในหวขอ ความทาทายในการสรรหากรรมการอสระ เมอวนท 12 พฤศจกายน 2557 ณ โรงแรมคอนราด

ภายในงาน เรมตนดวยปาฐกถาพเศษจากนายชาล จนทนยงยง รองเลขาธการคณะกรรมการก�ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (ก.ล.ต.) ประเทศไทย ซงไดน�าเสนอในหวขอ ความส�าคญของกรรมการอสระเพอความมประสทธภาพของคณะกรรมการ

ปาฐกถานเปนสวนหนงของกระบวนการพฒนาอยาง ตอเนองส�าหรบบทบาทของคณะกรรมของบรษทจดทะเบยน ซงรเรมในประเทศไทยเมอป 2535 โดยบทบาทของคณะกรรมการไดเปลยนจากบทบาทแรกเรมทมพอเปนพธ มาเปนบทบาทในการควบคมและตดตามในระยะทสอง และปจจบนเราก�าลงจะเปดตวในบทบาทผน�าเชงรกของคณะกรรมการ เพอใหคณะกรรมการสามารถรบมอกบ การบรหารธกจและกฎระเบยบทซบซอนมากขน

ซงการพฒนาระยะทสามของบทบาทหนาทของคณะกรรมการบรษทจะใหความส�าคญเพมเตมกบประเดนความยงยนและการตอตานการทจรต โดยหวใจส�าคญของบทบาทผน�าเชงรก ของคณะกรรมการ กคอบทบาทและความส�าคญทมนยส�าคญของกรรมการอสระ คณะกรรมการจะใหความส�าคญเพมขนกบการพฒนาเชงกลยทธและประเดนดานการจดการความเสยง และการพฒนาอยางยงยนของบรษท ควบคไปกบการดแลผลประโยชนทหลากหลายของผมสวนไดสวนเสยกลมตางๆ รวมถงชมชนทองถนและ สงแวดลอม คณะกรรมการจะใหความส�าคญมากขนกบประเดนการ

The Challenging in Nominating Independent

D i r e c t o r s

Mr. Chalee Chantanayingyong Deputy Secretary-General of The Securities and Exchange Commission

(SEC), Thailand.

Board Briefing > 31

fectively 'add value' to the organization due to their varied business/management expertise and experiences.

Further, board composition diversity (in terms of inside and outside members together with varying age, sex, and differing expertise and knowledge) will also enable companies to better meet the challenges of a more complex business operating environment. This is especially so as many companies are at the stage of transferring the reins of power from the original founders/owners of the business to their 'next generation' of owner/managers or professional outside managers.

As such, the SEC has available many 'enablers/ facilitating factors' to help ID's be more proactive and able to add more value to their boards/companies, as well as to help their companies to effectively meet the new operational and regulatory challenges; ie:

� Specifying required viable qualifications and knowhow for ID's and working closely with the Thai IOD,

� Providing better and more access to relevant corporate governance information and issues

� Supporting companies with effective guidelines, tools and procedures for internal assessments of the effectiveness of their organization's internal audit and internal controls activities, as well for evaluating board performance of the board as a group and individual directors.

The second session of the seminar is the presentation about the Role of the Thai IOD in Developing and Supporting Independent Directors - by Dr. Bandid Nijathaworn, President & CEO - Thai IOD

He mentioned that Thai IOD has been working closely with the SEC to define and specify :

1. Criteria, qualifications, and requirements for together with the role and responsibilities in being an ID.

ตอตานการทจรตและมาตรการปองกนการทจจรตทเกยวของรวมถงการสรางความมงคงใหกบบรษทบนพนฐานของความยงยน กลาวโดยสรป คณะกรรมการจะใหความส�าคญกบองคประกอบทส�าคญ ของ “ก�าไร คน และ โลก” มากกวา การเตบโตของธรกจและผลก�าไรของบรษทในระยะสน

ซงบทบาทผน�าเชงรกของคณะกรรมการทมความซบซอนน จ�าเปนตองอาศย มมมองของกรรมการอสระทเปนกลาง และเปนอสระ มากขนกวาเดม จากกรรมการอสระทมความรความสามารถทหลากหลายซงสามารถ “สรางมลคาเพม” ใหกบองคกร จากความรและประสบการณในดานการจดการและธรกจทแตกตางกน

นอกจากน ความหลากหลายขององคประกอบของคณะกรรมการ (ในดานสมาชกภายนอกและภายในควบคกบ อาย เพศ และความรความสามารถทตางกน) จะท�าใหบรษทสามารถรบมอกบความทาทายของการด�าเนนธรกจทซบซอนไดดข น โดยเฉพาะอยางยงเมอหลายบรษทก�าลงอยในชวงของการเปลยนผานอ�านาจจาก ผกอตง/เจาของเดม ไปยง เจาของ/ผจดการ หรอ ผจดการจากภายนอกทเปนมออาชพ ในรนตอไป

ก.ล.ต. มปจจยชวยหรอตวชวยหลายอยางเพอชวยใหกรรมการอสระสามารถท�างานเชงรกมากขนและสามารถสรางมลคาใหกบคณะกรรมการ/บรษท รวมถงชวยบรษททกรรมการอสระท�างานอยใหสามารถรบมอกบความทาทายทางดานการด�าเนนงานและกฎระเบยบทมากขนได ตวอยาง เชน

• การระบคณสมบตและความรทตองการส�าหรบกรรมการอสระและการท�างานอยางใกลชดกบ IOD

• ใหการเขาถงทดข นและมากขนส�าหรบขอมลและประเดนเกยวกบการก�ากบดแลกจการทด

• สนบสนน บรษทตางๆ ดวยแนวทาง เครองมอและวธการทมประสทธภาพในการประเมนผลภายในเกยวกบประสทธภาพของคณะกรรมการตรวจสอบภายในและหนวยงานควบคมภายใน รวมถงการประเมนการท�างานของคณะกรรมการเปนรายคณะและรายบคคล

ในชวงทสองของการสมมนาเปนการน�าเสนอเกยวกบ

32 < Board Briefing

> Board Briefing

Board Briefing > 33

2. Board composition - ie: ratio of IDs to total number of board of directors (using international and regional standards as benchmarks, that range from half, to 'majority' or to 'more than half') - which will facilitate the degree of independence of the Board from the founding owners and management group.

3. Consecutive terms of office for ID's that will help determine and ensure the degree of their independence (ie: maximum 3 x 3 year terms)

The various Thai IOD's Directors Development Program and the Chartered Directors Program, all of which will facilitate the establishment of a pool of well-qualified and experienced 'professional' ID candidates - who have been trained, qualified and endorsed by the Thai IOD - ie: the Thai IOD Chartered Director from which listed companies can select their ID's.

The third session was the panel on the topic the challenging in nominating IDs. Professor Dr. Kriengsak Chareonwongsak, Chairman of Success Group, acted as the moderator. The panelists included Mr. Sataporn Jinachitra, Independence Director of Thanachart Bank Pcl. and President of IOD's Chartered Director Group, Mr. Somchai Apiwattanaporn, Chairman - Nomination and Remuneration Committee of Robinson Department Store Pcl. and Ms. Varunee Pridanonda, Partner of PwC (Thailand).

Key summary of the panel are as followed;

� With the latest role in being a 'proactive leading Board', IDs especially need to be able to be fully independent (in their thinking and decisions on actions to be taken) from the rest of the board - particularly in one with a strong 'family'/ owner management influence - in order to be able to effectively look after the overall interests of the organization and especially those of the minority shareholders group.

บทบาทของ IOD ประเทศไทยในการพฒนาและสงเสรมกรรมการอสระ โดย ดร. บณฑต นจถาวร กรรมการผอ�านวยการ IOD

ดร. บณฑตไดพดถง IOD ซงไดท�างานอยางใกลชดกบ ก.ล.ต. เพอทจะก�าหนดและระบ

1. หลกเกณฑ คณสมบต และ ขอก�าหนด รวมถงบทบาทหนาทของการเปนกรรมการอสระ

2. องคประกอบของคณะกรรมการ ตวอยางเชน อตราสวนของกรรมการอสระตอกรรมการทงหมด (ตามมาตรฐานระดบสากลและภมภาคเปนตวเปรยบเทยบ อตราสวนของกรรมการอสระจะอยระหวางครงถงเสยงสวนใหญ หรอ มากกวาครง) ซง จะชวยเพมความเปนอสระของคณะกรรมการจากเจาของกจการและกลมผบรหาร

3. วาระด�ารงต�าแหนงตดตอตอกนของกรรมการอสระซงจะชวยก�าหนดและสรางความมนใจเกยวกบความเปนอสระของกรรมการอสระ (ตวอยางเชน วาระสงสด 3 x 3 ป)

หลกสตรพฒนากรรมการและหลกสตรกรรมการอาชพในท�าเนยบ ซงจดโดย IOD จะชวยเพมจ�านวนกรรมการมออาชพทม คณภาพ และประสบการณ ซงผานการฝกอบรม คดเลอกและรบรองโดย IOD ตวอยางเชน กรรมการอาชพในท�าเนยบ IOD ซงเปนหนงในตวเลอกของบรษทจดทะเบยนในการสรรหากรรมการอสระ

ในชวงทสามเปนการอภปรายในหวขอ ความทาทายในการสรรหากรรมการอสระ ผน�าการอภปรายคอ ศาสตราจารย ดร. เกรยงศกด เจรญวงศศกด ประธานคณะกรรมการ เครอ ซคเซส และผอภปราย ประกอบดวย นายสถาพร ชนะจตร กรรมการอสระ จาก ธนาคารธนชาต จ�ากด (มหาชน) และ ประธานกลมกรรมการอาชพในท�าเนยบ IOD, นายสมชาย อภวฒนพร ประธานกรรมการ คณะกรรมการสรรหาและก�าหนดคาตอบแทน โรบนสน ดพารทเมนท สโตร จ�ากด (มหาชน) และนางวารณ ปรดานนท หนสวน บรษท ไพรซวอเตอรเฮาสคเปอรส เอบเอเอส จ�ากด

> Board Briefing

34 < Board Briefing

� Being able to fully independent (in thinking and deciding actions to be taken) from the Chairman of the - especially in the Thai society environment where seniority and deference to elders are important and commonly accepted social behavioral factors. As such, it is essential to have a 'open minded' Chairman of the Board, who recognizes the 'value add' of IDs and who is willing to listen and take into full consideration the more objective, external and independent viewpoints of IDs on the Board.

� At the same time, while being fully independent - so as to add a more objective viewpoint and effective 'balance of power' to the board's key decisions - yet IDs need to create and build the 'value added' factor as well as to gain recognition of this value contribution by ID's to the board/organization through finding ways to effectively 'cooperate' and work together with the Board as a whole for the overall interests of the organization.

� Thai IOD should develop a course that will inform and educate the new generation of family owned business groups' management regarding the potential 'value-added of IDs' to the organization.

� In the Thai 'patronage' dominated culture unlike in more developed economies it is more likely that an ID will be approached and appointed from someone who is already known to the Chairman/Board - which may, perhaps, impair the full degree independence of the ID. However, a good approach would be for the Company to first define the qualifications and expectations of the ID, and then to seek out (by itself or via outsourced recruitment firms) the 'ideal' person that fits the desired profile for that specific ID position.

� Before accepting to become an ID perhaps it is best to assess the 'strategic fit' for being an ID in any specific

เนอหาทส�าคญจากการอภปราย ประกอบดวย

• ดวยบทบาทลาสดกบการเปนคณะกรรมการทเปนผน�าเชงรก กรรมการอสระจ�าเปนอยางยงทจะตองมความเปนอสระอยางเตมท (ในดานความคดและการตดสนใจในการกระท�าใดๆ) จากสวนอนๆ ของคณะกรรมการ โดยเฉพาะอยางยงจากอทธพลของผบรหารทเปน เจาของกจการ/ครอบครว เพอดแลผลประโยชนโดยรวมขององคกรโดยเฉพาะอยางยงผถอหนรายยอย

• กรรมการอสระตองมความเปนอสระอยางเตมท (ในดานความคดและการตดสนในในการกระท�าใดๆ) จากประธานกรรมการ โดยเฉพาะอยางยงในบรบทของสงคมไทยซงใหความส�าคญกบการเคารพผทอาสโสกวา และยอมรบปจจยดานพฤตกรรมทางสงคมไดงาย ดงนนจงจ�าเปนทจะตองมประธานกรรมการทใจกวาง ทมองเหน มลคาเพม ของกรรมการอสระ ซงยนดรบฟงและพจารณา ความคดเหนจากภายนอกทเปนกลางและอสระของกรรมการอสระ

• นอกจากตองมความอสระอยางเตมทแลว กรรมการอสระยงตองใหความเหนทเปนกลางและสรางสมดลทางอ�านาจใหกบคณะกรรมการในการตดสนใจทส�าคญ ดงนนกรรมการอสระจงตองสราง ปจจยทมมลคาเพมรวมถงการไดรบการยอมรบจากมลคาเพมนนจาก คณะกรรมการ/องคกร ผานการรวมมอและท�างานรวมกนกบคณะกรรมการเพอผลประโยชนโดยรวมขององคกร

• IOD ประเทศไทยควรพฒนาหลกสตรเพอใหความรแก ผบรหารธรกจครอบครวรนใหม เกยวกบ มลคาเพม ของกรรมการอสระตอองคกร

• ในสงคมอปถมภของประเทศไทยซงไมเหมอนกบเขตเศรษฐกจทพฒนาแลว มโอกาสทกรรมการอสระจะไดรบการตดตอและแตงตงจากผทรจกประธานกรรมการและคณะกรรมการ ซงอาจจะสงผลตอความเปนอสระของกรรมการอสระ อยางไรกตาม แนวทางแกปญหาส�าหรบบรษทกคอ บรษทตองระบคณสมบตและความคาดหวงเกยวกบกรรมการอสระและด�าเนนการสรรหากรรมการ (ดวยตวเองหรอผานบรษทจดหา) ทดและตรงกบความตองการตามทระบไว

Board Briefing > 35

organization. This can be done by clearly pre-defining the 'expectations' of the 'endorser of the ID' relating to the expected performance and contributions of the ID, together with the potential degree of independence of the ID position on the Board, as well as to identify how the ID's personal experiences, expertise will add value to the Board (in terms of Board composition diversity and specific knowledge, expertise and experiences).

� Acquire a solid knowledge of the Company's operations and business model together with the expected requirements in being an effectively valuable ID in that Company - through the Company's new Directors orientation program and the Directors Development programs offered by the Thai IOD.

� Need to be fully objective as well as have good personal ethics and personal integrity to be able to be fully independent. Also need to assess and be able to able to devote adequate time to each ID position.

� Note: From external research : the average time required to be an effective ID is approximately 30 - 40 days per year per company.

� Need to make the most effective use of board meeting time - through pre-studying in detail the board meeting papers before every board meeting, so as not to waste time in the meeting by asking irrelevant/unnecessary questions, and to be able to ask those relevant questions or to ask for more specific details that will 'add value' to the decisions being made by the board as a whole.

� Is the current criteria for being a IOD's chartered director sufficient to create an adequate pool of 'qualified ID's' (as currently there is only a total of 34) perhaps an reassessment of these requirements may be required to make them more flexible and to facilitate the establishment of an even larger pool of potential ID's in the short term. This larger qualified pool of IDs may also enable Thai companies to compete better in the wider AEC business community.

• กอนทจะยอมรบต�าแหนงกรรมการอสระในองคกร กรรมการอสระตองประเมนวาตวเองเหมาะสมส�าหรบเปนกรรมการอสระในองคกรนนๆหรอไม ซงสามารถท�าไดโดย การศกษาความคาดหวงของผลงนามเกยวกบกรรมการอสระใหละเอยดถถวน รวมถงศกษาความเปนอสระของต�าแหนงกรรมการอสระในคณะกรรมการ และระบวาประสบการณและความรความสามารถสวนตวของตวเองจะเปนประโยชนตอคณะกรรมการอยางไรบาง (ในดานของความหลากหลายของคณะกรรมการและประสบการณ ความร ความสามารถเฉพาะ)

• การไดรบความรเกยวกบการด�าเนนงานและรปแบบธรกจของบรษท รวมถง ความคาดหวงตอการเปนกรรมการอสระทมคณคาในบรษทนน ผานหลกสตรแนะน�าส�าหรบกรรมการใหมและหลกสตรการพฒนากรรมการทจดโดย IOD ประเทศไทย

• กรรมการอสระจ�าเปนตองมความเปนกลาง มจรรยาบรรณสวนบคคลและมความซอสตยเพอทจะมความเปนอสระอยางเตมท นอกจากนกรรมการอสระจ�าเปนตองมความสามารถในการประเมนและอทศเวลาใหกบต�าแหนงกรรมการอสระ

ขอสงเกต จากงานวจยภายนอก เวลาเฉลยส�าหรบการเปนกรรมการอสระทมประสทธภาพอยระหวาง 30-40 วนตอป ตอบรษท

• กรรมการอสระตองใชประโยชนจากการประชมคณะกรรมการใหมากทสด โดยการศกษาเอกสารการประชมกอนการประชมคณะกรรมการทกครง เพอไมใหเสยเวลาในระหวางการประชมจากการถามค�าถามทไมจ�าเปน กรรมการตองสามารถถามค�าถามทตรงประเดนหรอถามเกยวกบรายละเอยดเพมเตมซงจะชวยเพม มลคาเพม ตอการตดสนใจของคณะกรรมการโดยรวมได

• หลกเกณฑในปจจบนส�าหรบการเปนกรรมการอาชพในท�าเนยบ IOD นนเพยงพอทจะสรางจ�านวนทเพยงพอส�าหรบกรรมการอสระทมคณภาพหรอไม (ซงปจจบนมเพยง 34 ทานเทานน) บางท อาจจ�าเปนตองมการประเมนขอบงคบเหลานอกครงเพอใหหลกเกณฑมความยดหยนมากขนและชวยเพมจ�านวนกรรมการอสระทมศกยภาพในระยะสน ซงการมจ�านวนกรรมการอสระทมคณภาพทมากขนอาจจะสงผลท�าใหบรษทไทยสามารถแขงขนไดดขนในประชาคมอาเซยน

> Board Briefing

3 < Board Briefing

Determining remuneration for company Directors that is appropriate and in a transparent manner is an important element of the guidelines and principles of good corporate governance. Since, apart from protecting the overall benefits of Shareholders, it also both motivates and retains those Directors possessing the desired qualifications to continue working with the company to the best of their abilities. As such, in order to be able determine and decide what is the most appropriate Directors' remuneration, the company's Board of Directors must follow the applicable best practices guidelines as well as rely on comprehensive relevant information with regards to the types and amount of compensation being given - especially by those companies within the same or nearest comparable industry sector.

For these reasons the Thai IOD recognizes the importance of having accurate information relating to the compensation being given to Board Directors; therefore since 2011 it has undertaken its Directors Compensation Survey of Thai listed companies every 2 years, in order to obtain relevant information on the related policies, guidelines, and criteria, as well as the various types and actual amount of remuneration being given together with the differing points of views relating to the determination of appropriate Board Directors compensation.

The findings and results of this survey is then published as the 'Compensation Survey Report' for reference and use by company's Boards of Directors - and especially their Nomination and Remuneration Committee - in determining the appropriate Board Directors' compensation for their respective organizations, which can then be proposed for approval to their Annual Shareholders' Meeting; whereby it enables this activity to be undertaken in a fully transparent manner.

At a Thai-IOD event on November 13, 2014, Dr. Bandid Njijathaworn, the President and CEO of the ThaiIOD, presented an overview of the Compensation Survey - 2014, together with some associated observations on Board Directors compensation as follows:

การก�าหนดคาตอบแทนกรรมการทเหมาะสมและโปรงใสนน ถอเปนแนวปฏบตทส�าคญอนหนงตามหลกการก�ากบดแลกจการทด เพราะนอกจากจะรกษาผลประโยชนของผถอหนใหเปนไปอยางเหมาะสมแลว ยงชวยรกษาและจงใจกรรมการทมคณภาพใหปฏบตงานกบบรษทไดอยางตอเนองและเตมความสามารถ ซงการทคณะกรรมการจะสามารถก�าหนดคาตอบแทนกรรมการไดอยางเหมาะสม ตองมการปฏบตตามแนวปฏบตทดในเรองน และอาศยขอมลครบถวน ทงในเรองรปแบบ และตวเลขของคาตอบแทนกรรมการ โดยเฉพาะในอตสาหกรรมเดยวกนหรอใกลเคยงกนเพอประกอบการตดสนใจ

ดวยเหตน IOD จงตระหนกถงความส�าคญของขอมลคาตอบแทนกรรมการ และไดจดท�าโครงการส�ารวจคาตอบแทนกรรมการบรษทจดทะเบยนไทยขนโดยเรมโครงการมาตงแต ป 2554 ซงจดท�าทกๆ 2 ป เพอส�ารวจนโยบาย แนวทางและรปแบบ รวมถงมมมองความคดเหนเกยวกบการก�าหนดคาตอบแทนกรรมการ จดท�า เปนรายงานผลส�ารวจคาตอบแทนกรรมการ เพอใหคณะกรรมการ โดยเฉพาะคณะกรรมการก�าหนดคาตอบแทนกรรมการสามารถน�าไปใชเปนขอมลประกอบการพจารณาก�าหนดคาตอบแทนกรรมการไดอยางเหมาะสม เพอเสนอใหทประชมผถอหนพจารณาอนมต ซงจะท�าใหเกดความโปรงใสตอไป

เมอวนท 13 พฤศจกายน 2557 ดร. บณฑต นจถาวร กรรมการผอ�านวยการ IOD ไดน�าเสนอผลจากรายงานดงกลาว โดยไดใหขอสงเกตเกยวกบการการก�าหนดคาตอบแทนกรรมการ ดงน

T h a i D i r e c t o r s

Compensation Su r v e y 2 0 1 4ผลส�ารวจคาตอบแทนกรรมการ ประจ�าป 2557

Board Briefing > 3

1. The Board of Directors in most Thai companies gives more importance to compensation given in the form of cash - ie: basic retainer fees, meeting attendance fees, and bonus or reward payments; whereby, despite also giving other non-cash compensation, these form only a small portion of the total remuneration package.

Types of Board Directors Remuneration Given (% of companies participating in the survey)

2. Large companies will determine Board Directors compensation mostly in the form of retainer fees, while the smaller companies will determine Board Directors compensation mostly in the form of meeting attendance fees.

Comparison of Types of Remuneration Given to Board Directors - in Thailand and Key International Markets

3. Greater importance is given to compensation in the form of 'retainer fees' by Board of Directors of both Thai and international companies compared to meeting attendance fees; since this is seen as creating more commitment as well as motivation on the part of company Directors in the performance of their duties.

Further, in this special event to present an overview of the results of Compensation Survey 2014, the Thai-IOD was honored by Mr. Na Boon Chong, Senior Client Partner - Aon Hewitt (a sponsor for the event) in giving a presentation on 'Corporate Governance Trends and Challenges - a View Forward', a summary of which appears in this issue of the BOARDROOM Magazine.

Thai-IOD Members can also download an Executive Summary of the Compensation Survey - 2014 via the Thai-IOD's website: www.thai-iod.com

1. คณะกรรมการบรษทไทยสวนใหญยงใหความส�าคญกบการก�าหนดคาตอบแทนกรรมการในรปแบบทเปนตวเงน ไดแก คาตอบแทนประจ�า เบยประชม และโบนสเปนหลก และแมจะมการใหคาตอบแทนในรปแบบอน ๆ แตเปนการใหในสดสวนทนอย

รปแบบของคาตอบแทนกรรมการ (รอยละของบรษททเขารวมโครงการ)

2. บรษททมขนาดใหญจะก�าหนดคาตอบแทนกรรมการในรปแบบคาตอบแทนประจ�าเปนสวนใหญ สวนบรษทขนาดเลกจะก�าหนดคาตอบแทนกรรมการในรปแบบเบยประชมเปนสวนใหญ

รปแบบการก�าหนดคาตอบแทนไทยกบสากล

3. คาตอบแทนประจ�าจะเปนรปแบบของคาตอบแทน ทคณะกรรมการบรษททงไทยและสากลใหความส�าคญมากขน กวาเบยประชมเนองจากเหนวาจะชวยสรางความรบผดชอบ (Commitment) และแรงจงใจในการปฏบต

ทงนในงานน�าเสนอผลรายงานดงกลาว IOD ยงไดรบเกยรตจาก Mr. Na Boon Chong ซงเปน Senior Client Partner ของ Aon Hewitt ซงเปนผสนบสนนการจดงาน มาบรรยายในหวขอ “Corporate Governance Trends and Challenges, a View Forward” ซงสามารถอานบทบสรปไดภายใน Boardroom ฉบนน และส�าหรบสมาชกของ IOD สามารถดาวนโหลด Executive Summary ของรายงานผลส�ารวจคาตอบแทนกรรมการประจ�าป 2557 ไดท www.thai-iod.com

The role of boards in chartering the company ship through rough seas has long been the subject of debate. Traditionally, boards have been preoccupied with corporate governance and performance management, matters that protect shareholder interests. However, as today's business climate develops and changes in complexity, the degree of expectation of board duties invariably shifts.

The concept of top quality management focusing on long term shareholder value creation is a familiar theory. A board is responsible for ensuring the company has the right management team. A board also has additional fiduciary responsibilities that go beyond governance and performance management. A 2011 global McKinsey survey1 on corporate governance sees directors looking to spend more time on strategy, talent management and business risk management. These are issues traditionally overseen by management. Closer to Asia, the 2013 Singapore Board of Directors Survey2 reported participants wishing to spend more time on strategy, and leadership and talent management, issues again typically accepted as management duties. Clearly, a call is being sounded for greater management and board engagement, especially in the areas stated above. This atypical level of collaboration will see boards stepping up from their current monitoring role to a more substantive role of active leadership.

Active leadership by boards in the area of strategy has started to take off in the recent few years as we witness board involvement gradually moving upstream in the strategy development process. No longer satisfied with just monitoring execution, boards are now involved in the strategic decision making process and for some, even the very initial phase of strategic thinking. This fluidity across the value chain is unusual in the collaboration it promotes between board and management. Such collaboration is beneficial as it provides the board with more context to refer to when making decisions, which in turn facilitates long term strategic planning.

Active leadership for talent management can be demonstrated through succession planning and leadership development. Succession planning should be embarked on

early, preferably 3-5 years prior to when a transition is expected. In fact, open and ongoing dialogue should always be present between board and the CEO. Not only does this give board members better quality of information to assess candidates, it also hedges against the risk of ill-advised decision making in the case of an emergency transition.

To engage well, boards should recognise the areas in which it can partner, monitor, take charge or be hands-off in when collaborating with management, with the end goal being mutually reached critical decisions. Such a decision making process will develop management to pursue initiatives that promote both executive and shareholder benefit.

In conclusion, while the concept of board engagement - moving from governing shareholder oversight into active leadership - seems an easy and obvious solution for creating shareholder value, it is a delicate act riddled with many potential pitfalls. Boards have to learn to balance the needs of management and be wary of overstepping boundaries and becoming micromanagers. Greater engagement beyond just corporate governance and performance management can either create greater goodwill between parties or be disastrous for authority. That is where board leadership is called for.

1 McKinsey & Company, "Governance since the economic crisis", July 2011 2 Singapore Institute of Directors, "Board of Directors Survey 2013", February 2014

Corporate Governance

Trends and Challenges

> Board Briefing

3 < Board Briefing

Na Boon Chong

Senior Client PartnerConsulting Southeast AsiaAon Hewitt

October 22, 2014 -- The Thai Institute of Directors Association (IOD), with support from the Stock Exchange of Thailand (SET), released CGR scores of 550 listed companies in Thailand at an average of 72%, which is considered satisfactory despite application of more demanding criteria to meet the ASEAN CG Scorecard standard. The solid performance reflected value of corporate governance development cherished by Thai listed companies in order to bolster sustainable growth and boost confidences among domestic and international investors.

Dr. Bandid Nijathaworn, the IOD President and CEO, said at a seminar on the release of Corporate Governance Report of Thai listed Companies 2014 that average score of Thai listed firms remains satisfactory even under an upgraded criteria. Despite application of 23 criteria, up sharply from 14 in 2013, and the adjustment of category weighting and calculation method, the 550 listed companies made an average score of 2%, fairly good under the strict criteria, but down from % (average of 52 listed companies) in 2013.

Average scores of three categories breached 0% including Equitable Treatment to Shareholders (91%), Rights of Shareholders (%), and Disclosure & Transparency (%). Yet, two categories fell short of 0% mark including the Board

สถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) โดยการสนบสนนจากตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (ตลท.) เผยผลส�ารวจคะแนน CGR ประจ�าป 2557 ของบจ.ไทย 550 บรษท มคะแนนเฉลยอยท 72% อยในระดบด เปนทนาพอใจ แมปรบเกณฑใหมรายละเอยดมากขนตามเกณฑมาตรฐานสากล ASEAN CG Scorecard แสดงใหเหนวา บจ.ไทยใหความส�าคญในการพฒนาการก�ากบดแลกจการทด เพอโอกาสในการเตบโตอยางยงยนและสรางความเชอมนแกผลงทนทงในและตางประเทศ สการยอมรบในระดบสากล

ดร. บณฑต นจถาวร กรรมการผอ�านวยการ สถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) เปดเผยในงานสมมนาน�าเสนอผลส�ารวจการก�ากบดแลกจการบรษทจดทะเบยนไทยประจ�าป 2557 (Corporate Governance Report of Thai Listed Companies 2014) เมอวนท 22 ตลาคม 2557 วา บรษทจดทะเบยนไทย (บจ.) ยงมคะแนนเฉลยสงในระดบทนาพอใจ แมปน จะมการปรบหลกเกณฑทมรายละเอยดมากขนตามมาตรฐานของ ASEAN CG Scorecard ดวยหลกเกณฑทเพมขนเปน 237 ขอ จากเดม 148 ขอ ในป 2556 และมการปรบวธการค�านวณคะแนน รวมถงการใหน�าหนกในแตละหมวดทประเมนใหม โดยจากการส�ารวจ บจ. ทงหมด 550 บรษท มคะแนนเฉลยอยท 72 เปอรเซนต ซงตามเกณฑแลว ถอวา อยในระดบด แมวาจะมคะแนนเฉลยลดลงจาก 78 เปอรเซนตเมอป 2556 (526 บรษท) กตาม

Listed Companies Mark Solid CG Scores Despite More Demanding Criteria

To Meet ASEAN Standard

> Board Briefing

40 < Board Briefing

บจ. สอบผานเกณฑ CG ไดคะแนนด ห ล ง ป ร บ เ ก ณ ฑ ตามมาตรฐานอาเซยน

Responsibilities (3%) and the Role of Stakeholders (2%). Thus, further development is required in these particular areas.

According to the 2014 report, 30 listed companies scored over 0%. Of the total, 29 companies (5%) were scored excellence with scores of 90% and above, 10 companies (20%) were scored very good with scores at 0-9%, and 11 companies (31%) were scored good with scores at 0-9%.

"This is another year that the CGR project has made a major progress in terms of criteria development to meet the ASEAN standard. The new criteria demanded more details in many aspects such as requirement of individual performance evaluation for each board member, requirement to comply with business ethics and anti-corruption practices, requirement of at least two third board members' presence in order to vote, and the establishment of a nine-year ceiling for term of independent directors. Although companies need to make adjustment to comply with these additional requirements, the overall score remains good," Dr. Bandid said.

The IOD will assist listed companies, particularly small firms, to develop corporate governance standard, especially in putting policies into practices and reporting result of such implementation. It will work with the SET and the Securities and Exchange Commission to promote knowledge about corporate governance standard development and compliance with such standard to listed companies.

For more information, www.thai-iod.com

หากพจารณาคะแนนเฉลยรายหมวดของผลส�ารวจในป 2557 จะพบวา หมวดทไดรบคะแนนเฉลยตงแต 70 เปอรเซนต ขนไป ม 3 หมวด ไดแก หมวดการปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกน สทธของผถอหน และการเปดเผยขอมลและความโปรงใส ซงมคะแนนเฉลยเทากบ 91, 87 และ 77 เปอรเซนตตามล�าดบ สวนหมวดทมคะแนนเฉลยในระดบ 60 เปอรเซนต ไดแก หมวดความรบผดชอบของคณะกรรมการ และหมวดการค�านงถงบทบาทของผมสวนไดเสย ซงมคะแนนเฉลยเทากบ 63 และ 62 เปอรเซนตตามล�าดบ ซงยงคงตองสนบสนนใหเกดการพฒนาตอไป

นอกจากนเมอเปรยบเทยบจ�านวนบรษทตามผลการส�ารวจทไดรบในแตละระดบ ซงมการประกาศผลตามจ�านวนสญลกษณของคณะกรรมการบรรษทภบาลแหงชาต พบวา มบรษทจดทะเบยนจ�านวน 308 บรษททไดรบคะแนนเฉลยตงแต 70 เปอรเซนตขนไป หรอระดบดขนไป โดยในจ�านวนนมบรษททไดรบคะแนน 90 เปอรเซนตขนไปหรอระดบดเลศ จ�านวน 29 บรษท (รอยละ 5) บรษททไดรบคะแนน 80-89 เปอรเซนต หรอระดบดมาก จ�านวน 108 บรษท (รอยละ 20) และบรษททไดรบคะแนน 70-79 เปอรเซนต หรอระดบด จ�านวน 171 บรษท (รอยละ 31)

“ปนถอเปนอกปทโครงการ CGR มพฒนาการดานหลกเกณฑทส�าคญเพอใหสอดคลองกบมาตรฐานอาเซยน โดยเกณฑใหมมรายละเอยดมากขนในหลายดาน เชน ใหมการประเมนผลงาน กรรมการเปนรายบคคล ใหมการปฏบตตามจรยธรรมธรกจและการตอตานการทจรต จ�านวนองคประชมขนต�า ซงก�าหนดใหตองมกรรมการอยไมนอยกวา 2 ใน 3 ของจ�านวนกรรมการทงหมดเมอจะลงมต กรรมการอสระไมควรด�ารงต�าแหนงเกน 9 ป เกณฑเหลานถงแมจะท�าใหบรษทตองปรบตวมาก แตคะแนนเฉลยในภาพรวมก นบวายงอยในเกณฑด” ดร.บณฑต นจถาวร กลาว และเสรมวา “IOD จะสนบสนนบรษทจดทะเบยน โดยเฉพาะบรษทขนาดเลก ใหพฒนามาตรฐานการก�ากบดแลกจการตอไป โดยเฉพาะในประเดนการน�านโยบายไปปฏบตจรง และใหมการรายงานผลการปฏบตดงกลาว โดย IOD จะรวมกบ ตลท. และส�านกงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.ในการสงเสรมความรดานการพฒนามาตรฐานการก�ากบดแลกจการและการปฏบตตามมาตรฐานดงกลาวใหกบบรษทจดทะเบยนอยางตอเนองตอไป”

ขอมลเพมเตมท www.thai-iod.com

Board Briefing > 41

Since the establishment of IOD almost 15 years ago, the Board of Directors has been monitoring and assessing corporate governance of listed companies. It has found that there has been good development in corporate governance as supported by the internationally recognized CG-ROSC assessment program of the World Bank and the corporate governance assessment of listed companies in ASEAN under the ASEAN CG Scoreboard. These assessments have shown that Thailand is a leading country in corporate governance development.

Although the effort to promote corporate governance has seen results to some extent, some gaps remain and need to be dealt with through, for example, promoting corporate governance to a wider range of organizations and conducting research on corporate governance, especially with regard to undertaking a joint corporate governance study that combines information from private companies with university research. Moreover, educational institutes play an important role in educational aspects, which serve as the foundation for enabling personnel to gain knowledge and understanding about corporate governance.

As a consequence, IOD and the Faculty of Commerce and Accountancy, Chulalongkorn University, Kasetsart University,

จากการทคณะกรรมการ IOD ไดตดตามและประเมนผลการก�ากบดแลกจการของบรษทจดทะเบยนมาตลอดระยะเกอบ 15 ป นบตงแตกอตง IOD ซงพบวา มพฒนาการทดอยางตอเนอง และเปนทยอมรบในระดบสากล ทงจากการประเมน CG-ROSC ของ ธนาคารโลก และ การประเมนผลการก�ากบดแลกจการบรษท จดทะเบยนในภมภาคอาเซยนภายใตโครงการ ASEAN CG Scorecard ซงผลการประเมนเหลาน ลวนแสดงใหเหนวา ประเทศไทยเปนผน�าทางดานการพฒนาการก�ากบดแลกจการ

แมความพยายามในการสงเสรม CG จะเหนผลในระดบหนงแลว แตยงมชองวางอกมากทควรสงเสรมตอไป เชน การผลกดน ใหเกดการสงเสรมการก�ากบดแลกจการในวงกวาง และการท�าวจยเรอง CG โดยเฉพาะการเชอมตอประเดนการศกษาดาน CG ระหวางบรษทธรกจเอกชนและการวจยระดบมหาวทยาลยทท�าการสอนเรอง CG นอกจากนสถาบนการศกษาถอเปนองคกรทส�าคญท คณะกรรมการ IOD เหนวา จะมบทบาทในการชวยผลกดนใหเกดการเรยนร ซงจะเปนรากฐานส�าคญของการพฒนาบคลากรใหม ความร ความเขาใจในเรองการก�ากบดแลกจการตอไป

IOD จงไดรวมกบคณะพาณชยศาสตรและการบญช จฬาลงกรณมหาวทยาลย มหาวทยาลยเกษตรศาสตร วทยาเขต ศรราชา คณะพาณชยศาสตรและการบญช มหาวทยาลยธรรมศาสตร มหาวทยาลยธรกจบณฑตย สถาบนบณฑตบรหารธรกจ ศศนทรแหงจฬาลงกรณมหาวทยาลย (ศศนทร) สถาบนบณฑต

Research Alliance Dialogue

on Corporate Governance

> Board Briefing

42 < Board Briefing

Sriracha Campus, Thammasat University, Dhurakij Pundit University, Sasin Graduate Institute of Business Administration of Chulalongkorn University, the National Institute of Development Administration, and the Office of the National Anti-Corruption Commission jointly organized the Research Alliance Dialogue on Corporate Governance on November 5, 2014 at Sasin Graduate Institute of Business Administration. More than 150 people attended the event, including directors, executives, researchers, teachers, students and members of the general public. The event was sponsored by the Capital Market Development Foundation.

This is the first time IOD has organized this type of event. The two keynote speakers, Professor Dipak C. Jain, Ph.D., Director, Sasin Graduate Institute of Business Administration of Chulalongkorn University and Professor Steen Thomsen (Ph.D.), Director of the Center for Corporate Governance, Copenhagen Business School, University of Copenhagen, Denmark, presented interesting data and information about corporate governance, as well as discussed trends in that area. In addition, presentations on research on corporate governance were given. They were divided into three topics, namely 1. CSR, 2. anti-corruption and 3. corporate governance, especially concerning the duty of the board of directors. IOD would like to cover these topics more extensively as part of its effort to help upgrade corporate governance standard in Thailand to an international level. It also focused on these topics at the National Director Conference which was held in June, due to their relevance to Thai directors

IOD has written two summaries on the research presented in the event for this issue of Boardroom. They cover the following presentations: Managerial Talent and Corporate Social Responsibility (CSR): How do Talented Managers View Corporate Social Responsibility? by Assistant Professor Dr. Pattanaporn Chatjuthamard, a lecturer in finance from Sasin Graduate Institute of Business Administration of Chulalongkorn University, and 2. Do CEO and Board Characteristics Matter?-A Study of Thai Family Firms by Assistant Professor Dr. Thitima Sitthipongpanich, a lecturer from Dhurakij Pundit University. Details of the presentations are available at www.thai-iod.com

พฒนบรหารศาสตร (นดา) รวมถงส�านกงานคณะกรรมการปองกนและปราบปรามการทจรตแหงชาต (ป.ป.ช.) จดงาน “Research Alliance Dialogue on Corporate Governance” ขน เมอวนท 5 พฤศจกายน 2557 โดยมกรรมการ ผบรหาร นกวชาการ นกวจย อาจารย นสต นกศกษาและบคคลทวไปสนใจรวมกนกวา 150 คน โดยไดรบการสนบสนนการจดงานจากมลนธกองทนพฒนาระบบตลาดทนและไดรบการสนบสนนดานสถานทจากสถาบนบณฑตบรหารธรกจศศนทรแหงจฬาลงกรณมหาวทยาลย (ศศนทร)

การจดงานนถอเปนรปแบบการจดงานแบบใหมท IOD ไดรวมจดขนเปนครงแรก โดยงานนไดรบเกยรตจาก Keynote Speaker 2 ทานคอ Professor Dipak C. Jain, Ph.D., Director, Sasin Graduate Institute of Business Administration of Chulalongkorn University และ Professor Steen Thomsen (Ph.D.), Director of the Center for Corporate Governance, Copenhagen Business School, University of Copenhagen, Denmark มาน�าเสนอขอมล ความร และแนวโนมของการก�ากบดแลกจการทนาสนใจ นอกจากนยงมการน�าเสนอผลงานวจยดานการก�ากบดแลกจการ โดยแบงเปน 3 กลม ไดแก 1. CSR 2. Anti-Corruption และ 3. Corporate Governance โดยเฉพาะในประเดนทเกยวของกบการท�าหนาทของคณะกรรมการ ซงทง 3 หวขอน เปนประเดนท IOD มความเหนวา ประเทศไทยควรตองพฒนาตอไป เพอยกระดบมาตรฐาน CG ของไทยใหทดเทยมกบสากล และสามประเดนน ยงเปนประเดนเดยวกบท IOD ไดหยบยกขนมาหารอในงานประชมประจ�าปของกรรมการหรอ National Director Conference ทไดจดไปเมอเดอนมถนายน ทผานมา เพราะเปนประเดนส�าคญทกรรมการไทยควรใหความส�าคญ

ทง น IOD ไดน� าบทสรปของผลงานวจย 2 เรองท น�าเสนอในงาน ไดแก 1. Managerial talent and corporate social responsibility (CSR): How do talented managers view corporate social responsibility? โดย ผศ. ดร. พฒนาพร ฉตรจฑามาส อาจารยประจ�าสาขาการเงน สถาบนบณฑตบรหารธรกจ ศศนทร แหงจฬาลงกรณมหาวทยาลย 2. Do CEO and Board Characteristics Matter?-A Study of Thai Family Firms โดย ผศ. ดร. ฐตมา สทธพงษพานช อาจารยประจ�ามหาวทยาลยธรกจบณฑตย มาน�าเสนอไวใน Boardroom ฉบบนดวย และทานทสนใจสามารถอาน รายละเอยดงานทงหมดไดท www.thai-iod.com

Board Briefing > 43

Family businesses are dominant players in global economies. In the study of Sitthipongpanich and Polsiri (2014), we use the data of family firms in Thailand to investigate which CEO and board characteristics matter. In countries where the legal and regulatory institutions are relatively weak, family controlling shareholders intend to appoint a family member to manage their firms because hiring outside managers is likely to create agency problems and increases the possibilities of tunneling. The involvement by family members as CEOs is, therefore, a common practice in family businesses. However, the survival rate of family firms is relatively low. Prior research shows that family firms may not be sustained until the third generation (Morris, Williams, Allen, & Avila, 199). The success or failure of firms is frequently dependent on the capabilities and competency of CEOs in directing firms to compete in the market. Family CEOs could be entrenched and use their power to extract private benefits at the expense of minority shareholders.

In our study, we find that family CEOs reduce firm value, indicating higher potential expropriation of minority shareholders or possible lower competency of family CEOs relative to professionals. Our results show that such negative effects could be moderated by certain characteristics of appointed CEOs. Family CEOs who are young, have business expertise, or are in the alumni network lead to higher firm value. Our results suggest the advantages of having young CEOs who could generate innovative strategies and are confident to pursue risky strategies for the growth of companies. Moreover, family CEOs who have business expertise could generate higher firm value, supporting the view that knowledge gained from experience is valuable and useful in making strategic choices to cope with pressures from global business competition. In addition, to respond to changing market environments in emerging markets, the ability of family CEOs in obtaining external resources is crucial to firm value. People in the same networks established by friendship are committed to each other; thus, they would share useful information.

We also examine governance effects in family firms and ask whether board characteristics could have an impact on the capabilities and behaviors of family CEOs, resulting in an increase in firm value. We find that the value of family CEO-run firms improves if their boards of directors are diverse in ages and have political ties, showing the importance of board roles in providing advice and access to external re-sources for family CEOs. Our analysis suggests a promising set of CEO characteristics of family firms in prolonging the survival of family-run firms. Boards of directors could be designed by controlling families to support family CEOs.

> Board Briefing

44 < Board Briefing

Thitima Sitthipongpanich

Department of Finance, Faculty of Business Administration, Dhurakij Pundit University

Corporate social responsibility (CSR) has become one of the important issues discussed in the business practice around the world over the last decade. There exits the debate over the merits of CSR revolving around whether such CSR investments are value creating or value destroy-ing. Therefore, motivated by this on-going argument on the costs and benefits of CSR, we explore how managers view CSR investments differently if the ability of the manager is not considered to be on the same level. Our idea is that when managers view CSR negatively, they believe that in-vesting in CSR will not create value to the firm; instead, CSR is viewed as the value-destroying manifestation of agency conflicts of interest between managers and shareholders of the firms. Therefore, the manager will not support the idea

An excerpt from

Do CEO and Board Characteristics Matter?

A Study of Thai Family Firms

By

Asst. Prof. Thitima Sitthipongpanich (Department of Finance,

Faculty of Business Administration, Dhurakij Pundit University)

Piruna Polsiri (Department of Cooperatives, Faculty of Economics,

Kasetsart University)

How do talented

managers view

corporate social

responsibility?*

By Assistant Professor Dr. Pattanaporn Chatjuthamard

Faculty of Finance, SASIN GIBA of Chulalongkorn University

of CSR and we find that those managers are likely to have weaker talent and they view CSR investments as an unwise deployment of resources. On the other hand, when managers view CSR positively, they will support the CSR investment because they consider or view CSR investment as one of mechanisms to increase firm value or to reduce firm risk. We find that those manager are especially more talented and they view CSR as beneficial. To examine our hypotheses are true, we will look at how strongly talented managers look at CSR investment differently from weak talented managers using real data available in the database.*

To be considered socially responsible, companies voluntarily take actions that not only benefit their shareholders, but also their other stakeholders including suppliers, customers, employees, the environment, and the community. To do so, they will voluntarily contribute to a better society and a cleaner environment through business activities and its social investment. Also, CSR must be sustainable or considered as a long-term approach for companies to maintain without adversely affecting their business objectives. CSR can be done in different types of activities: (1) Philanthropy: donating companies' money, product or time to national and local charities, (2) environmental compliance and improvement: being green meaning everything from curbing pollution to developing clean energy solutions, (3) Community participation and enhancements such as helping educating the young and the poor to increase their working ability as well as their wealth, (4) product safety by developing carbon-free product, and (5) promotion of human rights as well as treating employees fairly and ethically, especially women and children. As we often see on the media, many Thai firms have adopted the CSR activities such as PTT looking at its environmental responsibility and its recycling policy, SCG promoting the community participation and enhancements activity, and etc.

Significance of CSR arises because many corporations around the world spend billions of dollars on CSR activities every year. In addition, large and rising numbers of mutual funds using CSR-based investment strategies command billions of dollars worldwide. Therefore, CSR significance appear to explain that CSR investments are in fact value enhancing.

If CSR is beneficial, firms engaging in CSR are viewed positively by investors, resulting in higher sales and more profitability. In addition, CSR engagement can help firms build positive moral capital that insulates them from adverse events in the future. Thus, firms with more CSR engagement are exposed to a lower degree of risk or firms with good managers will see the value of CSR as a tool to manage risk. While lenders or banks understand this risk management perception,

they will use the firms' CSR activities to help them make loan decisions by providing more attractive loan terms to socially responsible firms. The beneficial side has been well documented by many finance scholars and researchers (refer to my full research paper for more detail for citation).

On the other hand, what if CSR is not helpful because it can divert valuable resources away from activities that could otherwise enhance shareholder value, CSR becomes detrimental to the firm. This diversion exists when firms overinvest in CSR to satisfy management desires to enhance their personal reputations as socially responsible at the expense of shareholders. In this case, managers may overinvest in CSR and gain private benefits or credits for the CSR initiatives at the cost borne by shareholders. This represents the agency conflicts between managers and shareholders. (Refer to my full research paper for more detail on citation)

Therefore, to answer specifically whether the advantages of CSR outweigh those costs of CSR or the other way around, we study the effect of managerial talent on CSR investments by considering two different management groups (strong talented managers versus weak talented managers) to help explain whether CSR investments are deleterious or beneficial.* Using a new and well accepted measure of managerial talent developed by Demerjian et. al. (2013)**, we find that the effect of managerial talent on CSR is non-linear. That is, managers with relatively low talent do not support investments in CSR, viewing them as taking away corporate resources from other more productive investments. On the contrary, those with stronger talent view CSR investments as beneficial and therefore promote further investments in CSR. In conclusion, our study finding suggests that managers with particularly strong talent have a favorable view of CSR, implying that CSR is beneficial for firms with talented managers because these more talented managers know how to utilize firm resources more efficiently than less talented managers.

Board Briefing > 45

Pattanaporn Chatjuthamard

Faculty of FinanceSASIN GIBA of Chulalongkorn University

*This short article is based on the research paper the author working with Dr. Pornsit Jiraporn, and Dr. Shenghui Tong titled "Managerial talent and corporate social responsibility (CSR): How do talented managers view corporate social responsibility?" Please refer to the full working paper for more details on data analysis, and robustness testing.

** Demerjian, P., B. Lev, M.F. Lewis and S. McVay, 2013, Managerial ability and earnings quality, The Accounting Review, 88, 463-498.

4 < Board Development

The Road to Sustainability (4)> Board Development

In operating its businesses according to the established strategy for sustainable growth (as described in the previous issue), NIKE created an organization structure that clearly indicates that NIKE genuinely has an objective of growing its businesses on a sustainable basis, through establish a new Sustainable Business and Innovation (SB&I) Unit within a 'matrix' organizational framework. This is in order to ensure that all activities relating to sustainable growth incorporated in all its working procedures and processes - from the determination of corporate strategies at the Board level to their actual implementation at the functional/operational levels. The SB&I Unit has a total of 130 staff, who act as experts and specialists relating to sustainable growth as well as coordinators for the various operating units under the 'matrix' organizational structure, and who are divided into small working teams to help define business plans and associated implementation action plans, for the various respective operating business lines, in order to be consistent and fully coordinated with the overall corporate strategies. Further, the SB&I Unit also acts as the centralized channel of communications in disseminating information and coordinating activities, so as to create full participation by all business units throughout the organization. Additionally, the SB&I Unit has created an SB&I Lab, reporting directly to the member of the Senior Management responsible for corporate strategies, in order to research matters relating to innovation that will both add value to the development of various creative strategies for the sustainable growth of the Company. After having determined specific implementation action plans based on the established corporate strategies, NIKE then established procedures to follow-up on the implementation as well as to evaluate whether or not the actual results achieved are in line with the defined corporate strategies for sustainable growth. The procedure for monitoring and evaluating actual results achieved were divided into 2 core processes focusing on short term gains and also for long term results, under the concepts of: 'Make Better Today' and 'Design the Future'. 'Make Today Better' A key component that will enable the effective achievement of corporate development and growth on a sustainable basis is the overall production procedure together with the 'day-to-day process'. As such, NIKE divided the monitoring and

ในการด�าเนนการตามกลยทธการเตบโตอยางยงยนทไดกลาวไปในฉบบทแลว ไนกวางโครงสรางองคกรใหเหนชดเจนวา ไนกมเปาหมายในการผลกดนใหบรษทมการพฒนาอยางยงยนอยางจรงจง โดยก�าหนดโครงสรางของฝาย Sustainable Business and Innovation (SB&I) ในรปแบบของ Matrix เพอใหการปฏบตงานดานการเตบโตทย งยนอยในทกๆ ขนตอนของกระบวนการท�างาน ตงแตการวางกลยทธในระดบคณะกรรมการบรษท ไปจนถงการด�าเนนงานในระดบปฏบตการ บคลากรใน SB&I มทงสนประมาณ 130 คน ท�าหนาทผเชยวชาญดานการเตบโตทย งยนและประสานงานกบฝายตางๆภายใต Matrix Structure โดยแบงเปนทมยอยๆ เพอก�าหนดแผนงานและการปฏบตงานของสายงานตางๆ ให สอดประสานกบกลยทธ และยงเปนคนกลางในการสอสารและประสานงานเพอสรางการมสวนรวมใหทวถงทงองคกร

นอกจากน ฝาย SB&I ไดกอตง SB&I Lab ขนตรงกบผบรหารสงสดทรบผดชอบดานกลยทธ เพอคนควาวจยนวตกรรมใหมๆ ทจะชวยเพมคณคาใหแกการสรางสรรคและพฒนากลยทธเพอการเตบโตทย งยนของบรษท

หลงจากไดน�ากลยทธไปพฒนาแผนงานเพอการปฏบตแลว ไนกกจดใหมการตดตามและวดผลจากการด�าเนนกลยทธเพอการเตบโตอยางยงยนวาเปนไปตามทไดก�าหนดไวหรอไม ทงนไนกไดแบงลกษณะของการตดตามและวดผลออกเปน 2 สวนคอการวดผลระยะสนและระยะยาว ภายใตคอนเซปตทวา Make Today Better และ Design the Future

Make Today Better

สงหนงทถอวาเปนองคประกอบส�าคญทจะพฒนาไปสการเตบโตทย งยนไดอยางมประสทธภาพกคอ กระบวนการผลตสนคาและการด�าเนนประจ�าวนงานขององคกรทเปน Day-to-day Process ทงนไนกแบงกระบวนการตดตามและวดผลตามหวงโซคณคา (Value Chain) ออกเปน 7 กระบวนการ ไดแก Plan, Design, Make, Move, Sell, Use และ Reuse ครอบคลมกระบวนการผลตและจ�าหนายสนคาของบรษทตงแตตนจนจบ และเกยวของกบผมสวนไดเสยทกกลม นบตงแตพนกงาน ผรบเหมา โรงงานรบจางผลต สงแวดลอม ชมชน สงคม และลกคา

ไนกกบกลยทธการเตบโต อยางยงยน (ตอนท 2)

Nike and its Strategy for Sustainable

Growth & Development

Board Development > 4

Design the future

ในสวนของ Design the Future นน ไนกมงใหความส�าคญกบการตดตามและวดผลแนวทางของบรษทในการสรางการเตบโตทย งยนใหเกดขนในอนาคตอยางตอเนอง เพราะไนกเชอวาการเตบโตทย งยนจะเกดขนไดอยางสมบรณไมไดมาจากเพยงการด�าเนนงานในแตละวนทมประสทธภาพและเปนไปเพอความยงยนเทานน แตจะตองหาทางพฒนาทงกลยทธและนวตกรรมใหมๆ เพอสรางองคกรใหมการเตบโตอยางยงยนอยเสมอดวย โดยในสวน Design the Future จะมการตดตามและวดผลทงหมด 5 ดานดวยกนคอ

• Unleash Innovation – เปาหมายของการวดคอองคกรสามารถน�าหลกการของการพฒนาสความยงยนเขามาเปนสวนหนงของกระบวนการพฒนานวตกรรมใหมๆ กระบวนการก�ากบดแลองคกรไดหรอไม

• Revolutionize Product – เปาหมายการวดคอ องคกรสามารถออกแบบผลตภณฑทใหผลประกอบการทดและสงผลกระทบตอสงแวดลอมนอยลงไดหรอไม

• Transformed Manufacturing – เปาหมายการวดคอ องคกรสามารถผลกดนใหเกดการปรบปรงเปลยนแปลงใหมๆ ในกระบวนการผลตเพอน�าไปสความยงยนไดหรอไม เชน เปลยนแปลงระบบการผลตใหเปนระบบ Lean Manufacturing กลาวคอใชทรพยากรนอยทสด ในขณะทสามารถสรางผลผลตไดอยางคมคาทสด

• People & Culture – องคกรผลกดนใหคนและวฒนธรรมองคกรสามารถขบเคลอนไปสการนวตกรรมและการเปลยนแปลงใหมๆ เพอการเตบโตอยางยงยนไดหรอไม

• How We Work – องคกรสามารถผลกดนใหเรองการพฒนาสความยงยนกลายเปนสวนหนงของ DNA องคกรไดหรอไม

ผลจากการน� าเอาเปาหมายการเตบโตอยางยงยนมาเปนกลยทธของการท�าธรกจ สงผลใหมการเปลยนแปลงใน ทกกระบวนการ นบตงแตการออกแบบจากเดมทผลตภณฑของ ไนกใชวตถดบมากถง 16,000 ชนดจากซพพลายเออรกวา 1,500 แหง ทวโลกเพอผลตสนคากวา 900 ลานหนวยในแตละปมาใชวตถดบนอยชนดลงและมความเปนมตรกบสงแวดลอมมากขน ใชน�าและพลงงานในการผลตลดลง ลดสารเคมทปลอยออกจากกระบวนการผลต ยดอายการใชงานสนคาใหยาวนานขน น�าหนกทใชในการขนสงลดลง หรอสามารถน�ากลบมาใชงานใหมได โดยเพอใหแนใจวาผลตภณฑของไนกมผลกระทบตอสงแวดลอมนอยทสด ไนกไดพฒนาดชน Nike Materials Sustainability Index (Nike MSI) เพอใหดไซเนอรเลอกใชวสดส�าหรบสรางสรรคผลตภณฑทสรางผลกระทบตอสงแวดลอมในดาน Energy, Chemistry, Water และ Waste นอยทสด โดยจะมการใหคะแนนวสดตางๆ ในทง 4 ดาน รวมถงใชเปนมาตรฐานในการคดเลอกโรงงานรบจางผลตทท�าคะแนนไดตรงกบมาตรฐานของ Nike MSI ซงนอกจาก Nike MSI แลว ไนกยงไดจดท�าดชนทเพอประเมนผลตภณฑรองเทาและผลตภณฑชดกฬา ไดแก Nike Footware Sustainability Index และ Nike Apparel Sustainability Index ดวย ซงดชนของไนกไดรบการยอมรบถงขนบรษทอนในอตสาหกรรม น�าไปใชเปนมาตรฐาน กอใหเกดการเปลยนแปลงในระดบอตสาหกรรมดวย ลาสดในป 2555 The Sustainable Apparel Coalition ซงเปนหนวยงานอสระทสนบสนนภาคอตสาหกรรม สงทอและเครองนงหมใหค�านงผลกระทบทธรกจมตอสงแวดลอม ไดน�า

evaluation process for its 'value chain' into aspects; namely: Plan, Design, Make, Move, Sell, Use, and Reuse, covering, from the beginning to the end, the overall products production and distribution processes as well as involving all involved Stakeholder groups - from employees, contractors, outsourced manufacturers, the environment, local communities, society as a whole, and its customers. Design the Future As for the 'Design the Future' concept, NIKE focused on giving importance to monitoring and evaluating actual results of various course of actions of the Company with the overall objective of creating continuous sustainable development and growth for the future. This is because NIKE believes that genuine and fully sustainable growth cannot be achieved through effective day-to-day operations that aim at achieving sustained growth, but rather that development of new strategies as well as innovation are also key elements for achieving real sustainable growth on an ongoing basis. As such, the concept of 'design the future' involves monitoring and evaluating actual results achieved for the following 5 operational dimensions:

� Unleash Innovation: The targeted measureable criteria and performance indicator is: whether, or not, the organization has been able to incorporate the concepts of sustainable growth in products design and development, in creating innovations, as well as in its corporate governance practices.

� Revolutionize Products: The targeted measureable criteria and performance indicator is: whether, or not, the organization has been able to design, develop and create new products that will result in improved operating performance and in reduced negative impacts on the environment.

� Transformed Manufacturing: The targeted measurable criteria and performance indicator is: whether, or not, the organization has been able to implement any new changes and improvements to its production processes, that will result in sustainability; such as: implemented a 'lean manufacturing' process through using minimal resources while also achieving production outputs at the most cost-effective levels and of the highest value for money.

� People & Culture: The targeted performance indicator is: whether, or not, the organization has been able to both motivate its people as well as change its corporate culture to become more innovation and change driven, so as to achieve sustainable development.

� How We Work: The targeted performance indicator is: whether, or not, the organization has been able to instill and embed the concept of sustainable development as an integral part of its corporate DNA. By focusing on sustainable growth in its operational strategies, it has resulted in significant changes in every operating procedures and processes - from the product design process onwards. While previously Nike products involved the use of up to 1,000 types of raw materials, sourced from over 1,500 suppliers worldwide, in manufacturing over 900 million product SKUs annually; now less raw materials are used, and these are also more environmentally-friendly. Further, the production processes use less water and electricity, as well as release less chemical wastes into the environment; while the products now have a longer life cycle and lighter weight to be transported and distributed, as well as can be recycled and reused. This is in order to ensure that that there are minimal environmental impacts from Nike products. NIKE has also developed the 'Nike Materials Sustainability Index (Nike-MSI) that helps its product designers in choosing various

4 < Board Development

> Board Development

raw materials to create innovative products, that will have minimal environmental impact in terms of the use of energy, chemistry, water and wastes; whereby a score is given to various raw materials according to 4 dimensions; as well as to be used as a benchmark in evaluating and selecting any outsourced manufacturers that is able to achieved the required Nike-MSI score standards. In addition to the Nike-MSI, NIKE also established key indicators to evaluate Nike's shoe and sports ware products - ie: the Nike Footware Sustainability Index and the Nike Apparel Sustainability Index; whereby these key Nike indicators have been accepted and used as their own targeted standards by other leading manufacturers, resulting in significant industrial changes in these sectors. In 2012, the Sustainable Apparel Coalition - an independent organization supporting the textile and apparel industry sectors - took into consideration the environmental impact of their businesses, and used the Nike-MSI as one of the key indicators in the selection process of raw materials in combination with with the Higgs Index, which has already been used for many years. A well-known and popular example of a Nike product resulting from NIKE's core corporate strategy that focuses on 'sustainable growth' is its 'Flyknit' running/training shoes, that involves an innovative method of using threads knitted together to form the 'core structures' of the trainer shoe. Then the 2 component parts of the shoe are then sewed together into the complete product - compared to older products that involved up to 3 separate component pieces. Thus, each pair of the new 'Flyknit' running/training shoes will have less raw materials to be thrown away - which is equivalent to 0% in terms of weight compared to older products or equals to a total reduction and savings of up to ,000 kgs of raw materials per year. In regards to the production process, an innovative process called 'ColorDry' has also been used, starting in 2014. This a new innovative way of color dying, that involves the use of carbon dioxide gas, and reduces the use of water by up to 100%, when compared to the previous dying process that used as much as 3,000 million gallons of water per year. This new process also saves the usage of energy by as much as 0%, and reduces the dying process time by 40%. The initial NIKE factory to use this 'ColorDry' process is the Far Eastern New Century Corp. located in Taiwan; while there are plans to roll out this innovative dying process to other manufacturing plants. Ever since 2009, after NIKE had restructured its organization as well as overall corporate strategies to reflect is core 'sustainable growth' objective, NIKE has achieved continuously improved operating performance results, with its share price also turning around and increasing accordingly. As such, NIKE's improved standards of operations have now been accepted internationally, and have been used as a 'role model' in the clothing and sports ware industries as well as in various other industrial sectors.

Nike MSI ไปเปนหนงในดชนส�าหรบคดเลอกวสดคกบ Higgs Index ทใชเปนมาตรฐานมาหลายป

ตวอยางสนคาอนเปนผลจากกลยทธการเตบโตอยางยงยนของไนกทเปนทฮอฮาคอผลตภณฑรองเทาวง Flyknit ทใชนวตกรรมการน�าเอาดายมาขนโครงรองเทา และใชสวนประกอบ 2 ชนเยบตดกนเพอใหไดรองเทาทสมบรณ เทยบกบรองเทารนเกาของไนกทใชสวนประกอบมากถง 37 ชน ท�าใหการผลตรองเทา Flyknit แตละคม วตถดบทตองเหลอทงนอยกวาการผลตรองเทาวงรนกอนๆ ของไนกถง 80% คดเปนน�าหนกวตถดบทประหยดไปไดถง 66,000 กโลกรมตอป

ในสวนของกระบวนการผลตกมนวตกรรมการยอมทเรยกวา ColorDry ซงเปนนวตกรรมการยอมผาทใชกาซคารบอนไดออกไซดในกระบวนการยอมแทนน�าทเรมใชในป 2557 ColorDry เปนนวตกรรมการยอมทลดการใชน�าไดถง 100% เทยบกบการยอมผาแบบดงเดมทตองใชน�าถง 3 พนลานแกลลอนตอป และยงลดการใชพลงงานลง 60% รวมถงยนระยะเวลาของกระบวนการยอมลง 40% อกดวย โดยโรงงานแรกของไนกทใชวธการยอมแบบ Color Dry คอโรงงาน Far Eastern New Century Corp. ทอยในไตหวน ซงในอนาคตไนกมแผนทจะขยายนวตกรรมการยอมผาแบบน ไปยงโรงงานอนเพมขน

นบตงแตป 2009 หลกจากทไนกไดท�าการปรบโครงสรางองคกรและกลยทธธรกจไปสการเตบโตทย งยน ไนกมผลประกอบการทดข นอยางตอเนอง ราคาหนกลบมาปรบตวสงขนตามล�าดบ มาตรฐานการปฏบตของไนกเปนทยอมรบในระดบสากลและถกน�าไปใชเปนตนแบบทงในอตสาหกรรมเสอผาและอปกรณกฬาไปจนถงอตสาหกรรมอนๆ

Duangkamon Phisarnดวงกมล พศาลSenior Vice PresidentThai Institute of Directorsผชวยกรรมการผอำานวยการอาวโส สถาบนกรรมการบรษทไทย

คอลมน Chartered Director Corner เลมนขอตอนรบกรรมการอาชพในท�าเนยบ IOD ล�าดบท 34 อาจารยกรช อมโภชน ผอานหลายทานคงรจกกบอาจารยกรชเปนอยางดเพราะทานเปนวทยากรใหกบหลกสตรของ IOD มายาวนานตงแตกอตงสมาคม ฯ ในป 2542 ทกครง ททานสอน ผเรยนจะไดรบแงมมด ๆ ส�าหรบการท�าหนาทกรรมการ อาจารยกรชใหเกยรตสมครเขารวมเปนกรรมการอาชพ IOD เนองจากเหนวาการไดรบการรบรองความเปนมออาชพผานสถาบนทมชอเสยงและเปนทยอมรบเปนสงทมความส�าคญ โดยยกตวอยาง อาชพทเปนวชาชพตาง ๆ เชนแพทย นกบญช นกกฎหมายตองมสมาคมหรอสถาบนทใหการยอมรบ ซง IOD เปนสถาบนกรรมกรรมการระดบชาตในประเทศไทยทเปนทยอมรบ ดงนนการไดรบการรบรองโดย IOD จงถอวาเปนเกยรต

“เราบอกวาเราเปนคนเกง เปนคนด มประสบการณ แตใครเปนคนรบรองเรา โครงการกรรมการอาชพในท�าเนยบ IOD มทงการอบรมหลกสตรเพอเพมพนความร การสมภาษณโดยมขอสอบ และมการเสนอชอใหคณะกรรมการ IOD รบรอง ดงนนกระบวนการตาง ๆ นเปนสงท รบรองความเปนมออาชพของเราไดอยางหนกแนน” อาจารยกรชกลาว

อาจารยกรชเหนวาการเปนกรรมการอาชพจะตองมคณลกษณะส�าคญอยางนอย 4 ประการ ไดแก 1) มความรความสามารถและประสบการณ 2) ไดรบการศกษาและการอบรมจากสถาบนทเกยวของกบการท�าหนาทกรรมการทนาเชอถอ 3) สามารถปฏบตหนาทไดอยางมมาตรฐานในทกสถานการณ และ 4) มจรยธรรมและคณธรรม

ความทาทายในการเปนกรรมการอสระ

กรรมการบรษทจะตองพฒนาตนเองในดานตาง ๆ อยางสม�าเสมอ เพราะตองเปนผทมความรความสามารถและประสบการณใน 2 ดานหลก ไดแก

> Chartered Director Corner

The 'Chartered Director Corner' column for this issue welcomes the latest member (No. 34) of the Chartered Directors of the Thai-IOD, Asst. Prof. Krit Umpote, who is already well-known to many Members as a regular guest lecturer at various Thai-IOD training programs since the establishment of the Thai-IOD in 1999; whereby each time Asst. Prof. Krit lectures, attendees will benefit from his insightful ideas. Asst. Prof. Krit has decided to honor the Thai IOD in applying to be a Chartered Director of the Thai IOD, since he feels that it is important to be formally endorsed as a 'professional Director' by a reputable and well-accepted organization such as the Thai-IOD. Asst. Prof. Krit cites other similar situations in which doctors, accountants or lawyers are also given formal endorsement and acceptance regarding their 'professions' by their respective professional organizations or associations. As a well-known Thai organization, at the National level, relating to the profession of 'Directors', therefore, being endorsed by the Thai IOD is an honor for a 'professional Director'. Further Asst. Prof. Krit says: "We promote ourselves as being capable, well-experienced and a person of integrity; however, who is there to give us formal recognition and endorsement? Hence, the Thai-IOD's Registered Charted Director program procedures - that requires attendance at various training programs to enhance our knowledge, together with formal exams and the process of undergoing peer interviews and then finally being proposed for formal endorsement as a Chartered Director by the Thai-IOD Board of Directors - are all designed to effectively indicate the extent of our strong qualifications and capabilities as a professional Director." Asst. Prof. Krit believes that there are at least 4 key criteria or qualifications in being a 'professional Director'; namely:1) having extensive knowledge, capabilities and experiences; 2) receiving relevant further education and training from a creditable organization directly involved with the practices of being a Director; 3) being able to effectively undertake the role and responsibilities to the required standards and under every circumstances; and 4) possessing both the required personal moral integrity and ethics. Challenges in being an Independent Director Company Directors need to regularly develop themselves in various areas, since they need to be knowledgeable, capable and well experienced in 2 core aspects; namely: 1) Good knowledge and full understanding of management activities: Directors need to fully understand the operations of the specific businesses of the company they are overseeing; 2) Good knowledge and under full understanding of being a Director, which consists of 2 core areas: Firstly, possessing the basic knowledge relating the required role and responsibilities of being a Director - ie: understanding the required duties as a Director in regards to the applicable laws and regulations, risks management, improvements of both the effectiveness and efficiency of the company; and possessing the required leadership skills in making decisions on various matters. The second area is possessing the specific knowledge to be able to effectively carry out the respective assigned roles and responsibilities - such as, being the Chairman, a Member of the Audit Committee, a Member of the Nomination and Remuneration Committee, or a Member of the Corporate Governance Committee. The current key challenge faced by company Directors - especially Independent Directors - is that in some companies the owner Shareholder group appoints the required number of Independent Directors only to comply with the specified regulations rather than to have those Independent Directors undertake a real oversight of the company. This often results in the appointed Independent Directors not being able to effectively or fully exercise their responsibilities, despite being very

Asst. Prof. Krit Umpote: Chartered Director of the Thai-IOD (No. 34)

50 < Chartered Director Corner

ผศ. กรช อมโภชน : กรรมการอาชพในท�าเนยบ IOD ล�าดบท 34

capable for their required role. This aspect still needs further development if the Company's Chairman, as the top most corporate officer and leader, fully understands the issue. The Chairman needs to understand that Independent Directors are equally beneficial to both majority and minority Shareholders groups alike, since they are appointed to protect the overall interests of the company as well as those of all the Directors themselves from the risks of undertaking any potential wrongdoings. Furthermore, from another viewpoint, Independent Directors also need to fully exercise all their skills, knowledge and capabilities, so as to be able to show that they are there only to help the company rather than to find faults or point out any wrong doings. They need demonstrate their full loyalty and honesty towards the company, and that their actions are purely for the overall benefit of the company. They also need to show how their criticisms or warnings are only made with the sole aim of enabling the company to develop in a sustainable manner and of keeping other Directors safe from being held responsible for any potential wrongdoings.Recommendations in identifying and nominating 'professional Directors' In identifying and nominating qualified persons as company Directors, Asst. Prof. Krit recommends that at least these 3 key criteria should be considered: 1) Basic knowledge of and experience in the company's specific business: the Nomination Committee should consider whether the nominee-candidate possesses the basic knowledge of and experience in the company's specific business model and operations or not; 2) The nominee-candidate's knowledge and experiences in being a company Director; and 3) Does the nominee-candidate possess the necessary character, personality, manners, and mindset that are well matched for the company's businesses or not? The first and second key criteria can be assessed from the candidate's resume; while the third key criteria can only be assessed from an interview and face-to-face discussions, in order to see whether the person's thinking, logic and personality are suitable for joining and working with the company or not. This is because selection process of nominees for appointment as a company director is critically important, since appointed Directors are to be responsible for the overall performance results of the company, as well as will be responsible to both majority and minority shareholders groups, to society as a whole, and the environment.

1) ความรความเขาใจในการบรหารจดการ กรรมการจะตองมความเขาใจในธรกจทตนเองก�ากบดแลกจการอย

2) ความรความเขาใจเรองการปฏบตหนาทกรรมการ ซงแบงเปน 2 สวนหลกคอความรในการปฏบตหนาทข นพนฐาน กลาวคอเขาใจบทบาทหนาทของกรรมการ เชน เรองขอกฎหมาย การวางแผนกลยทธ การบรหารความเสยง การปรบปรงประสทธภาพและประสทธผล และการมภาวะผน�าในการตดสนใจเรองตาง ๆ ในสวนทสองคอความรในการปฏบตหนาทตามทไดรบมอบหมายเฉพาะเจาะจง เชน ประธานกรรมการ กรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหา กรรมการก�าหนด คาตอบแทน กรรมการดานการก�ากบดแลกจการทด

ความทาทายทกรรมการโดยเฉพาะกรรมการอสระตองเผชญในปจจบนคอบางบรษทเจาของธรกจอาจมกรรมการอสระเพอใหเปนไปตามขอบงคบทไดรบการก�าหนดไวตามกฎหมายเทานน ไมไดตองการทจะมกรรมการอสระเขามาก�ากบดแลกจการอยางแทจรง ท�าใหหลายครงกรรมการอสระแมมความรความสามารถกไมสามารถท�าหนาทไดอยางเตมท ซงสงเหลานจะไดรบการพฒนามากขนไดหากประธานกรรมการซงเปนผน�าสงสดเขาใจในเรองน ประธานกรรมการตองเขาใจวากรรมการอสระมประโยชนตอผถอหนทงรายใหญรายยอย เพราะเปนผทจะเขามาปกปองบรษท และตวกรรมการเองใหไมมความเสยงตอ การรบผด และอกดานหนงคอกรรมการอสระเองทจะตองแสดงความรความสามารถอยางเตมท ใหบรษทเหนวาพยายามเขาไปชวย ไมใชจบผด แสดงความรกและซอสตยตอบรษท แสดงใหเหนวาท�าเพอประโยชนของบรษทอยางแทจรง การทวงตงจะท�าใหองคกรยงยนและกรรมการทกทานปลอดภยจากการรบผดอยางไร

ค�าแนะน�าในการสรรหากรรมการมออาชพ

อาจารยกรชใหค�าแนะน�าในเรองการสรรหากรรมการเขามาด�ารงต�าแหนงวา การเลอกคนเขามาควรจะดอยางนอย 3 เรองคอ 1) ความรพ นฐานและประสบการณ ผสรรหาควรดวากรรมการทจะคดเลอกเขามานนมความเขาใจในธรกจหรอไม 2) ความรและประสบการณในการเปนกรรมการ และ 3) บคลก ลกษณะ กรยามารยาท และทศนคตวาเขากนกบธรกจหรอไม

ในสวนแรกและสวนทสองสามารถดไดจากเอกสารประวตของกรรมการ แตในสวนทสามตองมาจากการสมภาษณพดคยเพอรบทราบแนวคดและบคคลกภาพวาสามารถรวมงานกนไดหรอไม เนองจากการคดเลอกกรรมการเขามามความส�าคญอยางมากเพราะกรรมการจะตองรบผดชอบตอผลประกอบการของบรษท รบผดชอบตอผถอหนทงรายใหญรายยอย รวมทงสงคม และสงแวดลอม

ประวตโดยยอของผศ. กรช อมโภชน

อาจารยกรชเปนผทมความเชยวชาญในการเปนกรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหา กรรมการก�าหนดคาตอบแทน กลยทธ และการบรหารทรพยากรบคคล

ทานจบการศกษาสงสดปรญญาโท สาขารฐประศาสนศาสตร จากสถาบนบณฑตพฒนบรหารศาสตร (NIDA) และ M.B.A. จาก Indiana University และไดรบประกาศนยบตรอาท Strategic Human Resource Management และ Advanced Management Program จาก Harvard Business School นอกจากนนไดรบการอบรมหนาทกรรมการจาก IOD ในหลกสตรอาท Director Certification Program (DCP) และ Advanced Audit Committee Program (AACP)

ส�าหรบประสบการณการท�างานทานเคยด�ารงต�าแหนงส�าคญๆ อาท นายกสมาคมนกฝกอบรมแหงประเทศไทย ผชวยศาสตรจารย NIDA รองผจดการใหญ ธนาคารกรงไทย (จ�ากด) มหาชน และรองอธการบด มหาวทยาลยธรกจบณฑต

ส�าหรบประสบการณการเปนกรรมการ ทานเปนกรรมการบรษทจะทะเบยนในตลาดหลกทรพยจ�านวนหลายแหงเปนเวลามากกวา 16 ป ปจจบนทานเปนประธานคณะกรรมการสรรหาและกรรมการตรวจสอบบรษทไทยบรตช ซเคยวรต พรนตง จ�ากด (มหาชน) และทปรกษาคณะกรรมการบรษท เธยรสรตน จ�ากด (มหาชน)

Chartered Director Corner > 51

Brief Professional Biography of Asst. Prof. Krit Umpote : Asst. Prof. Krit is an expert and well-experienced as a Member of the Audit Committee and the Nominations and Remuneration Committee, as well as in strategic and human resources management. He has a Masters Degree in Public Administration from NIDA, Thailand, together with an MBA degree from Indiana University, USA; as well as has received various certificates of achievement - such as in Strategic Human Resource Management and for the Advanced Management Program from Harvard Business School, USA.

Further, Asst. Prof. Krit has completed the Thai-IOD's Director Certification Program (DCP) and Advanced Audit Committee Program (AACP) training courses.

Asst. Prof. Krit's professional career includes holding important senior academic and management positions; such as: President, Thailand HR Training Association, Deputy Associate Professor, NIDA, Thailand, Executive Vice President, Krung Thai Bank, Pcl., Vice Dean, Dhurakij Pundit University, Thailand. Asst. Prof. Krit also has more than 1 years experience as a corporate Director; and is currently the Chairman of the Nomination Committee and Member of the Audit Committee at Thai British Security Printing Pcl, and Member of the Audit Committee and Member of the Nomination and Remuneration Committee at MFC Asset Management Pcl.

> Board Opinions

52 < Board Opinions

Men Ego

Results of a global research have found that more than half of non-management employees are female whereas 90% of those at the CEO level worldwide are men. Would you believe this?

Moreover, another puzzling finding indicates that the effectiveness of women as leaders is higher than that of men !

Leadership Consultancy Zenger Folkman, a leading global provider of strength based development, established over 10 years ago, conducted a study to examine leadership effectiveness between men and women. They have some very interesting findings.

This particular study has collected 30 degree feedback data from leading organizations worldwide where approximately 1,000 leaders (of whom two-thirds were male) were sampled. Each participant had on average 13 respondents, including their manager, their direct reports, and their peers, hence, a total of over 200,000 respondents involved in this survey.

The study has found that overall leadership effectiveness of woman leaders is as high as 54.5% while their male counterparts score lower at 51.%. In addition, it has shown that age has an interesting impact to the difference in leadership effectiveness of men and women.

At age 25, as women and men begin their careers there is very little perceived difference. Then men soon are perceived to be more effective than women until reaching their peak at around 30. However, As women mature they are perceived in an increasingly positive way and more effective than their male counterparts until about 35-3 (10 years after starting off) when their scores become the same again. This is an important turning point as from thereon women leave a positively significant gap with men and such gap is very obvious after 40.

The gap between women and men continue to diverge with its peak at almost 10% when they approach 5 to 0.

What has happened?

The Research team at Zenger Folkman further studied to discover what causes the difference through interviews with several women involved in the research.

When asking them to explain why women were perceived as more effective, what they frequently said was, "In order to get the same recognition and rewards, we need to do twice as much, never make a mistake and constantly demonstrate our competence." In short, "we must perform twice as well to be thought half as good."

At the same time, the Research team also deep dived into the database to analyze a particular leadership competency

เชอหรอไมวาผลการส�ารวจองคกรตางๆ ทวโลกพบวา กวาครงหนงของบคลากรระดบปฏบตการเปนผหญง ในขณะทผน�าระดบซอโอในโลกน 90% เปนผชาย

และ...ทนาแปลกใจยงกวานนคอผหญงเปนผน�าทมประสทธผลมากกวาผชาย !

Zenger Folkman องคกรทกอตงขนเมอ 10 กวาปกอน เพอท�าหนาทพฒนาภาวะผน�าผานกระบวนการดงจดแขงมาท�าใหโดดเดน ไดท�าการวจยเพอศกษาวาระหวางผชายกบผหญง ใครเปนผน�าทมประสทธผล (Effective) มากกวากน พบขอสรปทนาสนใจ

งานวจยดงกลาวไดน�าขอมลผลการประเมน 360 องศาของผน�าทวโลกประมาณ 16,000 คนซงแตละคนมผประเมนรอบดานทงหวหนา เพอนรวมงานและผใตบงคบชาเฉลยอก 13 คน รวมผเกยวของทงสนในการเกบขอมลครงนมากกวา 200,000 คน โดย 2 ใน 3 เปนผชาย (ศกษารายละเอยดเพมเตมไดท http://www.businessinsider.com/study-women-are-better-leaders-2014-1)

ผลการวจยพบวาคะแนนเฉลยภาพรวมความเปนผน�าทมประสทธผลของผหญงสงถง 54.5% ในขณะทคะแนนของผชายมเพยง 51.8% นอกจากนนยงพบวาชวงอายของเพศหญงและเพศชายมผลตอการเปนผน�าทมประสทธผล (Effective Leaders) แตกตางกนอยางนาสนใจ

ณ ชวงอาย 25 ปทงชายและหญงเรมตนไมแตกตางกน หลงจากนนผชายเปนมาตนตนออกสตารทไดงดงามกวา คะแนนความมประสทธผลแซงหนาผหญงไปจนถงจดสงสด (Peak) ทอายประมาณ 30 ป ระหวางนนผหญงทเครองรอนชาใชเวลาเผาหวอยสกระยะ กเรมไลกวดมา ชองวางความหางระหวางเพศหญงและเพศชายคอยๆ แคบเขา จนกระทงชวงอายประมาณ 35-36 ปหรอ 10 ปใหหลง ชายและหญงกลบมามระดบคะแนนดานประสทธผลเทากนอกครง ซงเปนจดเปลยนส�าคญเพราะหลงจากชวงอายนนเปนตนมา ฝายหญงกคอยๆ ทงหางฝายชายไปเรอยๆ จนระยะหางแตกตางกนอยางมนยส�าคญและเหนไดชดเจนมากขนตงแตอาย 40 ปขนไป

จากนนเธอกเรงฝเทาทงหางอยางชนดไมเหนฝน จนความตางของประสทธผลระหวางหญงและชายมากถงเกอบ 10% ในชวงปลายชวตการท�างานคออายประมาณ 56-60 ป

เกดอะไรขน ?

ทมงานวจยของ Zenger Folkman ไดท�าการศกษาตอเพอคนหาสาเหตทแทจรง โดยท�าการสมภาษณผหญงหลายคนทเกยวของกบการวจยครงนวาอะไรเปนปจจยทท�าใหพวกเธอถกมองวามประสทธผลมากกวาผชาย

สงทผหญงหลายคนพดเหมอนกนคอ “การจะไดรบการยกยองและยอมรบในระดบเดยวกนกบผชาย เราตองลงแรงมากกวาพวกเขา ท�าผดพลาดใหนอยทสดและแสดงศกยภาพใหเหนอยางชดเจน” พดงายๆ “พวกเราตองสรางผลงานใหไดเปน 2 เทาของผชายเพอใหไดรบการยกยองเพยงครงเดยวของพวกเขา” (We must perform twice as well to be thought half as good.)

ในขณะเดยวกนทมวจยไดท�าการวเคราะหเจาะลกลงไปในคลงขอมลเพมเตมเกยวกบความสามารถดานหนงของผน�าคอการฝกฝนพฒนา

รวาเปนเพราะ อตตา ?

อภวฒ พมลแสงสรยาApiwut Pimolsaengsuriya

Executive Partner SLINGSHOT GROUP CO.,LTD

Board Opinions > 53

called "Practicing Self Development". This competency measures the extent to which leaders ask for feedback and make changes based on that feedback.

Results indicate that as most people, both men and women, begin their career they are very motivated to ask for feedback and take actions to improve. Over time, most people gain competence as well as "Ego", and tend to not ask for feedback and make changes any more as an old saying: aged wood is difficult to bend.

Breaking down the results by gender and age, it was found that at the career starting point, men and women score fairly similar in their enthusiasm for self development at 3%. Men are then perceived as more enthusiastic than women until about 35.

It is unbelievable that ...

After 40 the effectiveness of men on this competency continue to decline as they age. Men assume that they are doing fine and don't really need much feedback. Their score drops from 55% at 35-40 to 44% at 0.

On the other hand, women maintain the habit of asking for feedback and taking action to improve with a stable range of score at 55-5% during 35-0.

This comprehensive research has recalled me about last week when I had an opportunity to deliver a leadership development program for a group of approximately 200 senior governmental executives. All 30 female executives attending the program sat at the front row of the class and very proactively participated whereas male executives scattered around and most were at the last rows. The male executives showed somewhat interest in the program and asked some questions, however, many of them were chitchatting among themselves. Now that I have read the research results, I clearly understand why they had behaved that way.

A thought provoking question is "Is it possible that being successful in their careers faster and easier for men than women has boosted men's 'Ego' and 'Defensive Mechanism' so strongly, and subsequently they have less interest in listening to feedback and declining work effectiveness?"

It is the fact that more than 0% of respondents in this survey came from the west, and that Thailand represented only 2-3% of total respondents. The research however reaffirms what has been happening in the Thai society quite clearly. For example, where performance equals, men are more opportunistic than women; Men' ego is generally higher than that of women; On a relative term, men's openness to learning is less than women', etc.,

Finally, if I am allowed to conclude that culture, race, or language do not have any influence on how individuals behave differently, men will continue to maintain their unique species regardless of where they are in the world.

Is my conclusion right ?

ตนเอง (Practicing Self Development) โดยทกษะดานนดวาผน�ามการตงค�าถามเพอขอขอมลปอนกลบและปรบเปลยนพฒนาตนเองตามขอมลทไดรบหรอไม (Ask for feedback and make change based on that feedback)

ผลการศกษาพบวาในชวงแรกๆ ของการท�างาน บคลากรไมวาหญงหรอชาย ตางมแนวโนมทจะเปดรบขอมลปอนกลบ (Feedback) และน�ามาปรบปรงตวเองมากพอๆ กน แตเมอเวลาผานไปอตตา (Ego) เพมสงขนจนกระทงกลายเปนคนไมยอมรบขอมลปอนกลบและไมคดจะปรบเปลยนอะไร เขาขายภาษตโบราณทวา ไมแกดดยาก

ทมวจยไดแบงคะแนนในเรองนของฝายชายและฝายหญงแยกตามชวงอาย พบวาในชวงตนของชวตการท�างานคออายประมาณ 25 ป ทงผชายและผหญงมความกระตอรอรนในการพฒนาตนเองสงพอๆ กนคอประมาณ 73% หลงจากนนฝายชายจะมความกระตอรอรนมากกวาฝายหญงจนถงชวงอายประมาณ 35 ป

ทไมนาเชอคอ...

หลงจากอาย 40 เปนตนไป ทกษะดานการฝกฝนพฒนาตนเองของฝายชายลดลงเรอยๆอยางตอเนอง การรบฟงขอมลปอนกลบลดลงจาก 55% ในชวงอาย 35-40 ป เหลอเพยง 44% ตอนชวงอาย 60 ป

ในทางกลบกนผหญงยงคงนสยการสอบถามเพอขอขอมลปอนกลบและพฒนาตนเองอยางตอเนองและคงท อยทประมาณ 55-57% ตงแตชวงอาย 35-60 ป

งานวจยนท�าใหนกถงเหตการณหนงซงเกดขนเมออาทตยกอน ตอนทมโอกาสไปบรรยายเรองการพฒนาภาวะผน�าใหกบผบรหารระดบสงของหนวยงานราชการประมาณ 200 คน พบวาผบรหารทเปนผหญงซงมประมาณ 30 คนนงเรยนแถวหนาดวยความสนใจ ซกถามและมสวนรวมตลอดการสมมนา สวนผบรหารชายทเหลอนงกระจายกนไป สวนใหญอยหลงหอง มความสนใจซกถามบางตามสมควร แตสวนมากคยเลนและแซวกนเปนระยะๆ พอไดอานงานวจยนจงถงบางออวาท�าไมพวกเขาถงเปนเชนนน

ค�าถามชวนคดคอเปนไปไดหรอไม เพราะผชายประสบความส�าเรจเรวและงายกวาเมอเทยบกบผหญง จงท�าใหมอตตาและเกราะก�าบง (Defensive Mechanism) ทแขงแรง จนกลายเปนคนไมเปดรบฟงผอนและสงผลใหประสทธผลในการท�างานคอยๆ ดอยลง

จรงอย งานวจยนเกบขอมลจากคนตะวนตกมากกวา 70% ในขณะทมขอมลจากประเทศไทยนอยมาก คดเปนประมาณ 2-3% ของขอมลทงหมด แตผลการวจยกยนยนสงทเกดขนในสงคมไทยไดชดเจน เชน ดวยผลงานเทากนผชายไดเปรยบกวาผหญง อตตาของผชายโดยรวมสงกวาผหญงเมออายมากขน การเปดใจเรยนรของผชายนอยกวาผหญงในเชงเปรยบเทยบ เปนตน

เพราะฉะนนหากจะสรปวาวฒนธรรม เชอชาตหรอภาษา ไมไดท�าใหมนษยเราตางกนในเชงพฤตกรรม ผชายยงคงเปนพนธ (Speci) ของเขาแบบน ไมวาอยประเทศไหนในโลก

ผมสรปถกไหม ?

Taking Corporate Governance to the next level

DCPUDCP Update

keeping you updated on CG trends

March 17 - 18, 20158:00 - 17:00 hrs.

Telephone: 02-955-1155 ext. 210 (Charuwan) and 208 (Kongkun)E-mail: [email protected] and [email protected]

กจกรรมของโครงการแนวรวมปฏบตของภาคเอกชนไทยในการตอตานการทจรต ทเกดขนในชวงเดอน พ.ย. ถง ธ.ค. 2557 มรายละเอยด ดงน

• ในชวงสงทายปเกา ปรากฎกวามบรษทสนใจประกาศเจตนารมณขอเขารวมตอตานการทจรต เพมขน เปน 390 บรษท โดยในจ�านวนนเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย 200 บรษท และคาดวานาจะมเขามาเพมอกเรอยเปนผลอานสงสจากการทส�านกงานก.ล.ต.ประกาศผล Anti-Corruption Progress Indicators 5 ระดบ ซงพบวามบรษททเกยรวางกบการชวยแกปญหาทจรตคอรรปชนกวา 50 บรษทและมบรษททสญญาวาจะชวยแตยงไมเรมลงมอท�าอกกวา 160 บรษท ทงสองกลมนคดเปนรอยละ 35 ของจ�านวนบรษทจดทะเบยนในตลาดฯทงหมด นอกจากนยงอก 176 บรษท ทยงไมมขอมลเปดเผยตอสาธารณะวาจะชวยแกปญหาคอรรปชนแตอยางใด

• 11 พ.ย. 2557 สมาคมบรษทจดทะเบยนและกลม CSR Club ไดจดงาน CSR Day โดยภายในงานดงกลาว CSR ASEAN Network ไดบนตรงมาลงนามกบ CAC เพอท�าขอตกลงการรวมมอระหวางองคกรทขบเคลอนการตอตานการทจรตใน

The activities of Thailand's Private Sector Collective Action Corruption (CAC) during the period November- December 2014 were as follows,

� At the end of the year, 390 companies had declared their intention to join CAC. Of that amount, 200 of them are listed companies on the stock exchange. A number of other companies are expected to join CAC as a result of an assessment undertaken by the Office of the Securities and Exchange Commission, which evaluated companies' effort in the anti-corruption drive using five levels of anti-corruption progress indicators. Based on those indicators, it was found that more than 50 companies had put no effort in solving the corruption problem and that 10 had made a commitment to deal with the problem but failed to do so. These companies accounted for 35% of all listed companies on the stock exchange. In addition, another 1 companies had yet to officially disclose to the public an interest in tackling the corruption problem.

� On November 11, the Thai Listed Companies

> Anti-Corruption Update

5 < Anti-Corruption Update

Progress Report November – December 2014

Thai Private Sector Collective Action Coalition Against Corruption (CAC)

รายงานความกาวหนา ระหวางเดอนพฤศจกายน-ธนวาคม 2557 โครงการแนวรวมปฏบต ของภาคเอกชนไทยในการตอตานการทจรต

Association and CSR Club organized CSR Day. During the event, the CSR ASEAN Network signed an agreement with CAC to boost the anti-corruption drive among the member of ASEAN and raise awareness among companies located in the ASEAN region that the anti-corruption issue should be a priority rather than a CSR project on the basis that anti-corruption in all forms is essentially a key social responsibility. Specifically some of misconceptions that need to clarified are: (a) if a company pays a bribe to obtain a contract and then thinks it is exonerating this malfeasance by using profits to fund CSR activities, it is definitely wrong; (b) if a company generates a high profit after giving a bribe, that company is basically no different than the receiver of the bribe because the profit is taken from tax revenue that would be used for benefit of the country; and (C) using the excuse that paying a bribe is necessary to get the green light to conduct business, though understandable, basically worsens the situation if no effort is made to stop bribes from being given to civil servants, the problem will never be solved. It also should be understood that although a company may be able to conduct business more efficiently as a result of giving a bribe, it is shameful to say that that company was being socially responsible through support of CSR activities. Under those circumstances, the company still has no social responsibility.

� On December 2, 2014, TOT organized a seminar on anti-corruption in the organization for the Board of Directors and executives. Mr. Kulavej Jenwatanawit, a CAC advisor, was the lecturer at the event. The timing of this event coincided with the ongoing restructuring of the management of this state enterprise to be in line with the corporate governance of listed companies on the stock exchange. As a consequence, TOT needs to set an information disclosure policy and put in place an anti-corruption system.

� On November 19 and 20, IOD organized a training course, the 14th Practical Guide (ACPG) for employees at the operation level. A week later, on November 2 and 2, the same training course was given to the 15th group. In 2015, this training course will be offered monthly, with the first one to take place on January 22 and 23. Those interested in participating in the training course, please contact Mr. Nithidol Pattanatrakulsook at 02-955-155 ext: 400. More information and an application form are available at www.thai-iod.com

แตละประเทศของอาเซยน เพอยกประเดนเรอง Anti-Corruption เปนเรองทบรษทของทกประเทศในอาเซยนจะตองน�าไปปฏบตกอนทคดจะไปบรจาคสงของหรอออกไปปลกปา ท�าจตอาสาตางๆ เพราะจะวาไปแลวการตอตานการทจรตคอรรปชนทกรปแบบ ถอเปนหวใจส�าคญของค�าวาความรบผดชอบตอสงคมอยางแทจรง หากบรษทใดยงจายสนบนเพอใหสญญาจางงานแลว และคดแบบมกงายวาเดยวกจะแบงก�าไรทไดมาจากการสงเสรมคอรรปชนไปชวยสงคม กตองขอเรยนตามตรงวาทานก�าลงคดผดมหนต หากบรษททท�าก�าไรไดมากมายแตกลบเกดจากการยนดจายสนบนเพอแลกมานน บรษทกไมตางอะไรกบคนทเรยกรบสนบน การจะอางเพราะ “จ�าเปน” เหนจะฟงไมขน เพราะก�าไรททานไดจากสญญากบรฐนน ลวนแลวมาจากเงนภาษทตองใชพฒนาประเทศทงนน สวนบรษทอกประเภทกมกอางวาตองจายเพอแลกกบความสะดวกรวดเรวทนเวลา ไมอยางนนท�าธรกจไมได อนนกนาเหนใจ แตถามตวเองหนอยเถอะครบวา ถาไมเรมชวยกนกดดนขาราชการทไมท�าตามหนาทของตวเองโดยการหยดใหสนบนและชวยกนเปานกหวด (Whistle Blowing) แลวปญหานจะแกไดอยางไร แมบรษททานจะท�าธรกจไดสะดวกแตจะเรยกตนเองวาเปนบรษททม “ความรบผดชอบตอสงคม” นนเหนทจะเรยกไดไมเตมปาก พดไปกละอายใจตวเอง ตอใหบรจาคเงนลานแตยงจายสนบนไมวาจ�านวนเทาไรกตามเพอแลกผลประโยชนและความรวดเรว กถอไดวาบรษทเหลานนยงไมม CSR

• 2 ธ.ค. 2557 TOT จดสมมนาใหแกคณะกรรมการบรษทและผบรหารรบทราบเรองการปองกนการทจรตภายในองคกร โดยในงานดงกลาวไดเชญคณกลเวช เจนวฒนวทย ทปรกษาโครงการ CAC เปนวทยากร ปจจบนรฐวสาหกจก�าลงอยระหวางการปรบปรงโครงสรางการบรหารจดการใหเปนไปตามมาตรฐานบรรษทภบาลในระดบเดยวกบบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย ฉะนนเรองการเปดเผยขอมลการมนโยบายและระบบปองกนการทจรตจงเปนเรองจ�าเปนทรฐวสาหกจก�าลงปรบตวใหทนกบการเปลยนแปลง

• 19-20 พ.ย. 2557 IOD จดอบรมหลกสตร Anti- Corruption: The Practical Guide (ACPG) ครงท 14 ส�าหรบพนกงานระดบปฏบตการ สปดาหถดมา วนท 27-28 พ.ย.กไดจดหลกสตรเดยวกนนเปนครงท 15 ส�าหรบปหนา 2558 หลกสตรนจะเปดอบรมทกเดอน เรมครงแรก รนท 16 ระหวางวนท 22-23 ม.ค. 2558 ส�าหรบทานทสนใจจะสมครสามารถตดตอสอบถามไดท นายนธดล พฒนตระกลสข 02-955-1155 ตอ 400 หรอ ดรายละเอยดและดาวนโหลดใบสมคร ไดท www.thai-iod.com

Anti-Corruption Update > 5

The classic handbook to audit committee responsibilities - completely updated to cover the latest guidance with practical insights on the new functions of the audit committee.

Now containing the newest regulatory guidance impacting audit committees, including new chapters on audit oversight and updated discussions on fraud risk, the Fifth Edition helps your audit committee plan its agenda and achieve its mission in corporate governance.

A must-have for all audit committee members, board directors, corporate secretaries, CEOs, CFOs, and auditors involved in the accounting practices of their firms, The Audit Committee Handbook, Fifth Edition is the most authoritative work on audit committees in the marketplace.

หนงสอทเนนบทบาทหนาทความรบผดชอบของกรรมการตรวจสอบ ฉบบปรบปรงครงท 5 เพอครอบคลมเนอหาแนวทางการปฏบตใหมๆของกรรมการตรวจสอบเพมเตมในเชงลก โดยเนอหาประกอบดวยการแนะน�ากฎระเบยบใหมลาสดทสงผลกระทบตอคณะกรรมการตรวจสอบ อกทงยงเพมเนอหาเกยวกบการก�ากบดแลการตรวจสอบและความเสยงทอาจกอใหเกดการทจรตในองคกร รวมไปถงแนวทางการตรวจสอบบญชในเชงปฏบต

เปนหนงสอทไมควรพลาดส�าหรบคณะกรรมการตรวจสอบ ประธานเจาหนาทบรหาร ประธานฝายการเงน เลขานการองคกร และผสอบบญช

The Audit Committee

Handbook

Fifth Edition

> Board Review

5 < Board Review

> Board Activities

0 < Board Activities

Last but not least, was a friendship sports event, the 11th IOD Golf Challenge Cup, which took place on November 21, 2014 at Navathani Golf Course. Dr. Panas Simasathien, Chairman of Siam Piwat Co., Ltd. served as the Chairman of the sub-committee for the sporting event. Twenty-eight teams participated in the competition.

Mr. Teerayuth Tantraphon, Vice President of Nissan Leasing (Thailand) Co., Ltd. was willing to donate two cars, a Nissan Juke and a Nissan Teana, as prizes for any participant who got a hole in one. Unfortunately, no one drove home with one of the cars. Most of the golfers, however, did not leave the event empty handed as many prizes were given away. At the end of the event, a draw was held for a prize of 1 baht of gold. The lucky winner was Mr. Sukuma Jayananda, Managing Director of City Sports and Recreation Plc. who was also the facilitator of the competition.

The competition consisted of a DCP team category and an IOD member category. For the DCP team category, DCP team 3, which had won the competition for seven consecutive years surprisingly lost to DCP team 2. For the IOD member category, the winner with the lowest score was Mr. Tawee Hakwamsook, while Mr. Chaowarat Chaoawa- Chawanil got the lowest net score. Details on the prize for the flight age category are at the end of this column.

IOD would like to thank the sponsors for supporting the event. It would have not been possible without their support. It would also like to thank the participants for making this a memorable experience in the history of IOD. Please keep in touch for information about the competition in 2015. See you all next year.

สงทายปลายปกบกจกรรมกฬากระชบมตร IOD Golf Challenge Cup ครงท 11 ทจดไปเมอวนท 21 พฤศจกายนทผานมา ณ สนามกอลฟนวธาน ม ดร.พนส สมะเสถยร ประธานกรรมการบรหาร บรษทสยามพวรรธน จ�ากด ใหเกยรตเปนประธานคณะอนกรรมการการแขงขน มนกกอลฟใหความสนใจเขารวมการแขงขนถง 28 ทม

ปนนายธระยทธ ตนตราพล รองประธานเจาหนาทบรหาร บรษท นสสน ลสซง (ประเทศไทย) จ�ากด น�ารถยนต Nissan Juke และ Nissan Teana รวมมลคากวา 2 ลานบาท มาเรยกเสยงฮอฮาและความคกคก ดวยรางวล Hole in One แตนาเสยดายทไมมนกกอลฟทานใดควารางวลใหญกลบบานได แตรางวลยงไมหมดเพยงเทาน มการแจกของรางวลตลอดงานเรยกวานกกอลฟไดของรางวลตดไมตดมอกลบบานกนทกคน และในชวงสดทายของงานมการแจกทองค�าหนก 1 บาท ผโชคดทควารางวลไปได คอ นายสขมา ชยานนท กรรมการผจดการ บรษท เทพธานกรฑา จ�ากด (มหาชน) ทนอกจากอ�านวยความสะดวกในการจดการแขงขนแลว ยงควารางวลชนงามนกลบบานอกดวย

สวนรางวลการแขงขน ปนแบงออกเปนประเภททม DCP และประเภทบคคลสมาชก IOD ในปน ทม DCP 37 ทครองแชมปมายาวนานถง 7 สมย ตองเสยแชมปใหกบ ทม DCP 2 ถอวาพลกความคาดหมายกนไปเลยทเดยว ทางดานรางวลประเภทบคคล นายทว หาความสข ควารางวล Overall Low Gross และนายเชาวรตน เชาวนชวานล ควารางวล Overall Low Net ไปครอง สวนรางวลประเภท Flight อาย ตดตามไดทายคอลมน

สดทายน กจกรรม IOD Golf Challenge Cup จะเกดขนไมไดเลยถาขาดการสนบสนนจากนกกอลฟและผสนบสนนทกทาน IOD ขอขอบคณอกครงทรวมสรางหนาประวตศาสตรใหกบ IOD ปหนาจะจดแขงขนทสนามไหน เปดรบสมครเมอไหร ตดตามกนใหได แลวพบกนใหมปหนา

IOD Golf Challenge Cup 11/2014

Board Activities > 1

DCP Team Prizes Winner DCP 2 1. Mr. Vitoon Tejatussanasoontorn 2. Dr. Panas Simasathien 3. Mr.Chinsuk Viravan

1st Runner Up DCP 3 1. Mr. Meechai Abgsurat 2. Mr. Krishna Sivakriskul 3. Mr. Veeravit Gongsakdi

Individual Prizes Under 55 Years Filght Winner Mr. Chayot Vitayanonektavee 1st Runner Up Mr. Suppakit Ngamchitcharoen 2nd Runner Up Mr. Manoon Manusook 3rd Runner Up Mr. Punn Kasemsup

ประเภททม DCP รางวลชนะเลศ DCP 2 1. นายวฑร เตชะทศนสนทร 2. นายชนสข วรวรรณ 3. ดร.พนส สมะเสถยร

รางวลรองชนะเลศอนดบ 1 DCP 37 1. นายมชย องศรตน 2. นายกฤษณะ ศวะกฤษณกล 3. นายวรวท คงศกด

ประเภทบคคลสมาชก IOD ชาย/หญง อายไมเกน 55 ป รางวลชนะเลศ นายชญตว วทยานนทเอกทว รางวลรองชนะเลศอนดบ 1 นายศภกจ งามจตรเจรญ รางวลรองชนะเลศอนดบ 2 นายมนญ มนสข รางวลรองชนะเลศอนดบ 3 นายปญญ เกษมทรพย


55-5 Years Filght Winner Mr. Kamol Asavasatitporn 1st Runner Up Mr. Trakarn Nopmuang2nd Runner Up Mr. Manit Lertsakornsiri3rd Runner Up Mr. Pianchai Thawornrat Upper 5 yearsWinner Mr. Meechai Abgsurat1st Runner Up Mr. Krishna Sivakriskul2nd Runner Up Mr. Pravidhya Suvaruchiphorn 3rd Runner Up Mr. Yuth Vorachattarn

Flight OPEN Overall Low Gross Mr. Tawee HakwamsookOverall Low Net Mr. Chaowarat Chaoawa-Chawanil

IOD Golf Sub-Committee1. Dr. Panas Simasathien Chairman2. Mr. Krishna Sivakriskul Committee3. Mrs. Rae-Vadee T. Suwan Committee4. Mr. Jirathar Wanitsupachai Committee5. Mr. Sukuma Jayananda Committee. Mr. Chakraphan Yomchinda Committee. Mr. Manit Lertsakornsiri Committee

Thank You Sponsors

ชาย/หญง อายไมเกน 55–65 ป รางวลชนะเลศ นายกมล อศวสถตยพร รางวลรองชนะเลศอนดบ 1 นายตระการ นพเมองรางวลรองชนะเลศอนดบ 2 นายมานตย เลศสาครศรรางวลรองชนะเลศอนดบ 3 นายเพยรชย ถาวรรตน

ชาย/หญง อาย 65 ป ขนไปรางวลชนะเลศ นายมชย องศรตน รางวลรองชนะเลศอนดบ 1 นายกฤษณะ ศวะกฤษณกล รางวลรองชนะเลศอนดบ 2 นายประวตร สวรจพรรางวลรองชนะเลศอนดบ 3 นายยทธ วรฉตรธาร

ประเภท OPEN บคคล Overall Low Gross นายทว หาความสขOverall Low Net นายเชาวรตน เชาวนชวานล

คณะกรรมการจดการแขงขนฯ1. นายพนส สมะเสถยร ประธานคณะอนกรรมการ2. นายกฤษณะ ศวะกฤษณกล อนกรรมการ3. นางเรวด ต.สวรรณ อนกรรมการ4. นายจรฐา วานชศภชย อนกรรมการ5. นายสขมา ชยานนท อนกรรมการ6. นายจกรพนธ ยมจนดา อนกรรมการ7. นายมานตย เลศสาครสร อนกรรมการ

> Board Activities

Board Activities > 3

ความเสยงของกรรมการ

บรษทนวแฮมพเชอร อนชวรนส หรอ AIG จดงานสมมนาหวขอ The Evolving Role of Directors in Corporate Governance เพอพดคยถงความเสยงของกรรมการและวธการปองกนใหกบกรรมการ และผสนใจทวไป โดยไดเชญ ดร.บณฑต นจถาวร กรรมการผอ�านวยการ IOD เปนวทยากรในงาน เมอวนท 6 พฤศจกายนทผานมา มผใหความสนใจเขารวมฟงอยางคบคง

The Risks of Director New Hampshire Insurance Co., Ltd. or AIG organized a seminar covering the topic "The Evolving Role of Directors in Corporate Gover-nance". The discussion centered on the risks to prevent these risks from affecting directors and the general public. Dr. Bandid Nijathaworn was one of the lecturers at the seminar, which was held on November , 2014.

เผยแพรกจกรรม IOD

เมอวนท 21 ตลาคมทผานมา Dr. Nguyen Thanh Long, Vice Chairman ของ State Securities Commission (SSC) ไดเชญ ดร.บณฑต นจถาวร กรรมการผอ�านวยการ IOD ไปเผยแพรกจกรรมของ IOD โดยน�าเสนอถงภารกจตางๆ และกระบวนการในการท�างานของ IOD โดยทงน มผเขาฟงบรรยายจาก State Securities Commission (SSC) จ�านวนประมาณ 33 ทาน

IOD Activities On the invitation of Dr. Nguyen Thanh Long, Vice Chairman of the State Securities Commission (SSC), Dr. Bandid Nijathaworn, President of IOD, gave a pre-sentation to a group of 33 on IOD's activities, including various missions and work process on October 21, 2014.

> Board Activities


Legal Risks for Directors Arising from Foreign Operations

สงทายปลายปดวยงาน IOD Luncheon Briefing ในหวขอ Legal Risks for Directors Arising from Foreign Operations จดโดย IOD รวมกบ บรษท ฮนตน แอนด วลเลยมส (ประเทศไทย) จ�ากด และ Freshfields Bruckhaus Deringer ในงานไดรบเกยรตจากวทยากรจากตางประเทศมาบรรยายในเรองกฏหมายทนาสนใจส�าหรบกรรมการบรษท สมาชก IOD ใหความสนใจเชนเคย

Legal risks for directors arising from foreign operations At the end 2014, IOD hosted a luncheon briefing legal Risks for directors arising from foreign operations, which was jointly organized with Hunton and Williams Co. ,Ltd and Freshfields Bruckhaus Deringer. Among the guest speakers were several lecturers from abroad, who talk about laws of particular interest to company directors.

OVERSIGHT

RIGHT PERSON

REMUNERATION

GOVERNANCE

COMPLIANCE

PERFORMANCE

SUCCESSIONSUSTAINABILITY

To go beyonda visionary committee

Advanced Audit Committee Program (AACP)

you need a clear view on your duties


Every Thursday, January 22 - February 12, 2015; 8:00 - 17:00 hrs.

Role of the Nomination and Governance Committee (RNG)June 8 - 9, 2015 (once a year); 8:00 - 17:00 hrs.

Role of the Compensation Committee (RCC)June 15 - 16, 2015 (once a year); 8:00 - 17:00 hrs.

OVERSIGHT

RIGHT PERSON

REMUNERATION

GOVERNANCE

COMPLIANCE

PERFORMANCE

SUCCESSIONSUSTAINABILITY

To go beyonda visionary committee

Advanced Audit Committee Program (AACP)

you need a clear view on your duties


Every Thursday, January 22 - February 12, 2015; 8:00 - 17:00 hrs.

Role of the Nomination and Governance Committee (RNG)June 8 - 9, 2015 (once a year); 8:00 - 17:00 hrs.

Role of the Compensation Committee (RCC)June 15 - 16, 2015 (once a year); 8:00 - 17:00 hrs.

> Welcome New Member

สมาชกสามญบคคล

Mr.Harry StultiensIndependent Director Vinarco International Limited

นายก�าจร เลหมงคล ประธานกรรมการตรวจสอบ บรษท เอส.พ.ซ พรเชยส เมททอล จ�ากด (มหาชน)

นายชยวฒน รตนสมทธ กรรมการผจดการ บรษท คาลมซเซอรวส จ�ากด

นางสาวทศนา วชาเจรญ กรรมการบรหาร บรษท ทพยประกนชวต จ�ากด (มหาชน)

นางรศม วศทเวทย ประธานกรรมการบรหาร บรษท ไลออน (ประเทศไทย) จ�ากด

นายวรพล โลพนธศร กรรมการตรวจสอบ บรษท ส.ขอนแกน ฟดส จ�ากด (มหาชน)

พลต�ารวจตร ดร.สพศาล ภกดนฤนาถ กรรมการ บรษท บเอช หนงหาสามหนง จ�ากด

สมาชกสามญนตบคคล

ธนาคารเกยรตนาคน จ�ากด (มหาชน)นางสาวฐตนนท วธนเวคน กรรมการ

บรษท ทโอท จ�ากด (มหาชน)

นายธนวา เลาหศรวงศ กรรมการ

พนเอกสมเกยรต สมพนธ กรรมการ

นายสรนนท วงศวทยก�าจร กรรมการ

ดร.อนพนธ กจนจชวะ กรรมการ

บรษท ทนธนชาต จ�ากด (มหาชน)นางศรเพญ ลตสวรรณ กรรมการอสระ

บรษท ไทยยเนยน โฟรเซน โปรดกส จ�ากด (มหาชน)Mr.Chan Shue Chung กรรมการบรหาร

นายกรต อสสกล กรรมการอสระ

ดร.ธรรมนญ อานนโทไทย กรรมการตรวจสอบ

บรษท ไทยออยล จ�ากด (มหาชน)นายทวารฐ สตะบตร กรรมการ

นายอธคม เตบศร ประธานเจาหนาทบรหาร, กรรมการผจดการใหญ

บรษท บางจากปโตเลยม จ�ากด (มหาชน)พลตรอภรชต คงสมพงษ กรรมการ

บรษท บโอโน (ประเทศไทย) จ�ากดนางสาววรวรนทร แสนพลทรพย กรรมการบรหาร

นายสมเจตน บญวทย กรรมการบรหาร

บรษท ปตท. ส�ารวจและผลตปโตรเลยม จ�ากด (มหาชน)นายณฏฐวฒ โพธสาโร กรรมการ

พลเรอเอกธนะรตน อบล กรรมการ

พนเอกนมตต สวรรณรฐ กรรมการ

นายปต ตณฑเกษม กรรมการ

ดร.เศรษฐพฒ สทธวาทนฤพฒ กรรมการ

บรษท ไปรษณยไทย จ�ากดดร.จารวรรณ เฮงตระกล กรรมการ

< Welcome New Member

W E L C O M ENew Member

W E L C O M ENew Member

Welcome New Member >

ดร.ฐตพงศ นนทาภวฒน กรรมการ

ม.ล.วฏราธร จรประวต กรรมการ

บรษท พ.ซ.เอส. แมชน กรป โฮลดง จ�ากด (มหาชน)นางศรไทย เหมโสรจ กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ

บรษท เฟอรโร (ประเทศไทย) จ�ากดนายมนตเพชร เพชรมนต กรรมการ

บรษท มาลสามพราน จ�ากด (มหาชน)นางสาวณฐรนทร ตาลทอง กรรมการ

บรษท แมสเทค ลงค จ�ากดนายก�าธร คณานพรตน กรรมการผจดการ

นายดษฎ มชย กรรมการ

นางสาววนตา บญรตนไผท เลขานการบรษท

นายอดศร โฟดา กรรมการ

บรษท ศครนทร จ�ากด (มหาชน)นายเสนย จตตเกษม ประธานกรรมการ

บรษท สนมนคงประกนภย จ�ากด (มหาชน)นางสาวถนอมศร สนสขเพมพน กรรมการและเลขานการบรษท

นายประดษฐ รอดลอยทกข กรรมการ

นางสวมล ชยวรประภา กรรมการ

สมาชกสมทบ

Mr.Jeffrey Stryker Partner in ChargeHeidrick & Struggles Recruitment (Thailand)

Mr.Jesper Riis-Antonsen Vice President บรษท แพนดอรา โพรดกชน จ�ากด

นายกฤตน ศรนวล บรษท เทสโก โกลบอล เอมพลอยเมนท จ�ากด

นางกนยา จตรไพบลย ผจดการทวไป บรษท ดาตาโปรดกส ทอปปง ฟอรม จ�ากด

นางสาวจนทกานต สมฤทธด เลขานการสวน บรษท เอส.ซ.ไอ. อเลคตรค แมนนวแฟคเชอเรอ จ�ากด

นายเชดศกด สกลทววฒน ผชวยกรรมการผจดการใหญ บรษท ทพยประกนชวต จ�ากด (มหาชน)

นางสาวฐตพร วงศประดษฐ เลขานการ บรษท เจเนอรล อเลคทรอนค คอมเมอรซ เซอรวสเซส จ�ากด

นายประวนทร ศโรวาท ผอ�านวยการอาวโส ส�านกตรวจสอบภายใน Minor Global Solution Limited

นางสาวพชญสน อาสนศกด Legal Officer บรษท สตาร ปโตเลยม รไฟนนง จ�ากด (มหาชน)

นางสาวมทณา คชสาร ผอ�านวยการฝายเลขานการบรหาร บรษท ทพยประกนชวต จ�ากด (มหาชน)

นายเรองชย กฤษณเกรยงไกร รองกรรมการผจดการ บรษท ควทซ เอนเนอรจ จ�ากด (มหาชน)

นางศศน เหมทานนท รองผอ�านวยการส�านกกฎหมาย บรษท โออช กรป จ�ากด (มหาชน)

นางสาวสรอาภา ดฏฐธนาร Associate บรษท ชรนทร แอนด แอสโซซเอทส จ�ากด

นางสพตรา ลมตระกล ผจดการอาวโส บรษท ทพยประกนภย จ�ากด (มหาชน)

นางสาวสมทนา วารทสวสด เจาหนาทผช�านาญการ บรษท ทพยประกนภย จ�ากด (มหาชน)

Apply for IOD Membership Today

สมครสมาชก IOD วนน

รบสทธพเศษมากมายReceive Special Benefits

Pay member price rate for all director training coursesAttend IOD member activities for free of charge or if a fee is involved, pay only the discounted member priceSend another rep resentat i ve f rom your organization to attend some IOD events Receive information about good corporategovernance and related reports and researchEntitled to receive more detailed information on new developments indicated in the flash messenger service sent by email or posted on the websiteEntitled to receive the bi-monthly Boardroom Magazine issues.Eligible to have your profile details in the IOD d a t a b a s e t h a t c o n t a i n s p r o f e s s i o n a l information of members and directorsUse of IOD lounge and access to the IOD libraryPurchase IOD books, academic publications and other merchandise at a special rate

Special discount in many businesses. Among them are: * LDC Dental Clinic (www.ldcdental.com)* The Pine Golf and Lodge* Mom Chailai River Retreat* Mind and Wisdom Development Center** Membership card must be shown.

สวนลดสาหรบหลกสตรฝกอบรมตาง ๆ ในอตราสมาชกตามทสมาคม ฯ กาหนดสวนลดสาหรบสงตวแทนบรษทเขารวมกจกรรมของสมาคม ฯ ในราคาสมาชก สทธเขารวมกจกรรมสมาชก โดยไมเสยคาใชจายหรอในราคาสมาชกรบบรการขอมลดานการกากบดแลกจการทด,ขอมลเชงสถต และรายงานการสารวจหรอการวจยทสมาคมฯจดทาขนจาก Board Room Flash ทาง Email และ Website และนตยสาร Board Room Magazine ทจดพมพปละ 6 เลมรบสทธในการประกาศสถานะสมาชก Graduate Member and Fellow Member และบนทกฐานขอมลสมาชกในโครงการคนหากรรมการ (Director Search)สทธในการใช IOD Lounge ในการประชมพบปะ หรอคนควาหนงสอทเปนประโยชนสาหรบกรรมการในหองสมดทมกวา 500 เลมสทธในการซอหนงสอ สนคา และคมอตาง ๆ จากทาง IOD ในราคาพเศษสทธในการใชหองสมมนาของ IOD ในราคาพเศษ (มสงอานวยความสะดวกอาท Internet และเครองประมวลผลการลงคะแนน)สวนลดพเศษสาหรบสมาชกสมาคมฯในการซอหนงสอรายงานผลสารวจการกากบดแลกจการบรษทจดทะเบยน,รายงานผลสารวจคาตอบแทนกรรมการ

รวมไปถงสนคาและบรการจากบรษทและองคกรชนนาทรวมมอและสนบสนน IOD อาท * ศนยทนตกรรมแอลดซทกสาขา* เดอะไพน กอลฟ แอนด ลอดจ* หมอมไฉไล แนเชอรล รทรท* ศนยพฒนาจตและปญญา ยวพทธกสมาคมแหงประเทศไทยฯ* ธรกจสนบสนนอนๆ อยระหวางการประสานงาน

Receive Special Benefits รบสทธพเศษมากมาย

• Cash• Cheque in favour of Thai Institute of Directors Association• Bank Transfer to "Thai Institute of Directors Association" Saving account No. 049-4-03425-5 Siam Commercial Bank, Witthayu Branch Please fax pay in slip to Thai Institute of Directors after transferring fax no. 02-955-1156-57

• เงนสด ชาระไดทสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย • เชคสงจาย “สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย”• โอนเขาบญชออมทรพย เลขทบญช 049-4-03425-5 ชอบญช“สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย ”ธนาคารไทยพาณชย สาขาถนนวทย และ Fax สาเนาการโอนเงนมายง หมายเลข 02-955-1156-57

Membership Fees / อตราคาสมาชก

สมาชกสมทบ Associate MemberInitial Fee: THB 1,500 Annual Fee: THB2,500

สมาชกสามญบคคล Individual MemberInitial Fee: THB 5,000 Annual Fee: THB4,000

สมาชกสามญนตบคคล Juristic MemberInitial Fee: THB 3,000/ PersonAnnual Fee: 3 representatives THB 4,000 each4-6 representatives THB 3,500 eachMore than 7 representatives THB3,000 each

Special offer! Only THB 7,500 for 3 years membership

Membership Fees / อตราคาสมาชก

สมาชกสมทบ Associate MemberInitial Fee: THB 1,500 Annual Fee: THB2,500

สมาชกสามญบคคล Individual MemberInitial Fee: THB 5,000 Annual Fee: THB4,000

สมาชกสามญนตบคคล Juristic MemberInitial Fee: THB 3,000/ PersonAnnual Fee: 3 representatives THB 4,000 each4-6 representatives THB 3,500 eachMore than 7 representatives THB3,000 each

Special offer! Only THB 7,500 for 3 years membership

สนใจสอบถามขอมลเพมเตมไดทฝายสมาชกสมพนธ โทร. 0-2955-1155 ตอ 401 – 404 หรอดาวนโหลดใบสมครไดท www.thai-iod.com

• Cash• Cheque in favour of Thai Institute of Directors Association• Bank Transfer to "Thai Institute of Directors Association" Saving account No. 049-4-03425-5 Siam Commercial Bank, Witthayu Branch Please fax pay in slip to Thai Institute of Directors after transferring fax no. 02-955-1156-57

• เงนสด ชาระไดทสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย • เชคสงจาย “สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย”• โอนเขาบญชออมทรพย เลขทบญช 049-4-03425-5 ชอบญช“สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย ”ธนาคารไทยพาณชย สาขาถนนวทย และ Fax สาเนาการโอนเงนมายง หมายเลข 02-955-1156-57

ISSN

The Challenging in Nominating IndependentDirectors


Thai Directors Compensation Survey 2014

Issue 6/2014

Vol. 37


Vol. 37Nov - Dec

THE CHALLENGES OF AUDIT COMMITTEEIN THAILAND

boardroom 37

Documents