Konferencja prasowa

Umowa Inwestycyjna Umowa Inwestycyjna i rozpoczęcie partnerskiej i rozpoczęcie partnerskiej współpracywspółpracy

Warszawa, 23 września 2009 r.

2

Spis treści

● Główne założenia transakcji

● Plany inwestycyjne polskiej energetyki – potencjał

rynkowy

● Strony transakcji – podstawowe informacje

● Oczekiwane synergie

● Kontakt

● Załącznik – szczegółowe informacje o Stronach

transakcji

3

PLANOWANE ZAMKNIĘCIE TRANSAKCJI – I KWARTAŁ 2010

WARUNKI ZAWIESZAJĄCE

Podpisanie Umowy Inwestycyjnej

21 wrzesień 2009 r.

Uchwała NWZ Energomontaż-

Południe 22 wrzesień 2009 r.

Rejestracja warunkowego

podwyższanie kapitału przez Sąd

Emisja warrantów serii A i akcji serii E

Procedury KDPW i GPW

• Pozyskanie kapitału na finansowanie rozwoju Energomontaż-Południe S.A.

• PBG S.A. jako inwestor branżowy obejmie pakiet 25% + 1 akcja po podwyższeniu kapitału

• Uchwała NWZ dotycząca warunkowego podwyższenia kapitału z wyłączeniem prawa poboru

• Emisja 22.582.001 warrantów serii A, zamiennych na akcje serii E w stosunku 1:1, cena akcji serii E: 3,45 PLN

• Emisja skierowana do PBG S.A. i p. Andrzeja Hołdy (Prezesa Zarządu Energomontaż-Południe S.A.)

• Rejestracja w rejestrze Krajowego Rejestru Sądowego przedsiębiorców przez Sąd właściwy dla Energomontaż-Południe S.A.

• Objęcie warrantów przez PBG S.A. w liczbie 17.743.002 i przez p. Andrzeja Hołdę w liczbie 4.838.999

• Zamiana warrantów na akcje, pozyskane środki z emisji w wysokości ok. 77,9 mln PLN

• Rejestracja nowych akcji w KDPW• Wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym (GPW)

Główne założenia transakcji (1) Nawiązanie współpracy przez PBG S.A. i Energomontaż-Południe S.A.

4

Partnerzy międzynarodowi i

krajowi

Główne założenia transakcji (2)Obopólne korzyści

Energomontaż-Południe S.A.Ośrodek konsolidacji usług

budowlano-montażowych dla energetyki

PBG S.A.Wiodąca grupa budowlana w Polsce

WSPÓŁPRACA

• Pozyskanie znaczących środków na finansowanie rozwoju (w tym przez akwizycje)

• Wsparcie w pozyskiwaniu kontraktów o dużej wartości dzięki potencjałowi marketingowemu i finansowemu grupy PBG S.A.

• Rozszerzenie sieci kontaktów krajowych i międzynarodowych

• Znaczące zwiększenie przychodów dzięki zaangażowaniu w przedsięwzięcia realizowane przez PBG S.A.; kwota kontraktów zlecanych w latach 2009-2011 nie mniejsza niż 250 mln zł (warunki rynkowe, z zachowaniem konkurencji)

• Rozwój biznesu w segmencie o znacznym potencjale generowania przychodów i relatywnie niskim poziomie ryzyka koniunkturalnego

• Znacząca i szybka rozbudowa kompetencji oraz kontaktów w sektorze energetycznym

• Wykorzystanie potencjału Energomontaż-Południe S.A. w realizacji zawartych kontraktów w innych obszarach niż energetyka

• Dostęp do bazy produkcyjnej konstrukcji stalowych, która ułatwi m.in. wykonanie konstrukcji obiektów sportowych

SYNERGIE

Cel: wiodący generalny wykonawca dla segmentu energetyki

5

• Zwiększenie udziału OZE w wytwarzaniu energii wymaga inwestycji w instalacje do spalania biomasy

• Ograniczenie emisji szkodliwych substancji wiąże się z modernizacją filtrów, rozbudową instalacji odsiarczania itp.

• Konieczność budowy nowych mocy energetycznych w wysokości ponad 30 GW

Plany inwestycyjne polskiej energetyki – potencjał rynkowyPotencjał rynku

• Obecnie zainstalowane moce wytwórcze polskich elektrowni wynoszą 34,5 GW

• Szacuje się, iż w najbliższych latach ok. 13 GW mocy zostanie wyłączone ze względu na techniczne zużycie lub szkodliwość dla środowiska

• W 2007 r. udział energii ze źródeł odnawialnych w ogólnej ilości pozyskanej energii pierwotnej wyniósł 6,9%

• Do 2020 r. Polska zgodnie z regulacjami unijnymi zobowiązana jest uzyskać ww. udział na poziomie 20%

• Poziom emisji CO2 i pyłów do atmosfery przekracza europejskie normy

Rozbudowa mocy wytwórczych

Ograniczenie wpływu na środowisko

Obe

cna

sytu

acja

po

lski

ego

sek

tora

en

erg

etyk

i

Kon

iecz

ne

dzia

łan

ia

• Wysokość niezbędnych inwestycji w polski sektor energetyczny szacowana jest na poziomie 80 mld złotych

• Największe grupy energetyczne na rynku polskim (m.in. PGE, Tauron, Enea, Energa, Vattenfall, RWE, GdF Suez i EdF) opracowały indywidualne strategie inwestycyjne na budowę nowych i modernizację istniejących bloków energetycznych oraz inwestycje ograniczające wpływ działalności na środowisko

• Realizacja zakładanych inwestycji przełoży się pozytywnie na popyt na usługi Spółki i jest szansą na znaczny wzrost jej przychodów w przyszłości

Sza

nse

dla

bud

owni

ctw

a en

erg

etyc

zneg

o

6

Strony transakcji - podstawowe informacje (1)

Skala działalności • Przychody 240 mln zł w 2008 r.

Energomontaż-Południe S.A.

Podstawowa działalność

• Usługi budowlano-montażowe dla energetyki w zakresie modernizacji starych i budowy nowych mocy wytwórczych

• Przychody 2 091 mln zł w 2008 r.

PBG S.A.

• Generalne wykonawstwo instalacji dla gazu ziemnego, ropy naftowej oraz paliw

Zatrudnienie • 876 osób • 4 100 osób

Główni klienci• Koncerny i spółki energetyczne w

Polsce i w Niemczech

• PGE, Koksoprojekt, El. Westfalen, El. Karlsruhe

• Przemysł petrochemiczny, gazowniczy i inżynierii wodnej

• PGNiG, Narodowe Centrum Sportu, ZIOTP - NATO

Pozostałe obszary działalności

• Wytwarzanie konstrukcji stalowych (dwie wytwórnie)

• Działalność deweloperska

• Budowa instalacji wodnych

• Budownictwo drogowe

• Budownictwo mieszkaniowe i sportowe

Kapitalizacja • 242 mln zł • 3 136 mln zł

7

Strony transakcji - podstawowe informacje (2)

Obszary działalności Grupy Energomontaż-Południe S.A.

KANAŁY POWIETRZAI SPALIN

INSTALACJE CHŁODNI

CZĘŚĆCIŚNIENIOWA

KANAŁYI RUROCIĄGI

MASZYNOWNIA:RUROCIĄGI

CZĘŚĆPALENISKOWA

8

Synergie między PartneramiUzupełniające się kompetencje stron transakcji

• Specjalizacja w segmencie usług

budowlano – montażowych dla

energetyki

• Działalność produkcyjna w zakresie

konstrukcji stalowych

• Działalność deweloperska

• Specjalizacja w zakresie robót dla

gazownictwa, ochrony środowiska,

przemysłowego i drogowego

• Realizacja projektów Euro 2012

• Rozwój działalności deweloperskiej

Stworzenie grupy z silnymi kompetencjami w obszarze działalności budowlano-montażowej i konstrukcji stalowych dla segmentów energii i infrastruktury, której potencjał umożliwiać będzie ubieganie się o rolę

generalnego wykonawcy przy największych projektach

Energomontaż- Południe S.A. PBG S.A.

9

Kontakt

Energomontaż-Południe S.A.

Wiceprezes ZarząduDyrektor FinansowyAlina Sowatel.: +48 32 200 82 40tel. kom.: 0 609 792 172fax: +48 32 258 65 22e-mail: sowa@energomontaz.pl

PBG S.A.

Rzecznik PrasowyJacek Krzyżaniaktel.: +48 61 66 51 761tel. kom.: 0 605 470 599fax: +48 61 66 51 701e-mail: jacek.krzyzaniak@pbg-sa.pl

10

Spis treści

● Załącznik – szczegółowe informacje o Stronach

transakcji

11

Energomontaż-Południe S.A. – informacje szczegółowe (1) Obszary działalności

Usługi budowlano-montażowe:• Podstawowa działalność spółki obejmuje montaż,

modernizację i remonty elementów instalacji energetycznych

• Spółka oferuje swe usługi również do sektorów jak: górnictwo, hutnictwo, przemysł chemiczny, rafineryjny i cementowy

• Prace prowadzone przez spółkę charakteryzuje wysoka jakość ekologiczna i ekonomiczna

• 69% przychodów w 2008 r. pochodziło z realizacji usług budowlano-montażowych

Generalne wykonawstwo:• Przy realizacji dużych inwestycji Spółka działa jako

generalny wykonawca, koordynując prace wszystkich podwykonawców i kooperantów (Energetyka Dwory – remont kotła OP-140, GOSD Zabrze – remont budynku gazowni)

• Kompleksowa obsługa projektów od fazy projektowej, poprzez dostawę i montaż maszyn i urządzeń, po szkolenia i serwis pogwarancyjny

• W 2008 r. przychody uzyskane w ramach kontraktów o generalne wykonawstwo stanowiły 9% łącznych przychodów spółki

Obszary działalności Grupy Energomontaż-Południe S.A.

12

Energomontaż-Południe S.A. – informacje szczegółowe (2) Obszary działalności

Produkcja przemysłowa oraz pozostałe usługi:

• Spółka produkuje m.in. konstrukcje stalowe i dźwignicowe, kominy i kanały dla spalin i powietrza, zbiorniki oraz elementy elektrofiltrów

• Pozostałe usługi obejmują sprzedaż wyrobów hutniczych, badania materiałowe, oraz szkolenia zawodowe

• Segment produkcji wraz z usługami zanotował w 2008 r. udział w przychodach na poziomie 19%

Obszary działalności Grupy Energomontaż-Południe S.A.

Działalność deweloperska:

• W 2008 r. Spółka zrealizowała projekt deweloperski we Wrocławiu o łącznej liczbie 212 mieszkań oraz

powierzchni użytkowej biur wynoszącej ok. 7800 m2

• Obecnie w fazie realizacji jest projekt mieszkaniowy w Katowicach obejmujący budowę 6 czteropiętrowych budynków w Katowicach-Ligocie

13

Zarząd• Andrzej Hołda

Prezes Zarządu• Alina Sowa

Wiceprezes Zarządu• Jacek Fydrych

Członek Zarządu

Rada Nadzorcza• Sławomir Masiuk• Marek Wesołowski• Andrzej Kowalski• Tomasz Woroch• Andrzej Wilczyński

Władze Spółki

Energomontaż – Południe S.A. – informacje szczegółowe (3)Akcjonariat i notowania

AkcjonariuszAkcje/Głosy na WZ

(w tys. szt.)udział %

Renata Gasinowicz 7 578 15,66%

Stanisław Gasinowicz 4 854 10,03%

Andrzej Mikucki wraz z Piotrem Mikuckim

4 390 9,07%

Pozostali 31 568 65,24%

Suma 48 390 100,00%

Źródło: Energomontaż-Południe S.A.

Źródło: Energomontaż-Południe S.A.

14

0,00

1,00

2,00

3,00

4,00

5,00

6,00

2008

-01-

02

2008

-03-

02

2008

-05-

02

2008

-07-

02

2008

-09-

02

2008

-11-

02

2009

-01-

02

2009

-03-

02

2009

-05-

02

2009

-07-

02

2009

-09-

02

Energomontaż Południe WIG relatywnie

Notowania Spółki relatywnie do indeksu WIG

Energomontaż – Południe S.A. – informacje szczegółowe (4)Akcjonariat i notowania

Podstawowe wskaźniki

Źródło: GPW S.A.; Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Energomontaż-Południe S.A. za 2008 r. oraz I półrocze 2009 r.

Liczba akcji (mln) 48,4

Cena akcji 22.09.2009 (zł) 5,00

Wartość rynkowa 22.09.2009 (mln zł) 242,0

Dług netto 30.06.2009 (mln zł) 126,0

Enterprise Value 22.09.2009 (mln zł) 368,0

EBITDA 2008 (mln zł) 29,8

Zysk netto 2008 (mln zł) 15,7

Źródło: GPW S.A.

15

PBG S.A. – informacje szczegółowe (1) Obszary działalności

Gaz ziemny i ropa naftowa:

• instalacje naziemne do wydobycia ropy naftowej i gazu ziemnego

• instalacje do skraplania gazu ziemnego, magazynowania i regazyfikacji LNG

• stacje separacji i magazynowania LPG, C5+• instalacje odsiarczania• instalacje naziemne podziemnych

magazynów gazu ziemnego• zbiorniki ropy naftowej• systemy przesyłu gazu ziemnego i ropy

naftowej, w tym; stacje redukcyjno – pomiarowe i pomiarowo-rozliczeniowe, mieszalnie, węzły rozdzielcze, tłocznie, itp.

• instalacje LNG

Generalne wykonawstwo instalacji dla gazu ziemnego, ropy naftowej oraz innych paliw w systemie „pod klucz”

Paliwa

• magazyny paliw, zbiorniki• instalacje techniczne i sanitarne

16

PBG S.A. – informacje szczegółowe (2) Obszary działalności

Woda

• instalacje technologiczne i sanitarne dla systemów wodnych i kanalizacyjnych, takie jak:- wodociągi- kanalizacje- magistrale wodociągowe i kolektory- ujęcia wody- oczyszczalnie ścieków

• obiekty hydrotechniczne, takie jak:- zapory wodne- zbiorniki retencyjne- wały przeciwpowodziowe

• renowacje instalacji wodociągowych i kanalizacyjnych

W systemie pod klucz realizowane jest również generalne wykonawstwo instalacji wody oraz dla budownictwa przemysłowego i drogowego

Budowa dróg

• budowa dróg• infrastruktura towarzysząca

Budownictwo przemysłowe i mieszkaniowe

• budownictwo ogólne• infrastruktura przemysłowa

17

PBG S.A. –informacje szczegółowe (3)Akcjonariat i notowania

Władze Spółki

Zarząd• Jerzy Wiśniewski - Prezes Zarządu• Tomasz Woroch - Wiceprezes Zarządu• Przemysław Szkudlarczyk - Wiceprezes Zarządu• Tomasz Tomczak - Wiceprezes Zarządu• Mariusz Łożyński - Wiceprezes Zarządu• Tomasz Latawiec - Członek Zarządu

Rada Nadzorcza• Maciej Bednarkiewicz • Jacek Kseń • Wiesław Lindner • Dariusz Sarnowski • Adam Strzelecki

Źródło: PBG S.A.

Źródło: PBG S.A.

Jerzy Wiśniewski 8 470 45,7%ING Nationale Nederlanden OFE 927-1 854 5-10%AVIVA OFE 927-1 854 5-10%Free float 6 357-8 211 34,3-44,3%SUMA 18 535 100%

Akcjonariusz Głosy na WZA udział %

18

PBG S.A. –informacje szczegółowe (4)Akcjonariat i notowania

Notowania Spółki relatywnie do indeksu WIG

Podstawowe wskaźniki

Liczba akcji (mln) 14,3

Cena akcji 22.09.2009 (zł) 219,4

Wartość rynkowa 22.09.2009 (mln zł) 3 136,3

Dług netto 30.06.2009 (mln zł) 475,0

Enterprise Value 22.09.2009 (mln zł) 3 611,3

EBITDA 2008 (mln zł) 271,0

Zysk netto 2008 (mln zł) 158,2

0

50

100

150

200

250

300

350

08-0

1-02

08-0

3-02

08-0

5-02

08-0

7-02

08-0

9-02

08-1

1-02

09-0

1-02

09-0

3-02

09-0

5-02

09-0

7-02

09-0

9-02

PBG WIG relatywnie

Źródło: GPW S.A.; Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej PBG S.A. za 2008 r. oraz I półrocze 2009 r.

Źródło: GPW S.A.